恒为科技（上海）股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度

第一条 为了规范恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓、豁免行为，督促公司依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》、《恒为科技（上海）股份有限公司章程》、《恒为科技（上海）股份有限公司信息披露管理制度》等规定，特制定本制度。第二条 公司按照《股票上市规则》及上海证券交易所其他相关业务规则的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。

第三条 公司拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所的相关规定暂缓或者豁免披露。

第四条 公司拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致公司违反法律法规或危害国家安全的，可以按照上海证券交易所的相关规定豁免披露。

第五条 本制度所称的“商业秘密”，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。

第六条 本制度所称的“国家秘密”，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。

第七条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。

第八条 暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：

（一）相关信息未泄漏；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

第九条 公司信息披露暂缓、豁免事项的内部审核程序如下：

（一）公司信息披露义务人根据公司信息披露管理的相关制度向公司董事会秘书或证券部通报重大信息或其他应披露的信息时，认为此类信息符合暂缓、豁免披露条件的，应填写并签署《信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表》（详见附件一）、《保密承诺函》（详见附件二）等材料，经部门（或单位）负责人签字后，及时提交公司证券部。

（二）公司董事会秘书在两个交易日内对相关信息是否符合暂缓或豁免披露的条件进行审核。如相关信息不符合暂缓或豁免披露条件的，应及时披露相关信息。如相关信息符合暂缓或豁免条件的，应将相关材料提交公司董事长予以审批。

（三）公司董事长审批同意对相关信息做暂缓、豁免披露的，应当由公司董事会秘书负责登记信息暂缓、豁免披露事项，经公司董事长签字确认后，由证券部妥善归档保管。

董事会秘书负责登记的事项一般应包括：

1、暂缓或豁免披露的事项内容；

2、暂缓或豁免披露的原因和依据；

3、暂缓披露的期限；

4、暂缓或豁免事项的知情人名单；

5、相关内幕人士的书面保密承诺；

6、暂缓或豁免事项的内部审批流程等。

第十条 已暂缓、豁免披露的信息被泄露或出现市场传闻，公司应当及时核实相关情况并对外披露。

第十一条 暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，公司应当及时公告相关信息，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核等情况。

第十二条 公司依法合规办理信息披露暂缓、豁免业务。当涉及暂缓、豁免披露业务的相关人员将不符合暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免处理，或者不按本制度规定办理暂缓、豁免披露登记及存在其他违反相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司管理制度规定的行为，给公司、投资者带来不良影响的，公司将对负有直接责任的相关人员视情况追究责任、给予处分。

第十三条 公司信息披露暂缓、豁免业务的其他事宜，须符合《股票上市规则》以及上海证券交易所其他相关业务规则的规定。

第十四条 其他相关信息披露义务人参照本制度执行。

第十五条 本制度未尽事宜，应按照有关法律法规、部门规章及《恒为科技（上海）股份有限公司章程》、《恒为科技（上海）股份有限公司信息披露管理制度》的规定执行。

第十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，由董事会负责解释、修订。

恒为科技（上海）股份有限公司

附件一

恒为科技（上海）股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表

附件二

恒为科技（上海）股份有限公司信息披露暂缓、 豁免业务事项知情人保密承诺函

本人 ，身份证号码： ，于 年 月 日知悉恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）暂缓或豁免披露信息，内容如下：

作为上述信息的知情人，本人承诺，自知悉该信息之日起至该信息依法公开披露之日止，严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所的相关业务规则及公司章程、公司信息披露管理制度的相关规定，不会向第三方泄露该等信息，不会利用该信息为本人、亲属或其他机构或个人谋利，不会买卖公司证券，或者建议他人买卖公司证券。

如有违反上述承诺的行为，本人同意承担相应责任及法律后果。

承诺人：

年 月 日