恒为科技（上海）股份有限公司

总经理工作细则

第一章总则第一条为进一步完善公司法人治理结构，规范经理层等高级管理人员的经营管理行为，促进公司持续健康发展，恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《恒为科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等规定，特制定本工作细则。

第二条根据生产经营管理需要，公司设总经理，由董事长提名，董事会聘任或解聘；设副总经理若干名及财务负责人等高级管理人员，由总经理提名，董事会聘任或解聘。第三条总经理是董事会领导下的公司行政负责人，负责组织实施董事会决议，主持公司日常经营和管理工作，并对董事会负责。总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、法规及规范性文件和公司章程的有关规定，履行诚信和勤勉义务。

第四条本工作细则适用于公司全体高级管理人员。

第二章总经理的职责权限

第五条总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）公司章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。第六条总经理运用资金、资产和签订重大合同的权限等按照公司章程和公司其他规章制度执行。总经理因其超过授权范围的行为给公司造成损失的，应承担相应的责任。第七条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。

第八条总经理在审批本章事项时，可以聘用相关中介机构为公司提供专业咨询服务，以保证决策的科学性。第九条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，总经理不得以个人名义代表公司行事。总经理以其个人名义行事时，在第三方会合理的认为总经理在代表公司行事的情况下，总经理应当事先声明其立场和身份。

第十条总经理应当定期向董事会报告公司的经营业绩、重要合同签订和执行情况、财务状况、资金运用情况、经营前景和业务创新等情况。

总经理认为审批权限范围内相关事项对公司有重要影响时，可以提议将该事项提交董事会审议。总经理必须保证该报告的真实性。

董事会或者审计委员会认为有必要时，总经理应在接到通知的五日内按照董事会或者审计委员会的要求报告工作。

第三章其他高级管理人员的职责权限

第十一条公司副总经理协助总经理进行公司的日常经营管理工作，并对总经理负责；在总经理外出或因故不能履行职责时由副总经理代为行使总经理职责。

第十二条董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

第十三条财务负责人组织领导公司的财务管理、成本管理、预算管理、会计核算和会计监督等方面的工作，参与公司重要经济问题的分析和决策。财务负责人对总经理负责。

第十四条股东会或者股东会要求高级管理人员列席会议的，高级管理人员应当

列席并接受股东的质询。

第四章总经理会议第十五条总经理会议是组织实施董事会决策的执行机构，负责落实董事会决定的方案；负责处置总经理职权范围内及董事会授权范围内的重要事项。

第十六条公司通过召开总经理会议，讨论有关公司生产经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属单位提交会议审议的事项。

第十七条总经理有权根据公司业务的需要，随时召集总经理会议。遇重大事项或突发性事件时，董事长或审计委员会有权提议召开总经理会议，总经理应当在三个工作日内召开总经理会议。

第十八条总经理会议由总经理主持，总经理因故不能出席时，由其委托一名副总经理主持会议。

第十九条总经理会议出席人员包括总经理、副总经理、财务负责人，列席人员包括董事会秘书，以及总经理根据需要也可通知其他相关人员参加。公司董事要求时，可以列席总经理会议。

第二十条公司设置总经理办公室，作为总经理处理公司日常事务的常设机构。总经理办公室负责收集总经理会议议题、通知会议、承办会务及会议记录、整理会议纪要等工作。

第二十一条总经理会议程序：

（一）总经理根据工作需要确定召开会议的议题、内容、参会人员、时间、地点、会议方式；

（二）公司副总经理、下属子公司、部门或人员需提交经理层办公会会议讨论的议题，应于会议召开前向总经理办公室申报，由总经理办公室请示总经理后予以安排；

（三）总经理办公会议程及出席范围经总经理审定后，总经理办公室应于会议召开一天前以书面、电话或电子邮件的方式通知全体出席人员，但召开临时会议的通知时间不受此限；

（四）总经理会议应当有三分之一以上的应出席人员出席方可举行。会议可对

研究的问题进行表决，总经理在充分听取各方面意见的基础上，参考表决结果进行最终决策；

（五）总经理根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的意见进行落实、催办；

（六）总经理要定期对会议决议落实催办情况进行检查，对出现的问题及时进行改进。

第二十二条总经理会议的决定事项以会议纪要或决议的形式作出，应由总经理办公室根据会议记录，草拟纪要或决议并经总经理签署后形成。会议纪要或决议由总经理决定是否下发及发放范围。

第二十三条会议记录、纪要或决议由总经理办公室存档。需要保密的文件，应注明秘密等级，按照公司档案管理规定执行。

第二十四条出席总经理会议人员要严格执行保密制度。

第五章附则

第二十五条本细则自董事会决议通过之日起生效。

第二十六条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第二十七条本细则由公司董事会负责解释。

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