恒为科技（上海）股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则
第一条为了加强恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提升资金运作效率，规避投资风险，提高投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《恒为科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他相关规定，特制定本制度。
第二条本制度所称的对外投资，是指公司及公司全资子公司、公司控股子公司（以下合称“子公司”）以现金等货币资产、实物资产和无形资产等非货币资产，进行设立、并购企业（具体包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等）、股权投资、委托管理以及国家法律法规允许的其他形式进行的各项投资活动。
第三条本制度中的公司资产是指公司和子公司拥有及控制的、能够以货币计量的并且能够产生效益的经济资源，包括由流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、递延资产以及其他资产等构成的各种财产、债权和其他权利。
第四条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括但不限于证券投资、期货投资、委托理财等金融投资；
长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司实体或开发项目；
（三）向控股或参股企业追加投资；
（四）收购资产、企业收购、兼并或置换；
（五）参股其他境内外独立法人实体；
（六）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；
（七）公司依法可以从事的其他投资。第五条对外投资行为应符合以下原则：
（一）遵循国家法律、法规的规定及产业政策；
（二）符合公司的总体发展战略；
（三）规模适度，量力而行，控制投资风险；
（四）坚持效益优先的原则。第六条公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第二章对外投资的组织机构
第七条公司股东会、董事会作为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第八条公司总经理是对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资做出调整。
总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
总经理可组织成立项目领导小组，负责对不同的对外投资项目进行评审，完善投资项目的书面意见，推进形成总经理决定。
第九条公司投资部为公司对外投资前期调研、论证及后续管理部门；财务部为
公司对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金、办理出资手续和协助办理工商登记、税务登记、银行开户等工作；公司审计部负责对项目的事前效益进行审计，以及对对外投资进行定期审计。
第十条公司投资部参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议，对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备；财务部负责对子公司经营责任目标的达成进行分析、监督。
第十一条公司法务部门及法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等文件的法律审核。
第三章对外投资的审批权限
第十二条公司对外投资实行专业管理制度。
第十三条公司对外投资的审批权限应严格按照《公司法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所颁布的有关规章制度及公司章程等规定进行。总经理的审批权限不能超出董事会的授权。董事会的审批权限不能超出公司股东会的授权。
第十四条公司的对外投资达到下列标准之一时，必须经董事会审议，并应当及时披露：
（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
万元；
（六）对外投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十五条公司的对外投资达到下列标准之一的，在经董事会审议通过后，还应提交股东会审议通过方可实施：
（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
万元；
（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（六）对外投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（七）公司购买或者出售资产交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并按照相关规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十六条公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本制度第十五条的规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本制度第十五条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。
第十七条除相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所业务规则、公司章程以及公司其他内部制度另有规定外，未达到需提交董事会审议标准的，由总经理办公会讨论形成总经理决定。
第四章对外投资的决策程序
第十八条对外投资决策程序：
（一）对于公司拟进行的长期投资，首先应由投资部负责组织相关的职能部门、专业技术部门及法律顾问对项目的效益性、可行性及法律后果进行充分研究论证，综合各方面意见，形成完整的投资可行性研究报告。报告内容包括但不限于投资项目概述、项目的主要技术经济指标、工程技术方案、投资估算及资金计划、财务评价、投资风险评价等。
（二）公司拟进行购买股票、债券、基金等短期投资项目，应由公司投资部提出投资方案，该方案应包括但不限于投资金额、投资品种、投资收益预测及投资风险评价。
拟投资事项根据总经理、董事会、股东会的审批权限，分别按其规定进行审议。
（三）公司对于重大投资项目可外聘专家或中介机构进行可行性分析论证。
（四）对已通过审议需进行投资的项目，由投资部牵头组织，拟定相关投资协议、合同及章程等。
第十九条公司严格控制以自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。
第二十条公司董事会应每季度了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会
应查明原因，追究有关人员的责任。
第二十一条公司发生对外投资达到本制度第十五条规定标准，对外投资标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过
个月。
公司发生对外投资达到本制度第十五条规定标准，对外投资标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据其章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。
第五章对外投资的投后管理
第二十二条投资部负责各投资项目的投后跟踪与管理，并对投后跟踪与管理结果进行定期评审。
第二十三条投资部负责对被投资公司重大事项和/或议案的论证，推动公司相应审批程序并依法行使股东权利。
第二十四条对于总经理认为可以考虑退出的投资项目，投资部牵头组织论证以寻求最佳退出方案，如有需要，报请公司有关决策机构作出决定。
第六章对外投资的人事与财务
第二十五条公司委派、更换或提名的被投资公司的董事（或观察员）、监事、高级管理人员，应具备相应的法律、经济、会计、财务、管理、专业技术或者其他履行董事（或观察员）、监事、高级管理人员职责所必需的工作经验。
第二十六条派出人员应按照《公司法》和被投资公司章程的规定切实履行职责，在被投公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委
派出任被投资公司董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的被投资公司的信息，并及时向公司汇报投资情况。第二十七条公司可以对上述已委派或提名的被投资公司董事（或观察员）、监事等人员进行年度和任期考核，并将考核评价结果作为后续委派、更换或提名的依据。
第二十八条公司财务部对对外投资的会计核算方法应符合国家会计准则和会计制度的规定，对公司对外投资活动应进行完整的会计记录。
第二十九条公司财务部及投资部应定期获取被投资单位的财务信息资料，密切关注其财务状况的变化。对被投资单位的会计核算及财务管理应进行业务指导。
第三十条公司审计部应对被投资单位进行定期或专项审计。对于发现的问题要提出完整的整改建议。
第七章对外投资的转让与收回
第三十一条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）公司已达成投资目标，或者已取得预期的投资收益；
（二）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
（三）由于投资项目（企业）经营不善，依法实施破产；
（四）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（五）被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生；
（六）公司认为有必要的其他情形。
第三十二条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）公司已达成投资目标，或者已取得预期的投资收益；
（二）投资项目已经明显有悖于公司总体发展方向的；
（三）投资项目出现连续亏损且扭亏无望且缺乏市场前景的；
（四）自身经营资金已明显不足，急需补充大额资金的；
（五）公司认为有必要的其他情形。第三十三条在处置对外长期投资之前，投资部须会同财务部对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的原因和直接、间接的经济及其他后果，提交书面报告至总经理办公会、董事会或股东会。对处置对外投资的审批权限与批准实施对外投资的权限相同。处置对外投资的行为须严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程有关转让投资规定办理。
第三十四条对外长期投资收回或转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回和转让中的资产评估等各项工作，防止公司资产流失。
第八章对外投资的信息披露
第三十五条公司对外投资事项应由公司董事会秘书负责根据《公司法》及公司章程、中国证监会和上海证券交易所的有关规定及公司信息披露管理制度的相关规定对外进行信息披露。
第三十六条公司相关部门和子公司应及时向公司董事会秘书报告对外投资的情况，应配合公司董事会秘书做好对外投资的信息披露工作。
第九章与专业投资机构共同投资及合作的特殊规定
第三十七条公司与专业投资机构共同设立并购基金或者产业基金等投资基金（以下简称“投资基金”，组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等），认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，以及公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议（以下简称“合作协议”），适用本章规定。
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员与专业投资机构进行合作，涉及向公司购买或者转让资产等相关安排的，参照本章规定执
行。公司及子公司因实施证券发行、权益变动、股权激励等事项按照相关规定与中介机构签订财务顾问、业务咨询等合作协议，可免于适用本章规定。
本章所称专业投资机构是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构。
第三十八条公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额（以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或者承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准），并履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。
第三十九条公司与专业投资机构共同投资，应当及时披露相关公告，并向上海证券交易所报备有关协议。公告内容应当包括专业投资机构基本情况、关联关系或其他利益关系说明、投资基金的具体情况、管理模式、投资模式和利益分配方式、投资协议主要条款，并说明对公司的影响和存在的风险，是否可能导致同业竞争或者关联交易等。
如公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员参与投资基金份额认购、在有关专业投资机构或者投资基金中任职的，还应当在公告中说明具体情况。
第四十条公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的12个月内，不得与专业投资机构共同投资。
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
第四十一条公司与专业投资机构共同投资，发生以下情形时，应当及时披露相关进展情况：
（一）拟参与设立或者认购份额的投资基金募集完毕或者募集失败；
（二）投资基金完成备案登记（如涉及）；
（三）投资基金进行对公司具有重大影响的投资或者资产收购事项；
（四）投资基金发生重大变更事项或者投资运作出现重大风险事件，可能会对公司造成较大影响。
第四十二条公司与专业投资机构签订合作协议的，应当披露专业投资机构基本情况、与公司存在的关联关系或者其他利益关系，并完整披露合作协议主要条款、专业投资机构提供服务内容等，并对合作协议可能存在的风险进行充分揭示。公司应当完整披露与专业投资机构签订的各项协议，并承诺不存在其他未披露的协议。
第四十三条公司与专业投资机构签订合作协议，发生以下情形时，应当及时披露相关进展情况：
（一）完成合作协议约定的各项主要义务或者计划安排；
（二）根据合作协议筹划对公司有重大影响的事项；
（三）合作协议发生重大变更或者提前终止。
第四十四条公司与专业投资机构存在前述共同投资及合作事项，又购买其直接、间接持有或者推荐的交易标的，除按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定进行信息披露外，还应当披露该专业投资机构及其控制的其他主体，管理的全部基金、信托、资产管理计划等产品在交易标的中持有的股份或者投资份额情况，最近
个月内买卖公司股票情况，与公司及交易标的存在的关联关系及其他利益关系等情况。
第四十五条公司与专业投资机构共同投资及合作事项的筹划和实施过程中，应当建立有效的防范利益输送与利益冲突的机制，健全信息隔离制度，不得从事内幕交易、操纵市场、虚假陈述等违法违规行为。
第四十六条公司应当在年度报告披露与专业投资机构共同投资及合作事项进展情况。
第十章附则
第四十七条本制度未尽事宜按照法律法规、中国证监会、上海证券交易所的有关规定办理；本制度与上述法律法规或公司章程规定相冲突的，以法律、法规或公
司章程的规定为准。第四十八条本制度由董事会负责解释。第四十九条本制度自公司股东会审议通过之日起生效。
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