恒为科技（上海）股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则第一条为保障恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）信息披露合法、真实、准确、完整、及时，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》的有关规定以及《恒为科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本制度。

第二条公司应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第三条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第四条公司应当根据及时性原则进行信息披露，不得迟延披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。

第五条公司信息披露义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。公司信息披露义务人有责任在涉及信息披露的事件发生后一个工作日内将有关信息披露所需的资料、信息提供给公司证券部和董事会秘书。

第六条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

公司及其控股股东、实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露

并全面履行。公司董事长为信息披露工作第一责任人，负责公司信息披露的领导工作；董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务；各部门和子公司负责人为本部门和子公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。

第七条信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第八条公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的媒体发布。

第九条公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上海证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。

第二章信息披露的内容及标准

第一节招股说明书、募集说明书、上市公告书

第十条编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。招股说明书应当加盖公司公章。证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

第十一条公司申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。上市公告书应当加盖公司公章。

第十二条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第十三条公司发行债券的募集说明书的披露适用本章关于招股说明书的

规定。第十四条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第二节定期报告第十五条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》的会计师事务所审计，未经审计的，公司不得披露年度报告。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当经过审计：

（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；

（二）中国证监会或者上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。

第十六条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第十七条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第十八条公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后1个月内进行预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）上海证券交易所认定的其他情形。

公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告。

第十九条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。公司董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

第二十条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第三节临时公告

第二十一条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

本制度所称的重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查；公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司发生大额赔偿责任；

（十三）公司计提大额资产减值准备；

（十四）公司出现股东权益为负值；

（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司相对应债权未提取足额坏账准备；

（十六）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；

（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法

违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（二十九）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。公司董事和董事会、高级管理人员以及公司的各部门和子公司负责人在知悉上述重大事件后应立即向董事会秘书和公司证券部报告，由董事会秘书组织信息披露工作。

第二十二条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

第二十三条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十四条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十五条公司控股子公司发生本制度第二十一条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三章信息披露的程序

第一节未公开信息的传递、审核、披露流程

第二十六条按本制度规定应公开披露而尚未公开披露的信息为未公开信息。

公司董事和董事会、高级管理人员和公司各部门及子公司负责人应当在最先

发生的以下任一时点，立即向董事会秘书和证券部报告与本公司、本部门、子公司相关的未公开信息：

（一）公司发生涉及本制度任意一项或多项重大事件时；

（二）公司董事会或者审计委员会就该重大事件形成决议时；

（三）公司各子公司发生涉及本制度任意一项或多项重大事件时；

（四）董事、高级管理人员或公司各部门及各子公司负责人知悉该重大事件发生时；

（五）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时。

第二十七条在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司董事和董事会、高级管理人员和公司各部门及各子公司负责人也应当立即向董事会秘书和证券部报告相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十八条董事会秘书收到公司董事和董事会、高级管理人员和公司各部门及子公司负责人报告的未公开信息后，由董事会秘书呈报公司董事长；公司董事长接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

公司董事长应对未公开信息进行审核。经审核后，根据法律法规、中国证监会和证券交易所的规定确认依法应予披露的，应由董事会秘书组织起草公告文稿，依法进行披露。

第二节未公开信息的保密措施

第二十九条公司应当与董事、高级管理人员以及核心技术人员、部门及子公司负责人公司控股股东以及实际控制人和其他一致行动人以及已经或将要了解公司未公开信息的人员签署保密协议，约定上述人员应当对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和子公司负责人作为各部门、子公司保密工作第一责任人。

第三十条公司与特定对象进行信息沟通时，应按照规定与特定对象签署承诺书，以明确该等特定对象在与公司进行信息沟通时的行为规范，对公司未公开信息的保密义务。第三十一条公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开信息。第三十二条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。

第三十三条公司未公开信息知情人的范围包括：

（一）公司的董事、高级管理人员、公司各部门及各子公司负责人；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；

（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务可以获取公司有关未公开信息的人员；

（五）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；

（六）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他未公开信息知情人

第三十四条公司未公开信息知情人依法对公司尚未公开的信息承担保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等未公开信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

第三十五条如果本制度规定未公开信息在公开披露之前泄露，公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当按照本制度的规定及时向上海证券交易所报告，并发布澄清公告披露。

第三节对外发布信息的申请、审核、发布流程

第三十六条公司按照本制度的规定对临时报告、定期报告等信息披露文件进行审核定稿后，董事会秘书负责：

（一）将该等文件报送上海证券交易所审核登记；

（二）在中国证监会指定媒体上进行公告；

（三）将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上海证监局，并置备于公司

住所供社会公众查阅；

（四）信息公开披露后，及时将披露情况通报董事以及高级管理人员、公司各部门和子公司负责人并对信息披露文件及公告进行归档保存。公司向证券监管部门报送的报告由证券部负责草拟，董事会秘书负责审核。公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意，防止在宣传性文件中泄漏公司未公开信息。

第四章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第三十七条公司财务部负责公司及子公司的财务管理和会计核算，及时向董事会报告对公司财务管理和会计核算制度的建立和执行情况，并负责向证券部和董事会秘书提供达到信息披露要求的财务事项和相关事项的财务数据。

第三十八条公司实行内部审计制度，配备审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第五章与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通

第三十九条公司应建立投资者关系管理档案，投资者关系管理档案至少应当记载投资者关系活动参与人员、时间、地点、交流内容、未公开披露的重大信息泄密的处理过程及责任追究（如有）等，该等档案由证券部负责保管。

第四十条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。同时公司应当尽快与相关传媒进行沟通、澄清。

第四十一条机构投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应避免参观者有机会获取未公开信息。

第六章信息披露相关文件、资料的档案管理

第四十二条证券部负责保管招股说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录、

审计委员会决议和记录等资料原件，保管期限不少于十年。第四十三条查阅信息披露相关文件、资料的原件和底稿，查询人应当向证券部提出书面查询申请，注明查询时间、查询事项、查询理由等内容，经董事会秘书书面同意后，方可查阅。相关书面查询申请与董事会秘书的书面同意函作为档案保存，保管期限不少于十年。

第七章监管部门文件的应对机制

第四十四条公司董事会秘书及证券部收到下列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促证券部及时将收到的文件向全体董事和高级管理人员通报：

（一）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；

（二）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。

证券部应当与涉及的相关部门（公司）联系、核实，证券部起草相关文件，提交董事会秘书审阅，报董事长同意后，对监管部门问询函等函件及相关问题及时回复、报告。

第八章信息披露事务的各方职责第一节信息披露事务管理机构及职责

第四十五条公司证券部是公司信息披露事务的日常工作和管理机构，在董事会秘书的领导下，统一负责公司的信息披露事务。

第四十六条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

信息披露管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书应当定期对公司董事、公司高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，并将年度培训情况报上海证券交易所备案。

第二节公司控股股东及实际控制人

第四十七条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第四十八条公司向持股5%以上的股东或实际控制人询问、调查有关情况和信息时，相关股东和实际控制人应及时给予回复，提供相关资料，确认或澄清有关事实。持股5%以上的股东和实际控制人应保证其向公司做出的回复、提供的资料和信息真实、准确、完整，并指定专人作为答复公司信息披露事务相关询问的发言人。

第四十九条公共传媒上出现与持股5%以上的股东或实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，相关股东、实际控制人应积极配合公司调查、了解情况，并及时就有关报道或传闻所涉及事项的真实情况答复公司。

第三节董事和董事会、审计委员会、高级管理人员

第五十条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编

制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。

公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人、会计机构负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司财务管理部门、对外投资部门应当配合证券部及董事会秘书进行信息披露，以确保公司定期报告以及有关重大资产重组的临时报告能够及时披露。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第五十一条公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。

第五十二条董事和董事会、高级管理人员、公司各部门、子公司负责人、公司控股股东以及实际控制人和其他一致行动人应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券部履行职责提供工作便利。

董事和董事会、高级管理人员、公司各部门、子公司负责人、公司控股股东以及实际控制人和其他一致行动人有责任保证公司证券部及董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。

第五十三条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不

得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第五十四条董事会应对公司信息披露事务管理的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。第五十五条董事会秘书负责对董事、高级管理人员履行职责的行为进行书面记录，并作为公司档案交由证券部予以保存。第五十六条证券部对公司各部门和子公司负责人履行职责的行为进行书面记录，并作为公司档案予以保存。

第四节公司各部门及各分公司、控股子公司

第五十七条公司各部门、各分公司、控股子公司的负责人是该部门及该公司的信息报告第一责任人，负责组织和协调该部门或该公司的信息传递事务，并配合公司证券部开展信息披露工作。

第五十八条公司各部门、各分公司、控股子公司的负责人应当督促该部门及该公司严格执行信息披露管理制度，确保发生的应予披露的信息（包括无法确定是否构成重大信息的事项）及时报告给公司董事会秘书或告知公司证券部。

第五十九条公司各部门以及各分公司、控股子公司应当对信息披露事务履行配合义务，按本制度的要求传递和审核各类信息，并认真履行本制度所列的各项职责，保证其所传递的信息真实、准确、完整、及时。

第六十条公司各部门、各子公司应当在公司编制定期报告期间，根据公司要求进行充分配合，并及时提供公司各部门、子公司的相关财务、经营、公司治理等方面的信息。

第六十一条公司各部门、各子公司应当指派专人作为联络人负责信息披露工作，并及时向董事会秘书和证券部报告与本部门、子公司相关的信息。

第六十二条公司宣传部门在媒体刊登本制度涉及的相关信息时，应当报董事会秘书审批，同时不得先于公司法定信息披露前刊登。

第九章信息披露事务的责任追究

第六十三条公司的董事、高级管理人员、公司各部门、各子公司负责人、公

司控股股东负责人以及实际控制人和其他一致行动人对需要进行信息披露的事项未及时报告或报告内容不准确的，或者违反公平信息披露原则，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失的，或者受到中国证监会及派出机构、证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司将对有关责任人进行处罚，包括进行内部处分、经济处罚甚至追究其法律责任等。

公司出现信息披露违规行为被中国证监会采取监管措施、或被上海证券交易所依据股票上市规则通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在5个工作日内报上海证券交易所备案。

第六十四条公司对上述有关责任人未进行追究和处理的，公司董事会秘书有权建议董事会进行处罚。

第十章附则

第六十五条本制度所称的“信息披露义务人”，是指公司及董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第六十六条本制度所称的“及时”，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

第六十七条本制度由公司董事会审议通过。

第六十八条本制度由董事会负责解释和修改。

第六十九条本制度的内容如与法律、法规、中国证监会的有关规定、上海证券交易所上市规则及其有关规定有冲突的，以及本制度未尽事宜，按照法律、法规、中国证监会的有关规定、上海证券交易所上市规则及其有关规定执行。

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