证券代码：603488证券简称：展鹏科技公告编号：2025-026

展鹏科技股份有限公司关于上海证券交易所对公司2024年年度报告

信息披露监管问询函的回复公告

展鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月20日收到上海证券交易所下发的《关于展鹏科技股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0600号）（以下简称“问询函”）。公司收到问询函后高度重视，组织相关部门会同担任公司2024年度审计工作的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”或“年审会计师”）及担任公司2024年度评估工作的沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”或“评估机构”）就问询函中所涉问题进行核查落实，现就回复内容公告如下：

一、关于分季度财务数据

报告期内，公司分季度营业收入分别为7,315.62万元、7,346.72万元、9,011.18万元、23,240.29万元，其中，第四季度营收占全年营业收入的49.54%，且同比增长61.17%。前期公告显示，公司于2024年8月通过收购将北京领为军融科技有限公司（以下简称领为军融）纳入合并报表范围。报告期内，领为军融为公司贡献营业收入13,893.96万元，占领为军融全年营业收入的97.99%。

请公司：（1）结合业务模式、行业特点、收入确认方式等，比照同行业公司情况、公司及领为军融以前年度经营情况，分业务板块分析说明第四季度营业收入同比、环比均大幅增长的合理性；（2）分业务板块披露第四季度确认收入的前十大客户的名称、销售内容、合同签订的时间及金额、履约进度、验收

时点、收入确认时间及金额、收入确认依据、期后及期末回款情况等，说明上述收入确认的时点和依据是否符合《企业会计准则》相关规定。请年审会计师发表意见。

公司回复：

展鹏科技于2024年完成了对领为军融控股权的收购，形成了“电梯控制系统相关产品+军事仿真系统产品”的双主业格局。报告期内，公司分季度营业收入分别为7,315.62万元、7,346.72万元、9,011.18万元和23,240.29万元，其中，第四季度营收占全年营业收入的49.54%，且同比增长61.17%，主要受2024年度展鹏科技并购领为军融的影响。

2022年至2024年公司分业务板块各季度的营业收入及占比情况如下：

单位：万元、%

注1：电梯业务来源于展鹏科技、军事仿真业务来源于领为军融；注2：领为军融于2024年7月底完成交割，自2024年8月份开始并入展鹏科技，因此上表中军事仿真业务2022年1月至2024年7月份并未纳入上市公司合并范围。

由上表可见，报告期内，公司电梯业务各季度营业收入的占比分别为22.16%、

22.25%、27.29%和28.31%，第四季度并不存在大额波动的情况，各季度营业收入占比较以前年度经营情况基本一致；受非同一控制下企业合并的影响，军事仿真业务第四季度的营业收入13,893.96万元纳入了合并报表范围，导致了公司第四季度营业收入同比、环比均大幅增长。

（一）结合业务模式、行业特点、收入确认方式等，比照同行业公司情况、公司及领为军融以前年度经营情况，分业务板块分析说明第四季度营业收入同比、环比均大幅增长的合理性

领为军融的主营产品主要为面向空军三、四代战斗机部队的战术训练需求所开发的“通用数字空战仿真系统”，及面向机务维护保障领域所开发的“MR综合保障训练评估系统”，在公开市场上除了华如科技、普旭科技在细分市场有部分业务相近外，无细分领域可比公司。因此，我们选取了其他涉军装备及软件类公司观想科技、捷安高科进行比照分析第四季度及以前年度经营情况，具体如下：

单位：万元、%

注1：华如科技自2023年度开始，营业收入和毛利率持续下降，经营利润出现亏损，与领为军融目前的经营情况并不可比，因此予以剔除2023年和2024年的可比数据；

注2：同行业公司第四季度收入金额及占比来源于其公告的年度报告或审核问询函。

综上，公司第四季度营业收入同比、环比均大幅增长的合理性如下：

1、公司合并层面第四季度营业收入同比、环比均大幅增长主要受并购领为军融的影响，领为军融第四季度营业收入占比较高同比具有一致性

公司的电梯业务2022年至2024年第四季度营业收入的占比分别为30.02%、

28.65%和28.31%，不存在同比或环比大幅增长的情况；军事仿真业务2022年至2024年第四季度的营业收入的占比分别为86.49%、73.94%和97.99%，各年度第四季度营业收入均占比较高，同比具有一致性。

2、军事仿真业务第四季度营业收入占比较高与同行业情况一致，但集中度显著高于同行业平均水平，符合公司的实际情况

同行业公司2022年至2024年第四季度营业收入占比均值分别为58.09%、

63.17%和59.53%，第四季度占比较高，与领为军融第四季度营业收入占比情况一致；从第四季度的营业收入的集中度来看，领为军融与普旭科技较为接近，但是显著高于华如科技、观想科技和捷安高科，具体原因如下：

（1）军事仿真业务模式及行业特点的影响

①营业收入的确认受客户预算周期的驱动导致季节性较强：军事仿真业务的客户主要为各类型军队研究院所、军事院校、训练基地、作战部队以及国防工业企业等，该类型的客户项目实施具有较强的计划性。通常采用预算管理制度，一般上半年主要进行项目的规划及预算审批，下半年主要组织进行订单签署、项目验收及付款，其中第四季度项目交付和验收相对较多。

②产品的交付及验收受客户相关安排影响较大：军事仿真业务的执行环节较多且较为繁琐，包括合同签署、总体和设计方案评审、项目执行和移交、产品集成（安装）与调试、项目评审与验收（包括出所验收、靶场验收、竣工验收等多种情况）等多个环节，这些环节通常由领为军融发起申请，由客户或最终用户进行主导，并对领为军融提交的产品及技术方案进行确认、移交使用和验收。整个交付流程受客户或最终用户主导，通过制定相关验收方案，组建测试、评审、试用等一系列验收活动，在真实作战想定下进行多轮推演（如红蓝对抗仿真），以此验证战术逻辑与系统的稳定性，从而向领为军融签署相关验收证明文件。

同时，某军兵种实战化训练及演训活动多在下半年（尤其是第四季度）开展，例如某部队年度某某演训任务（部队番号及训练代号涉密）在四季度进行等，均导致了领为军融的军事仿真项目在第四季度进行交付和验收。

③项目验收与合同约定的履约进度和交期强相关：领为军融主要通过参加客户招投标、竞争性谈判、单一来源采购、商务洽谈等方式取得销售合同。通常情况下，客户为了严格控制其预算的执行、军事演训的开展、相关项目的如期汇报等，会在合同中列明相关产品或服务的交期。特定情况下，为了保证军方客户的相关军事演训能够如期开展，基本会保证在合同约定的最晚交期内按照客户的要求完成交付，以此满足客户的调试、安装、培训等验收流程需要完成的工作。

例如，2024年度前五大项目销售合同中均约定了最晚的交付时间，对比合同约定的最晚交期和实际交付日期如下：

单位：万元

如上表，2024年前五大项目的实际交付日期均在2024年第四季度，与合同约定的最晚交期较为同步或提前。其中，军事仿真业务1项目属于周期较长、高度定制化的大型项目，为了响应和满足某部队在2024年第四季度开展的“**演训”活动的安排的需要，军方客户要求该项目提前至了2024年10月份进行了交付，并向领为军融出具了相关活动的应用证明。

（2）军事仿真业务的客户集中度较高导致验收收入较为集中

领为军融2022年至2024年前五大客户的占比分别为81.41%、68.33%和

64.26%，平均占比为71.33%，前五大占比较高，客户集中度较高。

2022年至2024年领为军融前五大客户占比较同行业公司对比如下：

注：同行业公司前五大客户占比来源于其公告的年度报告或审核问询函。

同行业公司华如科技、观想科技、捷安高科近三年的前五大客户的占比平均值分别为40.46%、59.23%和22.72%，显著低于领为军融的71.33%；普旭科技近三年的前五大客户的占比平均值为90.09%，其产品主要集中在特种飞机、运输机等型号的领域，客户较为集中，与领为军融的情况较为相似。

领为军融结合自身的产品结构和业务特性，持续专注服务于XX兵部队及与其相关的各类型军队研究院所、军事院校、试验训练基地、作战部队以及国防工业企业等大客户，产品最终用户较为集中，从而导致存量客户数量较少，客户集中度较高。

一般来说，客户集中度越低，收入确认在各个季度中越分散；客户集中度越高，收入确认在各个季度中就越集中。受此影响，领为军融主要项目受最终用户军事演训活动的安排、销售合同交期的约束，集中在2024年四季度进行交付和验收的情况较多。公司以实际控制权转移的时点，即客户最终出具的验收单及相关验收材料的时点来确认收入，从而导致第四季度营业收入占比较高且显著高于同行业公司的平均水平。

综上所述，公司第四季度营业收入同比、环比均大幅增长主要系非同一控制下合并领为军融，并受其军事仿真业务的影响所致，与其业务模式、行业特性、收入确认方式、同行业整体情况、以前年度经营情况相匹配；虽然公司第四季度营业收入集中度高于同行业公司华如科技、观想科技、捷安高科，但与普旭科技较为相当，且符合公司的实际情况，具备合理性。

（二）分业务板块披露第四季度确认收入的前十大客户的名称、销售内容、合同签订的时间及金额、履约进度、验收时点、收入确认时间及金额、收入确认依据、期后及期末回款情况等，说明上述收入确认的时点和依据是否符合《企业会计准则》相关规定

公司目前执行的收入确认所对应的关键性单据如下：

电梯业务对应的产品，相对标准化，一般不需要公司参与安装和调试，在实务中由客户方在公司的《发货单》上进行签字确认；军事仿真业务对应的产品，由于定制化程度较高，一般附带测试、评审（或确认）、验收等相关要求，在实务中一般由客户方依据测试、评审、试用等一系列验收流程后向公司出具《验收评审意见》、《应用证明》、《验收报告》等具有验收效力的相关文件。

1、电梯业务第四季度前十大客户情况

单位：万元、%

注：展鹏科技的电梯产品主要包括门机、挂件（层门装置）及相关配件，按照合同约定展鹏科技的主要履约义务为产品交付。

公司电梯业务产品主要包括电梯门系统、电梯一体化控制系统、电梯轿厢及门系统配套部件。上述前十大客户中，公司在第四季度按照订单数量完成了产品交付，并同步取得了客户的“《发货单》签回记录”。按照合同约定，客户签收确认后产品的控制权予以转移，公司依据“《发货单》签回记录”所载明的时点确认收入符合《企业会计准则》的相关规定。

2、军事仿真业务第四季度前十大客户情况

单位：万元、%

注：1、按照合同约定领为军融主要的履约内容包括：设计方案的执行与接受评审、产品的开发、集成（安装）与调试、向客户进行交付并接受测试、配合客户进行最终用户的移交（靶场移交）、履行质保服务等。注2：客户1的《应用证明》为项目完成验收并移交靶场后，参与某演训任务后获取的证明文件，该文件效力指向于领为产品实际投入了军队演训活动的使用，与合同中约定的验收后执行任务的条款相匹配，效力优先于验收。项目验收的其他资料包括相关的验收报告、评审报告、应用证明等文件，均已获取；注3：客户1的回款进度受限于部队资金审批流程较为复杂，回款需要经多层审批，故回款较慢。

（1）部分项目签署合同至验收确认收入周期较短前十大客户具体项目情况举例如下：

客户4“XX综合监控系统”项目，该项目合同金额为730万元，合同签署于2024年10月，同时合同约定“自合同签订后至2024年12月内交付。”在实际业务执行过程中，于2024年7月内部立项，于2024年11月完成详细设计方案评审，2024年12月完成软件测试并进行出厂验收，2024年12月由内部人员随身携带进行交付验收，并获取《验收证明》。

合肥中盛水务发展有限公司“智慧水务业务应用框架开发及装备智能应用服务管理平台开发”项目，该项目合同金额为450万元，合同签署于2024年11月，同时合同约定“自本项目合同签订之日起1个月内完成验收”，在实际业务执行过程中，公司今年新增数字孪生事业部，项目实施团队经验丰富，团队过往类似产品及相关功能开发经验和技术积累较为充分，底层技术开发工作量较小，故而产品开发周期较短。

客户8“军事仿真业务4”项目，该项目合同金额为396万元，合同签署于2024年10月，同时合同约定“2024年12月，配合完成全系统验收”，在实际业务执行过程中，于2024年1月份内部立项，2024年4月完成《主要指标可达性分析报告》及《研制方案》，2024年5月完成详细方案设计，2024年10月实物进行运输交付，2024年12月完成验收，获取《合同付款验收表》。

公司上述签订合同至完成验收周期较短的情形亦符合军工行业惯例，例如：

华如科技（301302）在首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函回复披露“报告期内公司存在签署合同当月、次月即完成验收并确认收入的情况，主要原因是由于公司主要客户为军方单位和国防工业企业，在获取客户需求之后，签订正式合同需要经过客户相关部门审批，由于该类客户其内部审批制度较为严格，环节较多，流程较复杂，致使部分合同签订时间会有所延迟。同时，该类客户的项目确定性比较高，一旦确定公司为其供应商，客户即希望公司组织人员尽快投入工作，尽快完成开发项目，不会因为合同签订时间因素影响

项目执行周期，故一般在中标或者与客户确定好合同内容之后，就开展项目开发工作，因此存在未签订合同即开工的情况。”

派克新材（605123）招股意向书披露“报告期内，公司存在对部分特大型国有军工集团和大型国企先发货后签合同的相关情形，存在该情形的主要背景如下：

存在该情形的军工客户主要为中国航发集团、航天科技集团、航天科工集团等特大型国有军工集团成员单位。报告期内，公司承担了上述三大军工集团成员单位不同型号装备配套锻件的研制配套任务，由于各型号装备研制配套任务对公司的产品及时交付能力、定制开发、配套保障和服务响应等要求较高，在实际执行过程中，公司往往按照客户的技术图纸先行组织生产，并在此过程中与客户同步开展合同谈判的相关工作，但由于该等客户内部采购审批流程较长，且受报告期内军改政策的影响，合同确定周期较久，导致部分产品在合同尚未签署时即按照客户要求先行发货的情形。公司作为我国航空发动机、火箭、导弹、舰用燃气轮机等型号装备的锻件配套供应商，需要全力保障军工客户的型号装备研制配套任务，且参与更多型号装备的配套研制系公司的既定经营策略，可为公司未来持续获得稳定的军工产品订单奠定基础；但如果公司不能保证产品按照客户要求的进度及时交付，因此导致型号装备的研制进度出现延误的情形，则对公司与客户的后续合作会产生一定的不利影响，因此，公司出于维护客户合作关系的考虑，在合同尚未签署时即发货存在合理性。”

（2）公司收入确认符合会计准则规定

公司军事仿真业务产品主要包括面向X队战术训练需求所开发的“通用数字空战仿真系统”，及面向机务维护保障领域所开发的“MR综合保障训练评估系统”。上述第四季度前十大客户中，公司按照合同约定完成了相关产品的集成（安装）与调试，向客户进行了交付并通过了客户的测试或配合客户完成了最终用户的移交，并同步取得了由客户依据测试、评审（或确认）、验收结果出具的《验收评审意见》、《应用证明》、《验收报告》等具有验收效力的相关文件。按照合同约定，客户出具具有验收效力的相关文件后产品的控制权予以转移，公司依

据“具有验收效力的相关文件”所载明的验收时点确认收入符合《企业会计准则》的相关规定。

（三）中介机构意见

、年审会计师已执行程序

（1）访谈销售负责人和财务负责人，了解公司销售业务模式、行业特点、收入确认方式、项目的履约进度等情况；

（

）选取样本检查销售合同，识别与商品控制权转移相关的合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求，并确定是否一贯应用；

（3）核查报告期内公司第四季度收入情况，针对电梯业务，对第四季度的收入交易选取样本，核对销售订单、销售出库单、客户签收记录等相关单据以及相关回款情况，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策，收入确认金额是否正确，对资产负债表日前后确认的收入抽样核对至客户签收记录等支持性文件，以评估收入是否在恰当的会计期间确认。针对军事仿真业务，核查了重要项目的招投标文件、合同、项目立项材料、项目评审资料、项目验收单、发票、物流运输记录等项目过程相关单据，核实收入确认的真实性与收入确认期间的准确性；

（4）对公司主要客户实施函证程序，函证范围覆盖各业务板块前十大客户，总体发函金额占收入金额的70%以上；

（5）针对军事仿真业务，对主要客户进行访谈/实地走访，访谈过程中，对访谈对象身份进行核查，包括查看并获取访谈对象名片/工作证/身份证或其他身份证明信息，了解并确认其实际经营情况、产品需求、交易情况等具体情况，结合前述了解掌握的相关信息进行交叉印证；访谈了解客户采购产品的后续使用情况及下游客户销售情况，了解交付产品的最终用途，核查与客户交易情况的真实性及有效性，访谈/实地走访金额占收入金额的70%以上；

（6）针对军事仿真业务第四季度收入占比较高的特征，查询其他军工行业上市公司年度报告、招股说明书等公开资料，与其他军工行业上市公司进行对比分析，了解该等情况是否符合军工行业特点。

、年审会计师核查意见

（1）公司第四季度营业收入同比、环比均大幅增长主要系非同一控制下合并领为军融，并受其军事仿真业务的影响所致，与其业务模式、行业特性、收入确认方式、同行业整体情况、以前年度经营情况相匹配；虽然公司第四季度营业收入集中度高于同行业公司华如科技、观想科技、捷安高科，但与普旭科技较为相当，且符合公司的实际情况，具备合理性。

（2）各板块收入确认的时点和依据符合《企业会计准则》相关规定，其中：

电梯业务按照合同约定，客户签收确认后产品的控制权予以了转移，公司依据“《发货单》签回记录”所载明的时点确认收入符合《企业会计准则》的相关规定。军事仿真业务依据“具有验收效力的相关文件”所载明的验收时点确认收入符合《企业会计准则》的相关规定。收入确认的时点和依据符合《企业会计准则》相关规定。

二、关于军事仿真业务毛利率报告期内，公司军事仿真业务毛利率为54.12%，分产品来看，硬件集成产品、技术开发、技术服务毛利率分别为44.36%、74.03%、62.16%，高于同行业上市公司。

请公司：（1）分别列示领为军融各类产品前十大客户及供应商的情况，包括名称、注册地址、成立时间、经营范围、业务往来内容、交易金额及占比、关联关系、合作期限等；（2）分产品补充披露领为军融2021年度至2023年度收入、毛利率及成本结构变动情况，与本期是否存在差异及其合理性，并结合领为军融所处行业竞争情况、议价能力、期间费用率、产品竞争力及同行业可比公司情况等，说明领为军融毛利率较高的具体原因及合理性。请年审会计师发表意见。

公司回复：

<以下无正文，见下一页>

（一）分别列示领为军融各类产品前十大客户及供应商的情况，包括名称、注册地址、成立时间、经营范围、业务往来内容、交易金额及占比、关联关系、合作期限等

1、领为军融各类产品前十大客户的情况

按产品类别列示前十大客户：

（1）硬件集成类产品

单位：万元、%

注：作战部队及相关研究院所工商登记信息无法查询。

（2）技术开发类产品

单位：万元、%

无人机系统的研发、设计、生产制造、维修及技术服务、技术咨询、成果转让;计算机软硬件的技术开发等。

注：作战部队及相关研究院所工商登记信息无法查询。

（3）技术服务类产品

单位：万元、%

注1：作战部队及相关研究院所工商登记信息无法查询。注2：技术服务类产品本年业务量较小，占全年收入总额的1.07%，仅有4个客户。

2、领为军融各类产品前十大供应商的情况由于领为军融2024年度前十大供应商占比为50.95%，较为集中，因此直接列示前十大供应商如下：

单位：万元、%

（二）分产品补充披露领为军融2021年度至2023年度收入、毛利率及成本结构变动情况，与本期是否存在差异及其合理性，并结合领为军融所处行业竞争情况、议价能力、期间费用率、产品竞争力及同行业可比公司情况等，说明领为军融毛利率较高的具体原因及合理性

1、分产品补充披露领为军融2021年度至2023年度收入、毛利率及成本结构变动情况，与本期是否存在差异及其合理性

领为军融2021年度至2023年度分产品收入、毛利率及成本结构变动情况，与本期的对比情况如下：

单位：万元、%

注：分产品的营业收入、营业成本的占比为分产品的营业收入、营业成本占总体营业收入、营业成本的比重；分产品的直接材料、直接人工、制造费用的占比为分产品的直接材料、直接人工、制造费用占分产品的营业成本的比重。

（1）硬件集成类产品

硬件集成类产品指的是向各军种装备机关提供根据不同型号装备的“通用数字空战仿真系统”产品和向各作战部队及基地提供的机务维护保障领域所开发的“MR综合保障训练评估系统”产品等，属于公司军事仿真业务第一大产品，受其成本结构特点，原材料采购在成本中占比较高，在市场竞争与供应链波动的影响下，毛利率相对技术开发及服务类来说相对较低。

2021年至2023年，营业收入占比分别为99.29%、95.71%和54.79%，毛利率分别为41.20%、44.80%和50.86%，成本结构中以直接材料为主。随着公司产品多样性的发展和业务规模的扩大，硬件集成类产品的收入占比总体呈现下降的趋势，其毛利率和成本结构的波动主要受项目类型的影响，2021年至2023年收入、毛利率及成本结构与本期整体上不存在重大差异。

（2）技术开发类产品技术开发类产品指的是向客户提供定制化的软件系统，如医疗智能化运营平台、设备智能应用开发框架模块和向军队研究所提供数字化空战仿真软件开发，如：模拟仿真开发平台、模拟演练系统等，属于公司军事仿真业务第二大产品，受其成本结构特点，主要以人工为主，符合软件行业的特征，毛利率较高。

2021年至2023年，营业收入占比分别为0.61%、2.25%和41.49%，毛利率分别为51.35%、61.95%和72.35%，成本结构中以直接人工、其他费用为主，与本期主要存在收入占比上的差异，系2021年及2022年领为军融处于发展的初期，人员规模及在手订单数量较少，主营业务以硬件集成类产品为主，从而导致技术开发类产品营业收入占比较低；2023年开始技术开发类产品营业收入占比较高得益于领为军融一直以来的行业耕耘和硬件集成类产品的逐步成熟，公司通过吸引人才，制定了军事仿真业务产品多元化发展和布局的策略，积极开拓技术开发类产品的订单并完成了多个项目的交付和验收。

（3）技术服务类产品

技术服务类产品指的是为客户提供系统集成与安装服务、技术支持与维护服务、培训服务、数据采集分析服务等。2021年至2023年，营业收入占比分别为

0.10%、2.04%和3.72%，占比较低，毛利率分别为78.82%、51.61%和36.61%，成本结构中主要以直接材料为主，与本期整体情况不存在重大差异。

综上所述，硬件集成类产品和技术服务类产品2021年度至2023年度收入、毛利率及成本结构变动情况与本期不存在重大差异；技术开发类产品2021年度至2023年度与本期主要存在收入占比上的差异，系领为军融正常的市场推广、业务结构的调整和项目属性反应的结果，不存在其他安排。

2、结合领为军融所处行业竞争情况、议价能力、期间费用率、产品竞争力及同行业可比公司情况等，说明领为军融毛利率较高的具体原因及合理性

（1）领为军融所处行业竞争情况、议价能力和产品竞争力

领为军融所处的行业为军事仿真训练行业，在行业中的定位为体系牵引下的航空作战仿真训练。领为军融自研的便携式通用数字空战仿真系统、数字兵力仿真平台覆盖红、蓝双方多型装备，并已实现与实装的互联、互通、互操作，产品具有“贴近装备、贴近实战、融合体系”的明显特点，并经过多次重大演训活动的检验，在细分行业中具有明显的竞争优势。

领为军融在航空领域深耕多年，所研产品与军事仿真业务深度融合，基础产品较为成熟能够覆盖领域内客户大部分需求，在实际交付项目过程中具有较大成本优势，其自主研发的核心产品便携式通用数字空战仿真系统能够覆盖多种机型模拟训练并支持不同机型在通用座舱上快速切换，便于部队批量灵活部署及携行，支持LVC训练。同时，领为军融所研制的系统具备的技术状态与部队当前贴近实战的模拟训练需求相契合，具备一定议价能力。

（2）领为军融的期间费用率与同行业公司的对比情况

领为军融2021年至2024年销售费用、管理费用、研发费用、财务费用与同行业可比公司的比对情况如下：

注1：华如科技自2023年度开始，营业收入和毛利率持续下降，经营利润出现亏损，与领为军融目前的经营情况并不可比，因此予以剔除2023年和2024年的可比数据；普旭科技2022年度以前数据无公开信息查询。注2：同行业公司期间费用率数据来源于其公告的年度报告或审核问询函。

如上表所述，2021年至2024年同行业可比公司期间费用率均值分别为

34.31%、44.40%、40.44%和34.62%，领为军融的期间费用率分别为24.25%、36.21%、

33.69%和34.55%，领为军融的期间费用率近几年与同行业公司均值较为趋近，未见异常，不存在相关费用应计入营业成本而计入期间费用的情况。

（3）领为军融的毛利率水平与同行业公司对比情况

领为军融2021年至2024年毛利率水平与同行业公司对比情况如下：

注1：华如科技自2023年度开始，营业收入和毛利率持续下降，经营利润出现亏损，与领为军融目前的经营情况并不可比，因此予以剔除2023年和2024年的可比数据；普旭科技2022年度以前数据无公开信息查询。注2：同行业公司毛利率数据来源于其公告的年度报告或审核问询函。注3：报告期内公司军事仿真业务毛利率为54.12%为领为军融2024年8-12月份纳入公司合并报表的毛利率，上表列示的2024年度毛利率52.26%为领为军融全年的毛利率。由上表可见，领为军融2021年至2024年毛利率水平分别为41.30%、45.33%、

59.24%和52.26%，呈现先扬后抑的趋势，近几年与同行业公司不存在重大差异。

领为军融2021年至2022年毛利率水平低于同行业公司均值，主要系2021年至2022年领为军融主营业务以硬件集成类产品为主，产品结构较为单一，从而导致整体毛利率水平较低；2023年至2024年毛利率水平略高于同行业均值，高于普旭科技和捷安高科，但是低于观想科技，主要得益于领为军融2023年和2024年技术开发类产品的发展。技术开发类产品在2023年及2024年度收入占比上升到了41.49%和31.92%，该类型的业务具有软件行业高毛利的明显特征，从而对整体毛利率水平提升起到了一定的作用。

综上，基于领为军融在所处的军事仿真行业具有明显的竞争优势、基础产品深耕行业多年在实际交付项目过程中具有较大成本优势和议价能力、期间费用率相对较低等因素从而导致毛利率水平较高；期间费用率与同行业公司期间费用率差异较小，不存在相关费用应计入营业成本而计入期间费用的情况；毛利率水平与同行业公司不存在重大差异，毛利率较高具有合理性。

（三）中介机构意见

1、年审会计师已执行程序

（1）访谈公司管理层，了解领为军融所处的行业竞争情况、议价能力、产品竞争力。访谈公司销售负责人、采购负责人，了解公司主要客户及供应商的基

本情况以及合作期限；访谈项目管理负责人、财务负责人，了解项目管理模式、项目核算方式和收入成本等具体核算情况；

（2）对报告期内主要的客户及供应商进行工商背景信息核查，主要包括名称、注册地址、成立时间、经营范围、业务往来内容、交易金额及占比、关联关系、合作期限等，检查交易方是否为关联方或潜在关联方，相关交易是否存在重大异常交易情况；

（3）获取公司2021年度至2024年度各类产品收入成本明细表，结合产品类型，对各类产品的成本结构变动情况进行合理性分析；

（4）结合2021年度-2024年度收入的具体类型及波动情况进行分析，分析各类型收入及毛利波动的原因及合理性；

（5）查询2021年度至2024年度同行业可比公司的年度报告等公开资料，对比分析领为军融对应的毛利率变动趋势与同行业可比公司是否一致、是否符合行业特征；结合所处行业竞争情况、议价能力、产品竞争力等方面，进一步分析领为军融毛利率的合理性；

（6）查询2021年度至2024年度同行业可比公司的年度报告等公开资料，对比分析领为军融对应的期间费用率，比对是否存在差异以及对应的合理性，进一步判断是否存在相关费用应计入营业成本而计入期间费用的情况。

、年审会计师核查意见

（1）硬件集成类产品和技术服务类产品2021年度至2023年度收入、毛利率及成本结构变动情况与本期不存在重大差异；技术开发类产品2021年度至2023年度与本期主要存在收入占比上的差异，系领为军融正常的市场推广、业务结构的调整和项目属性反应的结果，不存在其他安排。

（2）基于领为军融在所处的军事仿真行业具有明显的竞争优势、基础产品深耕行业多年在实际交付项目过程中具有较大成本优势和议价能力、期间费用率相对较低等因素从而导致毛利率水平较高；期间费用率与同行业公司期间费用率

差异较小，不存在相关费用应计入营业成本而计入期间费用的情况；毛利率水平与同行业公司不存在重大差异，毛利率较高具有合理性。

三、关于业绩承诺相关事项年报及前期公告显示，2024年4月，公司与领为军融管理层股东达成《业绩承诺及补偿协议》，协议约定，2024年度至2027年度，领为军融应予实现的税后净利润数额分别为4,100万元、7,000万元、8,300万元及9,300万元。报告期内，领为军融实现净利润为2,427.05万元，承诺完成率仅59.20%，收购首年即未完成业绩承诺。公司对收购领为军融形成的27,127.2万元商誉计提减值518.68万元。此外，根据上述协议，业绩承诺方应当补偿上市公司1,695.27万元，且上市公司有权要求其以现金或者领为军融股权方式进行补偿。

请公司：（1）结合行业政策、市场供需关系、上下游行业情况、同行业可比公司情况等，说明公司收购领为军融首年即未完成业绩承诺的原因及合理性，自查梳理公司在前期收购中对领为军融作出的盈利预测及确定的收购估值是否审慎、合理，在前期信息披露中对于领为军融在手订单和预期可实现收入情况的表述是否真实、准确，风险提示是否充分；（2）补充披露商誉减值测试具体测算过程，预测期收入利润增长率等关键参数、期间费用预测、稳定期数据、非经营性资产等数据，并说明上述数据与前期收购所作的盈利预测中选取的参数有无差异及具体原因，公司本期商誉减值计提是否合理、充分；（3）补充披露公司拟要求补偿义务人补偿的具体方式及补偿时间，如非现金补偿，请说明是否有利于保障上市公司及中小股东利益。请评估机构对问题（1）中涉及前期估值事项及问题（2）中涉及商誉评估事项发表意见，请年审会计师对问题（1）

（2）发表意见，请公司独立董事对问题（3）发表意见。

公司回复：

（一）结合行业政策、市场供需关系、上下游行业情况、同行业可比公司情况等，说明公司收购领为军融首年即未完成业绩承诺的原因及合理性，自查梳理公司在前期收购中对领为军融作出的盈利预测及确定的收购估值是否审慎、合理，在前期信息披露中对于领为军融在手订单和预期可实现收入情况的表述是否真实、准确，风险提示是否充分

1、行业状况

（1）行业政策军事仿真行业是近年来快速发展的新兴领域，主要依托人工智能、大数据、物联网和仿真技术等前沿科技，致力于提升军事装备的智能化水平和作战效能。该行业目前处于快速发展阶段，随着各国对国防科技的高度重视和持续投入，军事仿真技术正从单一功能应用向多领域协同、全链条智能化方向演进。发展阶段上，行业已从早期的技术探索和实验验证，逐步进入规模化应用和实战化部署阶段，智能无人系统、智能决策支持和战场态势感知等关键技术不断突破。

军事仿真行业服务于军事训练领域，与军费支出规模和我国产业规划中固定资产投资额的关联性大，与国家的行业政策和宏观经济政策联系紧密。通常在国家战略调整或国际局势紧张时期，行业会迎来快速发展期；而在和平时期或预算紧缩阶段，发展速度可能相对放缓。此外，技术的迭代周期也对行业产生重要影响，每一次重大技术突破都会催生新的市场需求和应用场景。总体来看，军事仿真行业正处于上升周期，未来随着技术的不断成熟和应用场景的拓展，行业规模和发展潜力将进一步释放。

2021年1月，习近平总书记向全军发布开训动员令，强调深化科技强训，加强模拟化、网络化、对抗性手段建设，探索“科技+”“网络+”等训练方法，大幅提高训练科技含量。2022年10月16日中国共产党第二十次全国代表大会，习近平总书记指出“实现建军一百年奋斗目标，开创国防和军队现代化新局面”，全面加强练兵备战，提高人民军队打赢能力。研究掌握信息化智能化战争特点规律，创新军事战略指导，发展人民战争战略战术。打造强大战略威慑力量体系，增加新域新质作战力量比重，加快无人智能作战力量发展，统筹网络信息体系建设运用。优化联合作战指挥体系，推进侦察预警、联合打击、战场支撑、综合保障体系和能力建设。深入推进实战化军事训练，深化联合训练、对抗训练、科技练兵。

受行业发展以及行业政策驱动，领为军融未来收入和业绩的增长得到一定保障。

（2）市场供需关系

军事仿真行业有两类竞争主体：第一类是体制内单位；第二类是民营企业。对于体制内单位，由于国外应用于军工行业的仿真技术属于高度保密的核心技术，禁止向我国出口和转让，因此以专业用户为客户的单位多为该类竞争主体所覆盖，即我国的军队科研机构、研究院所和国防工业企业等。该类体制内单位因其装备和信息系统研制主业科研任务繁重，涉及仿真类科研往往都委托第三方完成。部分国防工业单位的主业本身包含仿真相关的业务，其依托的工业集团在军品研制方面优势较大，这些单位在业务发展中与民营企业形成了竞争态势。

第二类竞争主体即民营企业，受军工相关资质许可及要求，军事仿真市场准入门槛较高。近年来，随着民营企业生产和技术研发水平的不断提升，一批具备军品科研生产相关资质的企业已逐步进入专业市场，且军品的采购模式也逐步从传统的定向采购向市场化采购模式转变，上述因素均使得专业市场的市场化程度逐步提高。随着民营企业自身技术水平和规模的提升，其将在专业市场中发挥越来越重要的作用，市场地位亦将稳步提升。

目前，我国军事仿真行业内相关企业约300家，行业竞争较为激烈，市场处于完全竞争市场，几家国有大型企业在品牌和产品方面处于优势，但近几年国内民营企业发展很快，产品市场份额不断提高。

根据财政部数据，我国国防支出平稳增长，2025年，我国国防支出预算为

1.78万亿元，同比增长7.2%，增幅与2024年相比基本持平，国防投入增速保持稳定。在国防投入增长的同时，军事模拟训练装备及特种军事装备的市场规模也相应保持增长。未来，随着科技的进步，中国与世界先进水平的差距，尤其是在通信、电子对抗及高精尖武器装备等装备领域将会快速缩小，为包括军工产业在内的相关行业带来成长和发展机遇。

中国军事仿真市场的总体规模近年来逐年增长，2018年行业市场规模为585亿元，2023年增至958亿元，2018-2023年市场规模复合增长率为10.4%。从产业规模角度看，军事仿真市场呈现了高速增长性、广泛扩展性等特征，尤其是在军工行业改革发展的强劲需求拉动下，军事仿真行业规模呈现了大幅扩张态势。

随着市场规模和需求的快速增长，具备军品科研生产相关资质的领为军融这类民营企业的收入和业绩也会随之快速增长。

（3）上下游行业情况

从产业链来看，军事仿真行业上游主要是为军事仿真软件产品制造提供基础服务的计算机硬件、研发系统软件、设计软件开发工具软件的企业；军事仿真软件行业为中游行业，通过软件产品的设计和销售将产品输送到下游市场。下游应用方面，军事仿真软件主要应用于军事领域，包括军队研究院所、军事院校、作战部队、试验训练基地以及国防工业企业等。军事仿真行业产业链较长、应用领域广，上下游供求状况直接影响军事仿真产品的价格，是影响行业利润水平的最主要因素。

军事仿真产品中相关基础部件占总成本比例较低，核心技术贡献利润占产品利润总额的绝大部分，产品利润水平高低一方面取决于上游的电子元器件、芯片等基础部件的价格，更重要的是取决于所提供产品的核心技术和技术服务能力。

拥有自主核心技术和自主知识产权产品的军事仿真企业，通过研制具有领先技术和性能的高质量产品，在市场竞争中占据有利地位，市场议价能力较强。同时由于技术革新、产能扩大等因素，上游的电子元器件、芯片等基础材料的价格长期处于下降趋势。对于拥有自主核心技术和自主知识产权产品的军事仿真企业，只要保持其产品良好的市场竞争力，其利润水平将呈上升趋势。

未来，随着军队信息化建设进程的不断推进，军方客户对仿真的需求将不断提升。军事仿真行业将面临较为广阔的市场空间，且由于军工业务涉及保密资质，因此行业进入壁垒较高，进而使得我国军事仿真行业市场主要集中在军队的科研机构、研究院所和国防工业企业等单位，以及少数具有相关资质的民营企业。

随着市场发展和行业整体技术水平不断提升，行业竞争加剧，具备自主核心技术的领为军融这类企业，将强化市场地位，进一步巩固其未来收入和业绩的增长能力。

（4）同行业可比公司情况

单位：万元

注1：同行业公司营业收入、毛利率和三费数据来源于其公告的年度报告或审核问询函；注2：三费指的是销售费用、管理费用和研发费用。与同行业上市公司相比，领为军融毛利率位于中间水平；对于三费占比，由于领为军融企业规模和主营产品与可比公司相比存在一定的差异，其作为软件开发技术服务型企业，研发期间材料支出和人员投入相对较少，因此，领为军融三费占比虽低于可比公司平均水平，但符合其实际经营情况及业务特点。

综上，从近两年同行业上市公司及领为军融的经营数据来看，企业收入均呈上升趋势，毛利率有所下降，净利润有所波动，整体变化情况与近两年军工行业发展情况相符。其中，领为军融2024年净利润虽未达到收购时点预测的4,084.62万元，但亦高于2023年水平，业绩整体呈上升趋势，企业发展情况略优于同行业上市公司。

2、说明公司收购领为军融首年即未完成业绩承诺的原因及合理性

根据中邮证券研究所统计，101家已披露2024年年报的军工行业上市公司实现营业收入合计5,091.05亿元，同比下降0.67%；实现归母净利润合计194.36亿元，同比下降39.72%。此外，2024年军工行业上市公司累计实现营业收入4,657亿元，同比下滑3.5%；实现归母净利润217亿元，同比下滑43.5%。主要拖累因素：订单推迟、军品价格调整、产业链降价、人事调整以及需求阶段性低迷等；同时，由于军工产品国产化替代需求的问题，导致军工电子领域利润有所下行，最终导致2024年，军工行业整体业绩表现不佳。

领为军融属于军工电子行业，其产品的硬件部分主要来源于委外加工，经核查，2024年领为军融未完成业绩对赌，一方面是其收入未完成业绩对赌，另一方面是其毛利率下降导致，主要情况如下：

（1）2024年军工行业受人事调整、军队建设规划中期调整等因素影响，导致部分订单推迟。公司所处的军事仿真领域也受到了一定的影响，公司预计的部分订单签订、验收也有所延后，导致公司2024年的业绩受到了影响。其中，某研究院的军事仿真业务11是主要项目之一，该任务合同金额预计为5,200万元左右，毛利率预计在55%-60%之间；同时，有2,571.52万元的订单，由于验收延期问题未能在2024年确收，这部分订单综合毛利约60%；

（2）在本年度，领为军融积极拓展业务版图，成功增设无锡分公司，并新成立了领航事业部、数字孪生事业部、医疗事业部等多个部门。截至本年度期末，公司人员规模较期初增长了120多人，达到近300人，团队力量不断壮大，这些举措旨在全力推进医院智慧系统建设业务、大数据业务以及大模型业务的深度拓展，为公司未来的持续发展注入强大动力。然而，目前这些新拓展业务的订单转换率尚处于较低水平，导致本年度人工成本投入较大，拉低了2024年度的毛利率，但公司的产品主要服务于部队、院校、军工科研院所等，据了解，军队要求不断加大训练投入，强调实战化、体系化、科技化训练，要求各军兵种根据自身特点，结合最新装备和技术进行模拟实战训练，军队对仿真模拟训练相关产品的需求将会持续提升，市场供需关系并未改变；

（3）本年度验收项目中部分项目硬件成本占比较高，拉低了总体的毛利率，例如XX验证项目，合同总金额1,805.76万元，项目预估毛利49%，该项目交付的产品主要用于客户军事仿真业务2建设，硬件交付占比较高，为实现交付产品的技术指标，项目对算力支持的需求较高，因此外购多台套GPU服务器、多型号工作站、移动终端等高价值物料，使得项目采购成本很高，同时由于项目软件开发部分涉及公司前期技术积累空白，存在技术难点，因此人工成本投入也较高，最终整体项目毛利率较低，仅为11.27%；座舱辅助子系统项目，合同总金额

528.65万元，项目预估毛利4%，交付的产品主要用于客户方军事仿真业务6，

硬件交付占比很高，交付硬件包括显示器、阵列控制器、服务器、大屏电视、反射内存交换机、万兆核心交换机、LED大屏等数量较多、单位价值较高的物料，导致项目成本尤其是硬件成本较高，毛利率水平偏低，为10.97%。基于上述情况，领为军融2024年收入以及毛利率低于收购时点预期，最终导致其2024年业绩未能达标，但这与2024年军工行业市场环境以及同行业公司普遍存在业绩下滑情况是一致的，因此，展鹏科技收购领为军融首年即未完成业绩承诺是符合行业和企业实际情况。

3、自查梳理公司在前期收购中对领为军融作出的盈利预测及确定的收购估值是否审慎、合理

（1）收购时点，评估机构采取收益法对领为军融进行评估，所涉及的盈利预测如下表所示：

单位：万元

（2）预测过程

①营业收入预测领为军融主营业务收入主要是军事仿真模拟系统。评估人员通过客户走访、收集中标通知书、采购合同等资料的方式，核查确认领为军融在手订单含税金额为39,592.96万元，结合已签署合同的验收条款约定、已下生产任务函客户的访谈，以及领为军融与已中标或预计签署合同客户的沟通情况，预计2024年可验收确认收入的订单金额17,359.49万元，预计2025年可验收确认收入的订单金额17,324.55万元，预计2026年可验收确认收入的订单金额4,908.92万元。基于上述情况，2024年和2025年收入主要结合领为军融在手订单、在手订单约定的交付时点以及管理层预计确收情况进行预测；考虑到2024年和2025年是“十四五”规划的最后两年，2026年及以后年度相关业务逐步进入稳定期，增速会逐渐放缓。

②营业成本预测领为军融主要生产成本为人工、材料、外协加工和其他零星的支出。本次收益法评估根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，采用不同的模型计算，具体如下：

职工薪酬预测主要参考北京地区平均工资水平变动情况和企业历史年度发生情况计算确定；未来人员数量增加主要是项目验收驻场人员及一部分项目管理团队。本次评估中，人员数量根据生产部门招聘计划进行预测。

领为军融产品的硬件部分均为外协加工或者采购取得，其成本主要是加工服务费支出和材料（成品配套、低值易耗品等）采购支出，考虑到企业产品硬件配套设施基本成熟，所需材料市场较为广阔，市场单价波动较小，且该部分支出与收入相关性较大，本次评估中按照各项业务预测的毛利水平核算该部分费用成本。

③税金及附加预测

税金及附加项目包括城建税、教育费附加及印花税等，按照预测收入成本及现行增值税率、各税种的实际税率，结合未来年度收入规模的变化趋势进行预测。

④销售费用、管理费用、研发费用预测

领为军融销售费用、管理费用、研发费用，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，采用不同的模型计算。折旧、摊销根据现有资产的情况及会计折旧、摊销年限确定。职工薪酬预测按照企业招聘计划进行预测，人员工资参考北京地区平均工资水平变动情况和企业历史年度发生情况计算确定。其他各明细项目主要参照历史年度水平按照占收入比例进行预测。

⑤财务费用预测

财务费用中，贷款利息支出根据企业短期贷款合同利率预测；其它财务费用较少，本次按照占收入比例预测。本次按照借款到期日借款利率折算全年的利息支出，企业未来保持基准日的借款水平进行预测，借款利率选取加权平均利率进行测算。

⑥折旧与摊销测算

对于新增资产和更新资产的折旧，根据折旧政策进行预测。

折旧=新增资产折旧+更新资产折旧

对现有资产的折旧，详细预测期的折旧预测按照折旧政策在折旧年限内预测折旧，超过折旧年限而未达到经济使用寿命不再计提折旧。

⑦资本性支出预测资本性支出包括两方面：1）为增加生产产能需要新投入的新增资产资本性支出；2）为维持企业经营生产能力，长期资产达到经济使用年限时的更新资本性支出。资本性支出=新增资产资本性支出+更新资本性支出对于现有资产的更新资本性支出，按照评估基准日存量资产的规模、根据每一项资产的经济使用年限、已使用年限，详细预测其更新资本性支出的金额与更新资本性支出发生的时点。

⑧营运资金增加额估算营运资金增加额指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金追加额。本次评估中，营运资本增加额具体计算公式为：

营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量营运资金需求量=最低现金保有量+应收款项平均余额+存货平均余额-应付款项平均余额。

⑨折现率测算本次评估中，折现率测算采用加权平均资本成本（WACC），具体如下：

1）权益资本成本的计算本次评估采用剩余到期年限10年以上国债的到期收益率平均值作为无风险报酬率。本次评估，计算无风险报酬率指标值为2.85%。本次评估市场风险溢价采用上证综指和深证成指月收益率几何平均值换算成年收益率后的算数平均值减去无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自指数设立至今。本次评估，计算的市场风险溢价指标值为5.50%。

本次评估β指标值的确定以选取的样本自同花顺资讯平台取得的考虑财务杠杆的β指标值为基础，计算领为军融所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β指标值，根据领为军融的资本结构计算其考虑财务杠杆的β指标值。通过上述计

算，领为军融综合不考虑财务杠杆的β指标值为0.9273，以评估基准日行业资本结构作为预测期资本结构，最终确定领为军融2024年度至2030年度β指标值为0.9497。

由于选取样本上市公司与领为军融经营环境不同，同时考虑领为军融自身经营风险，考虑企业特有风险调整为3.5%。2）付息债务资本成本根据领为军融评估基准日付息债务情况，确定付息债务资本成本为4.01%。3）加权平均资本成本的确定通过上述指标的确定，2024年度至2030年度加权平均资本成本为11.34%。⑩非经营、溢余资产负债净值估算2023年12月31日，领为军融持有的非经营性、溢余资产包括溢余货币资金、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、递延所得税资产，经过评估其价值为6,238.49万元。领为军融非经营性、溢余负债项目包括应付账款、递延所得税负债，评估值为69.20万元。

?股东全部权益的市场价值确定

根据公式股东全部权益的市场价值=主营业务价值+其他资产价值-其他负债价值-付息债务价值，最终计算领为军融评估基准日母公司口径下股东全部权益的市场价值为86,845.23万元。

基于上述预测，评估人员对2024年收入预测进行了验证，在剔除意向订单的情况下，领为军融预计于2024年验收的订单量为1.44亿元（含税），占2024年预测收入的80%左右，远高于其2023年1-3月同期在手订单占全年收入比例65%，考虑到领为军融收购时点后还会有新增订单，按照同期在手订单占全年收入比例对2024年收入进行推测，是2024年盈利预测收入的1.57倍，因此，2024年收入根据在手订单、意向订单以及领为军融管理层预计能够确收的金额进行预测是较为谨慎的。

同时，评估人员将预测数据与同行业公司毛利率、费用占比及行业折现率进行了对比分析。根据查询到的信息，同行业可比公司（包括上市及未上市）中软件开发技术服务型企业毛利约60%，近几年三费占比平均为36.53%，另据《中评协2022年度证券资产评估市场分析报告》披露，信息传输、软件和信息技术服务业的平均折现率为11.31%。综合比较结果，本次预测所采用的相关参数基本接近行业平均水平，具备合理性。

因此，前期收购中对领为军融作出的盈利预测及确定的收购估值是审慎、合理的。

4、在前期信息披露中对于领为军融在手订单和预期可实现收入情况的表述是否真实、准确，风险提示是否充分

（1）在前期信息披露中对于领为军融在手订单和预期可实现收入情况的表述

根据展鹏科技《公告编号：2024-033展鹏科技股份有限公司关于上海证券交易所对公司终止发行股份及支付现金购买资产并调整为现金收购事项问询函的回复公告》，公告内容如下：

“截至本回复出具日，领为军融在手订单含税金额为39,592.96万元，结合已签署合同的验收条款约定、已下生产任务函客户的访谈，以及领为军融与已中标或预计签署合同客户的沟通情况，预计2024年可验收确认收入的订单金额17,359.49万元，预计2025年可验收确认收入的订单金额17,324.55万元，预计2026年可验收确认收入的订单金额4,908.92万元，具体情况如下：”

（2）收购时点预测的2024年收入与标的公司2024年实际确收情况2024年，领为军融经审计后实际收入为14,179.50万元，与收购时点预测的16,247.66万元有2,068.16万元的差异，差异率12.73%。其中，有2,366.99万元（不含税）的订单原计划于2024年确收，但由于验收计划的推迟等原因，最终未在2024年确收。

根据上述披露的数据，对于各个项目的验收确收时间，主要是根据项目合同约定、领为军融以往项目验收经验和项目实施情况判断。其中，对于已签订合同的项目，本次主要对中标通知书、合同等资料进行了核查，并对重点项目涉及的采购单位进行了走访，确认项目情况、合同金额以及验收节点的准确性；对于中标后处于合同签署中的项目，本次主要收集了中标通知书，根据核查后的信息确认项目的真实性；对于已下生产任务书但未签订合同的项目，本次主要通过翻阅任务书、查看任务函以及对采购单位走访这些方式，确认该项目的真实性以及金额的准确性；对于预计签署合同的项目，本次主要对采购单位业务洽谈人员进行了访谈，确认项目的真实性以及金额的准确性。

在收购时点，评估人员通过核查纸质合同等资料，核实了18个项目，金额合计23,038.65万元；通过核查中标通知书，核实了8个项目，金额合计3,217.68万元；通过核查任务书等资料，核实了3个项目，金额合计5,200.00万元左右；通过核查洽谈记录等资料，核实了2个项目，金额合计3,227.72万元，上述31个项目金额合计39,592.96万元。

同时，针对上述31个项目中的大额合同，评估人员对采购单位进行了走访，通过走访，核实了9个项目，金额合计13,813.68万元。其中，3个项目取得了

任务书合计5,200.00万元左右，1个项目取得了中标通知书合计856.00万元，5个项目已签订合同合计7,757.68万元。根据上述核查结果，前期信息披露中对于领为军融在手订单和预期可实现收入情况的表述是真实准确的。

（3）前期风险提示情况以及充分性说明上述公告风险提示如下：

①领为军融业绩下滑导致业绩承诺无法实现的风险：

根据上市公司与贾磊、郝利辉、宁波领诺、宁波领擎等4名交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，贾磊、郝利辉、宁波领诺、宁波领擎等承诺，领为军融2024年度、2025年度、2026年度和2027年度经审计的税后净利润分别不低于4,100万元、7,000万元、8,300万元及9,300万元。贾磊、郝利辉、宁波领擎、宁波领诺同意，标的公司在业绩承诺期间内实现的净利润未达到承诺净利润时，按照《业绩承诺及补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。

该业绩承诺系交易对方基于领为军融目前的经营管理状况、在手订单情况和未来的发展前景做出的综合判断。如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化、自身经营问题等因素，均可能导致领为军融业绩下滑，进而导致业绩承诺无法实现。尽管《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来领为军融在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。

②上市公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉，本次收购完成后公司预计确认商誉27,078.07万元左右。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若领为军融未来经营产生的收益及现金流无法支持确认的商誉，则该等商誉将存在

减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生一定不利影响，提请投资者注意相关风险。”经核查，上述公告披露中对于领为军融在手订单和预期可实现收入情况的风险提示是充分的。

（二）补充披露商誉减值测试具体测算过程，预测期收入利润增长率等关键参数、期间费用预测、稳定期数据、非经营性资产等数据，并说明上述数据与前期收购所作的盈利预测中选取的参数有无差异及具体原因，公司本期商誉减值计提是否合理、充分

1、商誉减值测试具体测算过程

单位：万元

（1）营业收入北京领为军融科技有限公司主营为军工业务、数字孪生业务和医疗系统业务。其中，军工业务产品主要是通用数字空战仿真系统，主要是面向三、四代战机作战需求，为航空兵提供战术训练解决方案。该产品可以满足中远距空战、视距内格斗、空面打击、编队飞行、转场演练等仿真训练任务；数字孪生业务和医疗系统业务为军事仿真模拟衍生产品。截至目前，领为军融已签订合同、已下生产任务函的项目金额合计约26,214.92万元（含税），并预计于2025年交付确收。具体金额明细如下：

评估人员对各个项目的验收确收时间，主要是根据项目合同约定、领为军融以往项目验收经验和项目实施情况判断。其中，对于已签订合同的项目，本次主要对中标通知书、合同等资料进行了核查，确认项目情况、合同金额以及验收节点的准确性；对于已下生产任务函但未签订合同的项目，本次主要通过翻阅任务书、查看任务书，确认该项目的真实性以及金额的准确性。

对于上述项目，评估人员通过合同核查了33个项目，金额合计21,014.92万元；通过任务书核查了3个项目，金额合计5,200.00万元左右，上述36个项目金额合计26,214.92万元。

截至目前，领为军融已签订合同、已中标的、处于商务洽谈中的预计于以后年度确收的项目金额合计约50,065.06万元（含税）。具体金额明细如下：

对于已签订合同的项目，本次主要对中标通知书、合同等资料进行了核查，确认项目情况、合同金额以及验收节点的准确性；对于中标后处于合同签署中的项目，本次主要收集了中标通知书，根据核查后的信息确认项目的真实性；对于预计签署合同的项目，本次主要核查了相关洽谈记录，并通过对领为军融管理层及业务人员访谈，获取了相关意向合同的清单及项目信息等资料，确认项目的真实性。

对于上述项目，评估人员通过合同核查了2个项目，金额合计1,900.00万元；通过中标通知书核查了4个项目，金额合计3,536.50万元；通过核查洽谈记录、对领为军融管理层及业务人员访谈，获取了100个意向合同的清单及项目信息，金额合计44,628.56万元。

基于上述情况，截至目前，领为军融已签订合同以及下达任务书的订单总金额优于上年同期。综上，本次2025年参照领为军融在手订单以及管理层预计未来可能新增确收的订单金额，预测其收入。

未来考虑到2025年是“十四五”规划的最后一年，根据军方客户走访了解，近几年处于军方订单放量阶段，且目前领为军融在洽谈中的以及已中标的项目金额高于上年同期，根据管理层预测，2026年及以后年度订单较2025年还会有较大幅度增长，本次参照行业发展情况以及市场规模增长情况，考虑一定的增长率进行预测，并逐步放缓。

（2）营业成本领为军融主要生产成本为人工、材料、外协加工和其他零星的支出。本次收益法评估根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，采用不同的模型计算，具体如下：

职工薪酬预测主要参考北京地区平均工资水平变动情况和企业历史年度发生情况计算确定；未来人员数量增加主要是项目验收驻场人员及一部分项目管理团队。本次评估中，人员数量根据生产部门招聘计划进行预测。

领为军融产品的硬件部分均为外协加工或者采购取得，其成本主要是加工服务费支出和材料（成品配套、低值易耗品等）采购支出，考虑到企业产品硬件配套设施基本成熟，所需材料市场较为广阔，市场单价波动较小，且该部分支出与收入相关性较大，本次评估中按照各项业务预测的毛利水平核算该部分费用成本。

（3）税金及附加

评估对象的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、印花税等。增值税：

税率13%；城建税及教育费附加：城建税按应纳流转税额的5%；教育费附加按应纳流转税额的5%；印花税主要为购销合同的万分之三。

（4）销售费用、管理费用、研发费用预测

领为军融销售费用、管理费用、研发费用，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，采用不同的模型计算。折旧、摊销根据现有资产的情况及会计折旧、摊销年限确定。职工薪酬预测按照企业招聘计划进行预测，人员工资参考北京地区平均工资水平变动情况和企业历史年度发生情况计算确定。其他各明细项目主要参照历史年度水平按照占收入比例进行预测。

（5）其他收益的测算

根据《国务院关于印发（进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策）的通知》（国发【2011】4号）和《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】100号）中的有关规定，目标公司及其子公司销售自

行开发生产的软件产品时享受对增值税实际税负超过3%的部分即征即退的税收政策，本次按照历史年度企业软件销售收入占比对其他收益进行预测。

（6）折旧与摊销的测算包含商誉资产组未来收益期非现金支出项目为折旧，折旧项目的计算以预测收益期当年计入成本费用的金额确认。

对于基准日现有资产的折旧摊销，企业折旧摊销计提正确，根据评估基准日近期的折旧摊销额进行预测。本次评估折旧与摊销按照公允价值原值计算。

（7）资本性支出

资本性支出包括未来扩大产能的资本性支出和维持目前生产能力的更新。新增资本性按照公司投入计划进行测算。更新资本性支出根据企业目前资产的现状和经济使用年限，在考虑重置成本的基础上进行计算。永续期资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资产经济年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济年限间隔支出的，因此本次评估将该资本性支出折算成年金计算得到。

（8）营运资金增加额

营运资金的追加是随着经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的资金；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少资金的即时支付。营运资金增加额指在不改变当前主营业务条件下，为保持资产组的持续经营能力所需的资金追加额。

本说明中营运资本增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量

（9）税前折现率

根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，包含商誉资产组预计未来现金流量现值计算中，“折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险

的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率”，“折现率的确定应与未来现金流量税前口径一致采用税前折现率”。

根据《企业会计准则第8号——资产减值》应用指南的规定，“折现率的确定通常应当以该资产的市场利率为依据。无法从市场获得的，可以使用替代利率估计折现率。替代利率可以根据加权平均资金成本、增量借款利率或者其他相关市场借款利率作适当调整后确定。”

根据IAS36BCZ85的列示，“理论上，只要税前折现率是以税后折现率为基础加以调整得出，以反映未来纳税现金流量的时间和特定金额，采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果应当是相同的。税前折现率并不总是等于以标准所得税率调整税后折现率所得出的利率。”

因此，商誉减值测试评估税前折现率的计算先计算税后现金流量折现值，再采用割差法计算税前折现率指标值。

①税后折现率

计算加权平均资本成本（WACC），具体如下：

1）无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，本项目采用剩余到期年限10年以上国债的到期收益率平均值作为无风险报酬率。

本次评估，计算无风险报酬率指标值为2%。

2）市场风险溢价的计算

市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。

根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1

号》，本项目市场风险溢价采用上证综指和深证成指月收益率几何平均值换算成年收益率后的算数平均值减去无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自指数设立至今。

本次评估，计算的市场风险溢价指标值为6.41%。3）β的计算β指标值的确定以选取的样本，自同花顺金融终端取得的考虑财务杠杆的β指标值为基础，计算商誉所在资产组所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β指标值，以所处行业平均资本结构为基础，计算商誉所在资产组考虑财务杠杆的β指标值。通过计算，2025年及以后包含商誉资产组的β指标值为0.9942。4）特有风险的调整由于选取样本与包含商誉资产组经营环境不同，同时考虑包含商誉资产组个别经营风险，特有风险调整为4.00%。5）股权资本成本的计算通过以上计算，计算2025年度及以后股权资本成本为12.07%。6）债务资本成本债务资本成本的计算以中国人民银行公布的5年以上贷款基准利率为基础为3.60%。

7）税后折现率的计算通过以上计算，计算2025年度及以后税后折现率为12.07%。

②税前折现率计算依据税后现金流量、税后折现率计算得出现金流量现值，以此为基础，采用割差法计算税前折现率为13.87%。

（10）资产组可收回价值

通过以上测算，资产组可收回价值为68,144.11万元

2、与收购时点预测数据中主要参数进行对比

单位：万元

收购时点与商誉减值测试相关数据对比，差异说明：

（1）收入预测及增长率收购时点以及本次商誉减值测试时点，对于2024年及2025年收入均是基于领为军融在手订单及意向订单进行预测，之后年度，除领为军融的在手订单及意向订单外，主要是根据市场规模增长情况进行预测。

经核查，一方面，领为军融经过这几年技术的沉淀，口碑有所提升，有能力对外提供一部分技术服务；另一方面，领为军融2024年度成立医疗事业部，在智慧医疗业务中，前期进行人工开发投入以及市场拓展，在当期已有一定的订单转换。基于现有合同约定的交付时间，目前预计能够于2025年确收的主要在手订单情况如下表：

基于领为军融2025年在手订单情况，预计2025年收入会高于前次评估预测，且由于领为军融对数字孪生、智慧医疗这类新赛道的布局以及领为军融军事仿真模拟业务一些标准化产品的出现，未来收入还会有所增长，因此，本次商誉减值测试预测的收入高于前次收购时点。同时，对比两次收入增长率，收购时点，2025年到2030年收入复合增长率为13.96%；商誉减值测试时点，2025年到2030年收入复合增长率为9.17%，更加接近国防军工预算的增幅，更为审慎。

因此，本次商誉减值测试时点，在核查了相关资料，确认在手订单数据是真实准确的情况下，未来预测收入略高于收购时点是合理的。

（2）毛利率

由于领为军融属于项目制公司，其毛利率主要是基于其历史年度经营情况以及在手订单预计毛利进行预测，2024年商誉减值测试时点，考虑到领为军融2024年实际毛利较历史年度有所下滑，且2025年在手订单的预计毛利根据以往项目实现情况进行了调整，基于上述情况，对本次商誉减值测试时点的领为军融综合毛利率进行了调整。

同时，根据领为军融领导层访谈了解，其军工业务中的核心硬件材料主要是模拟座舱和VR眼镜，目前规划通过无锡工厂的自主生产从而代替以往的外购外协和国外进口，进一步降低相关业务的硬件成本；后续在产品进行规模化生产后，将会进一步提升相关业务的毛利率，领为军融未来保持较高毛利是能够实现的，毛利率的预测亦比股权收购时点更为谨慎。

（3）三费占比

由于商誉减值测试时点领为军融各个部门的人员较收购时点有所变化导致，因此三费占比有所波动，但基本稳定。

（4）折现率

本次商誉减值测试时点，考虑到2024年领为军融毛利率的变化情况，对企业个别风险系数中的经营风险进行了调整，高于收购时点企业个别风险系数，最终在综合考虑了无风险报酬率和市场风险溢价参数变化情况下，导致本次商誉减值测试时点税后折现率较收购时点有所增加。

3、本次商誉减值测试结果、商誉减值的原因以及合理性分析

在持续经营前提下，领为军融申报的、以合并报表口径为基础的包含商誉资产组账面价值为69,344.03万元，评估人员取得了包含商誉资产组经管理层批准的未来收益预测数据，通过分析企业经营情况及其提供的各项历史财务资料，结合企业的现状，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部环境状况，分析相关经营风险，判断未来收益预测数据的可靠性，在持续经营和评估假设成立的前提下，采用预计未来现金流量现值法，计算包含商誉资产组可收回金额为人民币68,144.11万元。经核算，商誉存在减值的情况，整体减值1,199.92万元，展鹏科技合并层面减值518.68万元。

本次商誉减值的原因及合理性：基于领为军融2024年经营情况以及军工行业发展情况，本次对领为军融未来的收入、毛利率以及折现率等参数预测更为审慎，测算的包含商誉资产组可收回金额低于包含商誉资产组账面价值，导致商誉减值，具有充分性、合理性。

（三）补充披露公司拟要求补偿义务人补偿的具体方式及补偿时间，如非现金补偿，请说明是否有利于保障上市公司及中小股东利益

1、补充披露公司拟要求补偿义务人补偿的具体方式及补偿时间

公司拟要求补偿义务人以领为军融股权方式进行补偿，补偿期限为领为军融收到公司书面通知后3个月内完成。根据《业绩补偿协议》之约定，当期补偿义

务人应当向上市公司无偿转让的标的公司股权数量=当期应补偿对价金额÷标的公司每股注册资本的公允价格。其中，当期应补偿对价金额=交易总价×（截至当期期末标的公司累积承诺利润数－截至当期期末标的公司累积实际净利润数）÷业绩承诺期限内各年承诺利润数总和－以前年度累计已补偿金额。

交易总价指上市公司本次交易收购标的公司19,093,372元注册资本支付的交易对价与上市公司于2024年1月收购诸暨科实华盈股权投资合伙企业（有限合伙）持有的标的公司2,839,113元注册资本支付的交易对价之和，即290,829,105.41元。标的公司每股注册资本的公允价格=标的公司100%股权的公允价格÷标的公司注册资本总额。

标的公司100%股权的公允价格=本次交易标的公司100%股权交易作价（即86,800万元）×（1－<截至当期期末标的公司累积承诺利润数－截至当期期末标的公司累积实际净利润数>÷业绩承诺期限内各年承诺利润数总和）。

具体的计算过程如下：

标的公司100%股权的公允价格=86,800万×(1-<4,100万-2,427.05万>÷28,700万)=81,740.35万元

标的公司每股注册资本的公允价格=81,740.35万÷6200.621万=13.1826元/股

综上，本次补偿义务人应向公司无偿转让的领为军融股权数量=16,952,687.06元÷13.1826=1,285,989股，约2.07%的股权。

公司已书面通知补偿义务人以股权方式进行补偿，根据业绩补偿协议，补偿义务人应在收到书面通知后3个月内完成补偿，2025年6月5日，公司与补偿义务人签署了《零对价股权转让协议》，目前股权转让工作正在稳步推进当中。

2、请说明是否有利于保障上市公司及中小股东利益

公司选择非现金补偿方式有利于保障上市公司及中小股东利益近年来公司原有电梯配件市场面临需求不足、产能过剩，行业竞争大幅加剧的局面，2024年公司通过战略收购领为军融控股权，公司“电梯控制系统相关产品+军事仿真系统产品”的双主业格局已初具规模。在世界政治格局不稳定的情况下，军事仿真行业在未来具有良好的发展空间，领为军融依靠它的先发优势，在该领域已经拥有一定核心竞争力，虽然领为军融2024年业绩承诺未能实现，但领为军融业务发展、在手订单情况符合公司预期。

①领为军融2024年业绩对赌未完成主要系军工行业24年受人事调整、军队建设规划中期调整等因素影响，导致公司原计划24年确认收入的部分订单验收也有所延后，详细信息可以参见“问题三、（一）、2、所述”；

②领为军融在军事仿真领域深耕多年，自研的便携式通用数字空战仿真系统、数字兵力仿真平台覆盖红、蓝双方多型装备，并已实现与实装的互联、互通、互操作，在行业细分领域拥有竞争优势，领为军融目前在手订单充足，已签订合同、中标待签订合同金额有31,651.42万元，意向订单44,628.56万元，详细信息可以参见“问题三、（二）、1、所述”；

③选择非现金补偿方式后，公司对领为军融的持股比例从41.96%上升到

44.03%，进一步了提高对领为军融的控制权比例，并增加归母收益。公司在完成对领为控制权收购以后，双方结合各自优势，已在座舱采集系统、操纵负荷系统、座舱结构设计等领域展开研发合作，并已取得部分研发成果。领为军融也已经在公司二期厂房落地1700平米的车间及办公区域，用于未来的产品生产和装配。依靠公司机电一体化产品的研发能力以及现有的硬件生产能力，将显著降低领为军融原先硬件产品的采购成本，加强协同效应。随着持股比例的上升，未来有望在智能硬件领域取得更多突破，为公司带来更大的市场价值和竞争优势。

综上所述，公司出于整体的产业布局及对领为军融团队和军事仿真行业的持续看好，选择采用非现金补偿方式完成业绩补偿。该补偿方式不仅降低公司收购成本，同时增加公司对领为军融控制权，对未来实现更好整合提供帮助，公司认为有利于保障上市公司及中小股东利益。

（四）中介机构意见

1、评估机构核查程序及核查意见（

）评估机构核查程序

①评估人员与领为军融沟通了解了企业的业务模式、收入构成以及相关的财务处理流程，并对领为军融的收入来源进行全面的梳理和分析，确保历史年度收入的真实性和合法性；

②评估人员对领为军融在手订单及意向订单相关的中标通知书、销售合同、任务书、洽谈记录、项目节点等资料进行了收集、核查，进一步验证领为军融提供的财务信息与实际情况是否相符，在手订单是否真实有效；

③评估人员与领为军融管理层及相关员工进行深入交流，通过内部访谈来获知领为军融经营过程中可能存在的风险点；

④评估人员对收集到的数据资料进行详尽的分析归纳，形成结论。

（2）评估机构核查意见

经核查，评估师认为领为军融收购时点披露的在手订单和预期可实现收入情况的表述是真实准确的，估值是审慎的；在领为军融2024年未完成业绩对赌的情况下，结合2024年军工行业披露的业绩完成情况等数据，商誉减值是合理的。

、年审会计师核查程序及核查意见

（1）年审会计师已执行程序

①访谈公司管理层以及财务部负责人，了解公司对商誉减值测试相关的流程以及判断；

②复核展鹏科技对商誉减值迹象的判断，进一步判断是否存在有关商誉减值的迹象；

③复核展鹏科技对商誉所在资产组或资产组组合的划分是否合理，是否将商誉账面价值在资产组或资产组组合之间恰当分摊；

④复核商誉减值测试报告相关内容：1)减值测试报告的目的；2)减值测试报告的基准日；3)减值测试的对象；4)减值测试的范围；5)减值测试中运用的价值类型；6)减值测试中使用的评估方法；7)减值测试中运用的假设；8)减值测试中运用参数（包括税前折现率、预计未来现金流）的测算依据和逻辑推理过程；9)商誉减值计算过程；

⑤选取商誉减值测试中的重要假设数据，对商誉减值测试报告和对应期间已审财务报表进行同口径核对，进一步分析结果的影响；

⑥评估第三方专家的胜任能力、专业素质和客观性并将评估结果记录在审计工作底稿中。

（2）年审会计师核查意见

公司本期商誉减值计提是合理、充分的。

（五）独立董事的意见

公司针对补偿义务人业绩补偿的具体方式及补偿时间安排，符合相关监管规则要求和市场惯例，公司选择要求补偿义务人以股权方式进行补偿，是基于公司原有电梯配件业务面临较大的增长压力，并坚定看好军事仿真行业的发展前景，经充分市场考察研究，结合领为军融业务发展、在手订单情况后作出的决定。以股权方式补偿可增加公司对领为军融的控制权，有利于公司以较低成本实现公司战略发展目标。我们认为，上述关于领为军融业绩补偿的具体方式及时间安排符合公司整体利益，符合相关监管规则要求和市场惯例，不存在损害中小股东合法权益的情形。

四、关于经营活动现金流量报告期内，公司实现营业收入4.69亿元，同比下滑6.8%，经营活动产生的现金流量净额为2481.55万元，同比大幅下滑70.25%。前期公告显示，领为军融2022年、2023年经营活动产生的现金流量净额均为负值，分别为-6,040.75万元、-3,846.77万元。

请公司：（1）结合各业务板块产销信用政策、经营收付现情况等，说明公司经营性现金流净额较营业收入下滑比例较大的原因及合理性，收购领为军融是否对公司现金流情况造成不利影响；（2）结合现有货币资金及现金流情况、应收款项及回收风险、日常经营资金需求、融资能力、债务情况和偿还安排等，说明现金流能否匹配公司经营需求，是否存在长短期流动性风险。请年审会计师发表意见。

公司回复：

报告期内，公司营业收入和经营活动产生的现金流量净额分板块构成如下：

单位：万元

注1：受领为军融非同一控制下企业合并的影响，仿真业务板块的2024年8-12月份经营活动产生的现金流量净额纳入展鹏科技合并报表；

注2：电梯业务板块和仿真业务板块在合并层面抵消经营活动现金净流量33.48万元。

如上表所述，公司实现营业收入4.69亿元，同比下滑6.80%，经营活动产生的现金流量净额为2,481.55万元，同比大幅下滑70.25%，公司经营性现金流净额较营业收入下滑比例较大主要系展鹏科技的电梯业务的影响导致。

（一）结合各业务板块产销信用政策、经营收付现情况等，说明公司经营性现金流净额较营业收入下滑比例较大的原因及合理性，收购领为军融是否对公司现金流情况造成不利影响

领为军融军事仿真业务2024年8-12月份营业收入、经营活动产生的现金流量净额并入展鹏科技合并报表的金额为13,893.96万元和6,687.93万元，不存在经营性现金流净额较营业收入下滑比例较大的情况。

展鹏科技电梯业务2024年度营业收入金额33,019.85万元，同比下滑

34.40%，经营性现金流净额为-4,172.90万元，同比下滑150.03%，经营性现金流净额较营业收入下滑比例较大，主要系2024年银行承兑票据贴现较少导致本期销售商品、提供劳务收到的现金27,165.12万元，占营业收入的比例仅为

82.10%，较上年下降了16.41个百分点，具体如下：

单位：万元、%

其中，报告期末展鹏科技的在手票据余额为7,933.52万元，较上年末增加了4,997.37万元，但报告期内票据贴现金额仅为4,272.24万元，较上期同比减少了7,574.90万元，该部分差异计入销售商品、提供劳务收到的现金直接构成了公司本期经营性现金流净额较营业收入下滑比例较大的主要原因，具体如下表：

单位：万元

综上所述，合并层面经营性现金流净额较营业收入下滑比例较大主要受银行承兑票据贴现较上期减少7,574.90万元导致，系公司收到客户票据金额较大，无法直接支付供应商货款，故设立票据池，原票据结算业务模式下，票据需贴现后进行支付货款，现阶段，部分票据可通过票据池等额换成小金额票据，直接支付货款，导致本期票据贴现金额较小，属于公司电梯业务的正常影响；领为军融军事仿真业务2024年8-12月份营业收入、经营活动产生的现金流量净额并入展鹏科技合并报表的金额为13,893.96万元和6,687.93万元，进一步改善了公司合并现金流，收购领为军融未对公司现金流情况造成不利影响。

（二）结合现有货币资金及现金流情况、应收款项及回收风险、日常经营资金需求、融资能力、债务情况和偿还安排等，说明现金流能否匹配公司经营需求，是否存在长短期流动性风险

1、现有货币资金及现金流情况

单位:万元

公司货币资金期末余额为16,039.00万元，理财产品期末余额为25,778.39万元，期末可使用的运营资金总额为41,817.39万元，经营活动产生的现金流量净额为2,481.55万元，现金及现金等价物净增加额为8,341.21万元，整体上期末可使用的运营资金总额较为充足。

2、应收账款及回收风险说明公司2024年末应收账款及期后回款情况如下:

单位:万元、%

注1：期后回款金额统计至回复日；注2：电梯业务板块和仿真业务板块在合并层面抵消应收账款25.26万元。

截至回复日，应收账款期后回款比例为56.72%，整体回款情况良好，符合预期。其中，电梯业务客户信用期较短，回款速度较快，期后回款比例达到80.73%；军事仿真业务客户主要为各类型军队研究院所、军事院校、试验训练基地、作战部队以及国防工业企业等，期后回款比例为19.41%，相对较低。由于该客户群体有一定的特殊性，资金拨付有严格的制度管理，一般会在下半年进行集中支付，且历史期间未发生信用风险损失，信用风险较低。

3、日常经营资金需求情况

公司日常经营活动的资金需求主要包括支付原材料款、支付税费、支付员工薪酬及支付经营费用等。一般情况下，按照应收账款的预期回款时间和回款金额，日常经营活动资金流入能够覆盖资金需求。同时,公司根据资金支付计划安排支付货款、发放薪酬、缴纳税费、支付费用等,按照还款计划归还银行贷款,按照需要及时筹措资金,能够满足公司日常经营资金需求。

我们以2024年为基础，对未来两年资金缺口测算过程如下：

单位：万元

如上表所述，公司2025年及2026年预测的资金盈余分别为27,352.48万元和26,049.84万元，资金较为充沛。

4、融资能力、债务情况和偿还安排

公司信贷记录良好,拥有较好的市场声誉,资产负债率为30.86%，具备良好的偿债能力，且账面资产均未被抵押或质押，融资能力较强，同时与多家大型金融机构建立了长期、稳定的合作关系,拥有充足的授信额度，截至回复日,公司已获得的银行授信额度为6.75亿。

截至2024年12月31日,公司的有息负债及偿付计划如下：

单位:万元

报告期末，公司账面可动用货币资金16,039.00万元、理财产品25,778.39万元，期末可使用的运营资金总额41,817.39万元，且公司日常经营活动中客户回款情况良好,能够满足未来到期借款的偿还需求。

5、改善和加强现金流状况的应对措施

为了进一步改善和加强现金流状况，公司执行了以下应对措施：

（1）积极稳固市场，增加现金流

在房地产下行的背景下。公司坚持以市场为导向，以自主创新驱动高质量发展，持续加大客户开拓力度、加强产品开发创新，进一步稳固市场，同时，在军事仿真赛道加大投入，积极拓展业务，增强现金流。

（2）加强应收账款回款管理

公司进一步加强对新增客户的信用审批，优化信用风险管控的体系，降低信用风险管理带来的应收账款风险。公司持续关注客户的经济状况，加强对应收账款的风险管理，从而最大限度的保护公司利益。

（3）拓宽融资渠道，增强融资能力

公司资产优质、信誉良好，未发生债务逾期未偿还的情形，与多家大型金融机构建立了良好的合作关系，公司可通过银行贷款、票据贴现、抵押借款等方式拓宽融资渠道，增强融资能力。

（4）精简运营开支，加强内部管理

公司积极优化自身运营流程，合理控制各项成本，提高运营效率，同时公司不断加强内部管理，优化行政管理费用开支，改善经营效益，提高公司内部管理质量，降低管理成本，提高资金使用效率。

综上所述，公司现有货币资金及类现金资产理财产品充足，现金流情况良好，应收款项回收风险较小，现有资金能够满足日常经营资金需求，银行授信额度充足，融资渠道畅通，债务偿还压力较小，现金流能够匹配公司经营需求，不存在较高的流动性风险，公司已采取积极的应对措施改善现金流并得到了有效执行。

（三）中介机构意见

1、年审会计师已执行程序

（1）访谈财务负责人，了解公司现金流量表编制方法，以及各业务板块产销信用政策、经营收付现情况、现金流与公司经营需求匹配情况等；

（2）获取公司现金流量表，并进行分析性复核，分析经营活动现金流量净额变动较大的原因，结合公司销售情况、货款收回情况、采购支付情况、费用支付情况、销售和采购结算方式、收入确认方式评价其合理性；

（3）抽查公司各板块大额银行流水发生额，查验其真实性；并对公司2024年末银行账户余额进行100%函证，查验货币资金真实性；

（4）了解公司经营活动现金流量净额波动的具体原因，结合公司实际业务情况，分析相关原因的合理性；了解公司日常经营资金需求和融资能力、债务情况和偿还安排；了解公司应收账款周转次数、回收的信用风险等，以及公司日常应收账款管理措施；

（5）获取公司2025年一季度财务报表，分析公司日常经营资金需求，分析期末公司货币资金是否能够满足经营需要；了解公司债务情况及偿还能力，分析公司是否存在流动性风险，与管理层了解公司采取的改善现金流状况的措施；

（6）获取有息负债相关协议，检查协议中约定的偿还义务，了解抵押、质押资产情况；

（7）检查公司购买理财的情况，以及相关的赎回期限，对期末理财产品金额进行函证确认；了解公司应收票据收付情况，贴现融资的计划安排等。

2、年审会计师核查意见

（1）合并层面经营性现金流净额较营业收入下滑比例较大主要受银行承兑票据贴现较上期减少7,574.90万元导致，系公司设立票据池，原票据结算业务模式下，票据需贴现后进行支付货款，现阶段，部分票据可直接支付货款，导致本期票据贴现金额较小，属于公司电梯业务的正常影响；领为军融军事仿真业务2024年8-12月份营业收入、经营活动产生的现金流量净额并入展鹏科技合并报表的金额为13,893.96万元和6,687.93万元，进一步改善了公司合并现金流，收购领为军融未对公司现金流情况造成不利影响；

（2）公司现有货币资金及类现金资产理财产品充足，现金流情况良好，应收款项回收风险较小，现有资金能够满足日常经营资金需求，银行授信额度充足，

融资渠道畅通，债务偿还压力较小，现金流能够匹配公司经营需求，不存在较高的流动性风险，公司已采取积极的应对措施改善现金流并得到了有效执行。

五、关于合同履约成本报告期末，公司账面合同履约成本余额为9，635.32万元，均为本年新增。请公司补充披露：上述合同履约成本的具体内容及对应业务，包括形成原因、合同对手方、交易背景、合同履约进度、确认和计量的主要依据，说明报告期内新增大额合同履约成本的原因和合理性，是否存在未及时结转成本的情形，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。请年审会计师发表意见。

公司回复：

报告期末，公司账面合同履约成本分板块构成如下：

单位：万元

注：受领为军融非同一控制下企业合并的影响，军事仿真业务板块的报告期末的合同履约成本并入展鹏科技合并报表，期初金额未纳入。由上表可见，报告期末合同履约成本的变动主要系并购领为军融的影响。领为军融军事仿真业务合同履约成本期末余额为9,635.32万元，期初余额为4,682.56万元，同比增加了4,952.76万元，变动比例为105.77%。

（一）上述合同履约成本的具体内容及对应业务情况

1、合同履约成本的具体内容和形成原因

根据领为军融的产品特点和业务模式，对于需要安装调试的产品，领为军融需要负责进行前期开发、现场安装和调试、测试直至验收合格。因此，领为军融将实际已执行但尚未验收的项目所发生的直接材料、直接人工和其他费用计入合同履约成本。其中，直接材料归集的主要为按照项目定制化采购的相关设备及定制件、外购软件等，直接人工归集的主要为归属于该项目的人员的薪资、社保、公积金等人工薪酬，其他费用归集的主要为因该项目所发生的相关差旅费、运输费、测试费等项目费用。

2、合同履约成本的合同对手方、交易背景、合同履约进度等

截至回复日，领为军融在手订单不含税金额为3.03亿，合同履约成本占在手订单的比例为31.83%，合同履约成本的变化主要受在手订单的驱动影响。

领为军融与客户签署完合同或达成意向订单之后，会正式进行内部立项，并开始按照实际履约情况进行项目成本的归集。报告期末，合同履约成本中前十大项目的名称、对应业务、合同对手方、期末余额、合同工履约进度情况如下：

单位：万元

3、合同履约成本的确认和计量的主要依据

根据《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）第二十六条规定：企业为履行合同发生的成本，不属于其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，应当作为合同履约成本确认为一项资产：该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；该成本增加了企业未来

用于履行履约义务的资源；该成本预期能够收回。在合同履约成本的核算过程中，领为军融遵循实际发生并按项目归集的原则。由于领为军融的相关产品属于高度定制化，一般硬件和软件类材料均为按照项目进行定制化采购和领料，人工成本按照禅道工时系统/工时汇总表实际填报的项目工时进行分配，项目费用按照项目请购和报销予以归集。

因此，按照上述企业会计准则的要求，领为军融在与客户签署销售合同或达成意向协议之后，依据已执行但尚未验收的项目实际发生的直接材料、直接人工和其他费用计入合同履约成本，并在项目实际验收时点转入主营业务成本。

综上所述，报告期内新增大额合同履约成本主要受在手订单的驱动影响，具有合理性；报告期末，在执行的项目的履约进度尚未满足合同约定的验收条件，不存在未及时结转成本的情形；合同履约成本所归集的直接材料、直接人工、其他费用在签署合同或达成意向订单后按照项目据实列支，相关会计处理符合《企业会计准则》规定。

（二）中介机构意见

、年审会计师已执行程序

（1）访谈公司销售负责人、项目管理负责人、财务负责人，了解具体内容及对应业务，包括形成原因、合同对手方、交易背景、合同履约进度、确认和计量的主要依据；

（2）检查了全量的合同履约成本资本化证明文件，包括销售合同、任务书、意向函、商务沟通确认单等，结合会计准则评价项目资本化的合理性；

（3）比对了2024年度前十大客户已验收项目合同约定交付物与交付清单、领料清单，检查比例达70%以上，复核了公司材料成本分配的准确性；

（4）检查了公司禅道工时系统的工时填报情况和相关开发日志以及工时汇总表，复核了公司人工成本分配的准确性；

（5）检查了费用支出明细，对合同履约成本中与项目直接相关的费用支出进行核查，检查比例占其他费用支出的70.00%以上，复核了费用发生的真实性和相关性；

（6）对公司主要供应商实施函证程序，函证范围覆盖前十大供应商，通过函证确认审定采购额比例为70.00%以上；

（7）年末实施了存货监盘，针对硬件类产品、软件类产品进行了实地查看，监盘比例占总存货比例70.00%以上，证实了存货的真实性；

（8）对软件采购的真实性进行了专项检查。核实超过30万以上采购额的25家供应商的资质，占软件供应商核查比例为70.00%以上，并针对核查结果实施补充走访程序等。

、年审会计师核查意见

报告期内新增大额合同履约成本主要受在手订单的驱动影响，具有合理性；报告期末，在执行的项目的履约进度尚未满足合同约定的验收条件，不存在未及时结转成本的情形；合同履约成本所归集的直接材料、直接人工、其他费用在签署合同或达成意向订单后按照项目据实列支，相关会计处理符合《企业会计准则》规定。

特此公告。

展鹏科技股份有限公司董事会

2025年6月25日