科沃斯机器人股份有限公司

对外担保管理制度

二零二五年五月

目录

第一章总则 ...... 1

第二章对外担保的范围 ...... 2

第三章对外担保的审查 ...... 2

第四章对外担保的决策 ...... 3

第五章担保合同的订立 ...... 4

第六章对外担保预计 ...... 5

第七章对外担保的风险管理 ...... 6

第八章相关责任 ...... 7

第九章附则 ...... 8

科沃斯机器人股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则第一条为了进一步规范科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公

司”）对外担保行为，加强对外担保的管理，有效控制和防范公司对外担保风险，保证公司资产的安全和完整，根据《中华人民共和国公司法》《科沃斯机器人股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，特制定本制度。第二条本制度所述的“对外担保”是指公司以第三人的身份为债务

人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。前款所称的“对外担保”包括公司对控股子公司的担保。公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照本制度相关规则应当提交公司股东会审议的担保事项除外。公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。第三条本制度所述的“公司及其控股子公司的对外担保总额”是指

包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。第四条公司对外担保必须遵守法律法规以及《公司章程》等相关规

定，并严格控制对外担保产生的债务风险。

第五条公司对外担保实行统一管理，非经董事会或股东会批准，任

何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。第六条本规定适用于公司及全资子公司、控股子公司。第七条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则。任

何单位和个人不得强令公司为他人担保，公司对强令为他人担保的行为应当拒绝。

第二章对外担保的范围第八条公司可以为具有法人资格且符合下列条件的单位提供担保：

（一）生产经营正常，财务制度健全，营运资金合理，具

有相当经济实力和良好资信的法人单位；

（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；

（三）本公司全资子公司、控股子公司及参股公司；及

（四）与本公司有互保往来业务的企业。前款第（一）项至第（四）项的企业均必须具有较强偿债能力。

第三章对外担保的审查第九条公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状

况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。被担保人的资信状况包括但不限于以下内容：

（一）被担保人基本情况（包括企业名称、注册地址、法

定代表人、经营范围、与本公司关联关系及其他关系）；

（二）债权人名称；

（三）被担保人与债权人之间签订的债务合同；

（四）担保方式、期限、金额等；

（五）被担保人经审计的财务报告及还款能力分析；

（六）被担保人在主要开户银行有无不良贷款记录；及

（七）其他重要资料。第十条公司财务部负责对被担保人提供的基本资料进行调查，确认

资料的真实性，经财务负责人审定后提交至董事会或股东会。第十一条董事会或股东会根据财务负责人提供的有关资料，认真审查

被担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情

况，对于有下列情形之一的被担保人或被担保人提供资料不

充分的，不得为其提供担保：

（一）被担保人不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）被担保人产权不明，转制尚未完成或成立不符合国

家法律、法规或国家产业政策的；

（三）被担保人提供虚假的财务报表和其他资料，存在骗

取公司担保意图的；

（四）公司曾为其担保，其发生银行借款逾期、拖欠利息

等情况的；

（五）被担保人经营状况已经恶化，信誉不良的企业；

（六）董事会或股东会认为不能提供担保的其他情形。

第四章对外担保的决策第十二条公司对外担保的最高决策机构为公司股东会。第十三条董事会根据有关法律、法规和《公司章程》中关于董事会对

外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并作出决议。超过《公司章程》规定的董事会审批权限的，董事会应当提出预案并在董事会审议通过后，报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。第十四条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担

保；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司

最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司

最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司

最近一期经审计总资产30%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。

公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第十五条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半

数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。第十六条公司董事会审议关联担保事项时，关联董事应当回避表决，

也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。公司股东会审议关联担保事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

第五章担保合同的订立第十七条公司对外担保经董事会或股东会审议通过后，由公司财务部

根据相关的会议决议负责对外担保相关协议、合同的拟定、送审和签字等具体手续的办理。第十八条公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当具备

相关法律法规要求的内容。担保合同至少应当包括以下内容：

（一）债权人、债务人；

（二）被担保的主债权种类、数额；

（三）债务人履行债务的期限；

（四）担保的方式；

（五）担保的范围；

（六）担保期限；

（七）当事人认为需要约定的其他事项。第十九条担保合同订立时，公司财务部应会同公司法律顾问全面、认

真地审查主合同、担保合同和反担保合同（如有）的签订主

体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、董事

会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预

测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司

财务部应当拒绝为其办理担保手续并向董事会或股东会汇

报。第二十条公司董事长或经合法授权的其他人员根据董事会或股东会

的决议代表公司签署担保合同。未经公司董事会或股东会决

议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。第二十一条公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。公

司财务部应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其

他能够反映其偿债能力的资料。第二十二条在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司

法律顾问，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押

登记等手续。

第六章对外担保预计第二十三条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要

经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总

额度，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。第二十四条公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的

董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。第二十五条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以

下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：

（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计

净资产的10%；

（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能

从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情

况。前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

第七章对外担保的风险管理第二十六条公司财务部是公司担保行为的管理和基础审核部门。担保合

同订立后，公司财务部应指定人员（以下简称“经办责任人”）负责，实行动态控制，跟踪管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间履行还款义务。第二十七条经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、

对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险进行预演和分析，并根据实际情况及时报告公司

财务部。第二十八条当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是

被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况

时，公司经办责任人应及时了解被担保人债务偿还情况，并

在知悉后准备启动反担保追偿程序（如果有反担保），同时

通报财务负责人和董事会秘书，由董事会秘书立即报告公司

董事长和董事会。第二十九条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任

时，公司财务部应立即启动反担保追偿程序（如果有反担保），

同时通报财务负责人和董事会秘书，由董事会秘书立即报告

公司董事长和董事会。第三十条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人

追偿，公司财务部应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董

事会秘书立即报告公司董事长和董事会。第三十一条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能

力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人

与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认

担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，

应及时向被担保人进行追偿。第三十二条公司作为担保人，同一债务有两个以上担保人且约定按份额

承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证

责任。

第八章相关责任第三十三条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。对违反程序办

理担保手续的有关人员，董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予相应的处分；并根据给公司造成经济损失的大小，追究其经济、法律责任。第三十四条公司董事、经理或其他管理人员未按本制度规定程序擅自越

权签订担保合同，应当承担法律责任。第三十五条任何人员违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担

保造成损失的，应承担赔偿责任。第三十六条法律规定担保人无须承担的责任，任何人员擅自决定而使公

司承担相关责任并造成损失的，公司给予其相应的处分并要

求其承担赔偿责任。第三十七条公司对外提供担保的过程中，任何人员触犯刑法的，依法追

究刑事责任。

第九章附则第三十八条本制度自董事会决议通过后生效。第三十九条除有特别说明外，本制度所使用的术语与《公司章程》中该

等术语的含义相同。第四十条在本制度所称“以上”含本数，“超过”、“不足”不含本

数。第四十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公

司章程》的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文

件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法

规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准；本制度

如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序

修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》的规定执行。第四十二条本制度的修订由董事会审议通过后生效。第四十三条本制度由公司董事会负责解释。