科沃斯机器人股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
（603486）
2025年5月
目录
2024年年度股东大会会议须知 ...... 1
2024年年度股东大会会议议程 ...... 3
议案一、2024年董事会工作报告 ...... 5
议案二、2024年监事会工作报告 ...... 15
议案三、2024年年度报告及摘要 ...... 18
议案四、2024年财务决算报告 ...... 19
议案五、2024年年度利润分配方案 ...... 25
议案六、关于续聘公司2025年度审计机构的议案 ...... 26
议案七、关于公司董事2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议案 ...... 27
议案八、关于监事2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议案 ...... 28
议案九、关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案 ...... 29
议案十、关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案 ...... 36
议案十一、关于公司及全资子公司开展外汇衍生品交易业务的议案 ...... 37
议案十二、关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的议案 ...... 38议案十三、关于修订《科沃斯机器人股份有限公司会计师事务所选聘制度》的议案...122议案十四、关于全资子公司之间互相担保的议案 ...... 125
议案十五、关于公司及全资子公司为全资子公司提供担保预计的议案 ...... 126
议案十六、关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案 ...... 126
议案十七、关于选举公司第四届董事会独立董事的议案 ...... 131
科沃斯机器人股份有限公司2024年年度股东大会会议须知
为了维护科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序、议事效率，根据有关法律法规及《科沃斯机器人股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《科沃斯机器人股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“股东大会议事规则”）的相关要求，特制定如下会议须知：
一、本次股东大会由公司董事会依法召集，公司证券部具体负责会议组织、相关事务处理等事宜。
二、股东亲自出席会议的，应持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明出席股东大会。股东代理人应提交对各项议案明确表明表决意见的授权委托书和持个人有效身份证件出席股东大会。
三、公司董事会、监事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，并应认真履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或妨碍大会安全。
五、股东大会设“股东发言”议程。股东要求大会发言，请于会议开始前向证券部登记，出示持股的有效证明，并填写“股东大会发言登记表”，由证券部安排发言。未登记发言而要求发言的，由证券部视会议情况酌情安排。
六、股东应在大会主持人点名后有序进行发言。发言内容应围绕股东大会的议案阐述观点和建议，每位股东发言的时间不得超过五分钟。
七、大会主持人可指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，与本次会议议案无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司证券部有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。股东应听从会议工作人员的劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
九、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
十、股东大会现场表决时，股东不再进行大会提问和发言，并按表决办法进行表决。
十一、议案表决后，由主持人宣布表决结果，并由见证律师宣读法律意见书。
十二、公司不向参会股东发放任何形式的礼品，以平等对待所有股东。请出席股东大会的相关人员遵守股东大会秩序，维护全体股东合法权益。
科沃斯机器人股份有限公司2024年年度股东大会会议议程
一、会议召开形式本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、会议时间现场会议召开时间为：2025年5月16日9点30分网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年5月16日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年5月16日9:15-15:00
三、现场会议地点苏州吴中区太湖东路299号澹台湖大酒店西楼一楼澄湖厅
四、见证律师君合律师事务所律师
五、现场会议议程：
（一）董事会秘书介绍本次股东大会会议须知
（二）会议主持人宣布现场会议开始
（三）会议主持人或其指定人员宣读议案
（四）独立董事作述职报告
（五）股东发言、提问及解答
（六）投票表决
（七）推举股东代表和监事代表参加计票和监票，主持人宣布暂时休会
（八）主持人宣布复会，宣布表决结果及会议决议
（九）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十）与会人员签署会议决议和会议记录
（十一）主持人宣布会议结束
议案一、2024年董事会工作报告各位股东及股东代表：
2024年，科沃斯机器人股份有限公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规，切实履行《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地履行各项职责，促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将2024年度董事会工作情况汇报如下：
一、董事会关于公司2024年经营情况的讨论与分析
2024年，公司总收入达165.42亿元人民币，较上年增长6.71%，归属于上市公司股东的净利润8.06亿元人民币，较上年增长31.70%。其中，科沃斯品牌服务机器人销售收入80.82亿元人民币，占全部收入的48.86%；添可品牌高端智能生活电器销售收入80.61亿元人民币，占全部收入的48.73%。科沃斯和添可两大自有品牌业务收入合计达161.43亿元人民币，占公司报告期总收入的
97.59%。
报告期内，公司聚焦核心业务品类，在加速创新产品落地引领市场发展的同时积极优化成本结构，提升研发、供应链和制造的一体协同效率，实现营收和利润双线增长。
报告期内，公司按业务板块统计的营业收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 营业收入 | 营业收入占比(%) | 营业收入较上年同期变化（%） |
| 科沃斯品牌服务机器人 | 808,198.24 | 48.86 | 5.22 |
| 服务机器人业务合计 | 808,198.24 | 48.86 | 4.39 |
| 添可品牌智能生活电器 | 806,148.55 | 48.73 | 10.87 |
| 清洁类电器OEM/ODM | 25,782.13 | 1.56 | -33.99 |
| 智能生活电器业务合计 | 831,930.68 | 50.29 | 8.58 |
| 其他业务收入 | 14,093.93 | 0.85 | 43.40 |
| 合计 | 1,654,222.85 | 100.00 | 6.71 |
报告期内，公司结合行业和市场发展趋势，积极推进并落实以下工作：
（一）聚焦核心主业，强化创新驱动
公司始终以创新引领需求，构建核心竞争力，通过积极的产品技术升级、组合优化和品类延展，持续满足并创造新的消费需求，推动市场规模扩大。2024年，公司成功推出包括T30，T50和X8系列等在内的多款畅销扫地机器人产品，取得了良好的市场表现。其中，X8系列洗地机器人，凭借行业首创的滚筒恒压活洗功能，推动行业技术革新，一经推出就获得用户的广泛认可，成功助力公司巩固并扩大在高端市场的领先地位。同时，公司还成功打造添可芙万Artist艺术家系列洗地机产品，凭借出色的清洁性能与美学设计，显著提升用户使用体验，加速产品在高端市场的发展与渗透。报告期内，公司科沃斯品牌服务机器人产品全球出货达295万台，较上年同期增长16.9%，添可品牌洗地机全球出货达414万台，较上年同期增长28.3%；其中，受益于国补政策的有效实施，科沃斯和添可品牌四季度出货量较上年同期分别增长47.5%和32.7%。科沃斯品牌旗舰扫地机器人T50和X8系列新品在四季度更分别实现29.4万台和20.6万台销售，推动品牌在中高价格市场份额的显著提升。
（二）发挥规模优势，构筑成本领先
报告期内，公司大力推动落实多项降本举措，从研发、采购和制造全链条入手，全面深化成本控制实践，优化改善公司产品成本结构，提升整体毛利率水平和抵御价格竞争的能力。
在设计端，公司持续优化组织运作，建立高效成本管理体系，从目标成本识别，核心功能和参数定义，到关键部件选型，结构设计成本评审，始终以目标为导向，积极寻求并实施优化方案，确保项目在量产阶段实现既定成本目标。同时，公司持续推动设计方案创新，设计团队协同制造部门及供应链资源共创最优方案，明确工艺流程与操作工序，提前识别高效成本策略，将成本控制理念深度融入设计方案，实现“投模即达标”的管理目标。此外，公司共用基础模块（CBB）识别和开发管理体系在新品开发实践中已初见成效，其应用范围正逐步拓宽至多品类产品的整个开发流程。通过提升BOM物料复用率、工艺工装共享率等多种措施，有效降低新品导入潜在风险，加速新品开发流程，提升整体运营效率。
在采购端，公司充分整合科沃斯和添可的优质供应链资源，利用规模优势集中采购，增强与供应商的议价能力，进一步提升成本竞争力。面对激烈的市场竞
争环境，公司与外部供应商持续紧密合作，基于长期互信共赢发展的供应链合作战略，推进上下游协同提质增效专项，组织专业的内部团队赋能供应链提升响应能力、品质绩效和精益制造水平。此外，公司重视供应链管理信息化能力的建设，持续投入资源以提升供应链上下游业务系统的全面数字化管理能力，打造公平合规、阳光透明、快速协同的智慧采购业务平台，并借由供应链管理体系的升级和优化，助力采购降本，进一步驱动公司绩效增长。
报告期内，随着降本举措的有效实施，公司综合毛利率
较上年增长2个百分点。其中，科沃斯品牌随着新品占比的逐季提高，产品综合毛利率也逐季同比提升，全年综合毛利率较上年同期增加4.1个百分点。
（三）扩展线下布局，精细终端运营公司深耕国内线下渠道建设多年，拥有业内覆盖最广泛的国内线下布局。截至报告期末，科沃斯和添可品牌于全国合计铺设超8,000家线下零售网点，其中约60%的售点覆盖国内三、四、五线城市。在售点数量增加及城市覆盖扩大的同时，公司还致力于多元化线下售点构成。报告期内，除购物中心、高端百货和家电连锁外，公司还积极扩展了包括平台零售和家居卖场等在内的多类型线下消费场景，实现更广泛的客群覆盖。此外，公司还进一步加大渠道精细化运营投入，通过优化店面布局、提升终端形象、强化数据分析，实现精准营销与高效运营，提升终端的转化效率。为进一步提升店效，公司在核心地区和售点持续推动科沃斯和添可品牌联合建店。截至报告期末，全国已建成近百家双品牌联合店，覆盖地标商圈和核心终端，实现店效与人效的双重提升。
2024年，公司国内线下销售收入达24.9亿元人民币，占同期国内业务收入的26.7%。科沃斯和添可各自在国内线下市场占有率均接近60%，其中高价格段产品市占率均接近70%。预计2025年公司线下业务占国内业务收入的比重将进一步提升。
（四）深耕欧洲市场，聚力海外拓展
注：根据《企业会计准则解释第18号》的有关规定，公司对因保证类质量保证产生的相关费用，将其从销售费用全部重分类至营业成本，并追溯调整2023年度的影响金额。
报告期内，公司持续积极开拓海外市场，拓宽中国以外的全球业务版图。其中，欧洲市场作为公司海外业务的重要组成部分，为公司贡献了主要的海外营收增长。报告期内，公司通过新品布局，强化产品竞争力及扩宽价格档位覆盖，推动科沃斯和添可品牌在欧洲市场营业收入较上年分别显著增长51.6%和64.0%。与此同时，公司在欧洲市场细化区域管理，加速推进线下渠道渗透和布局。在法国和意大利等关键市场区域，通过大幅提升门店覆盖率及成功突破本地线下核心渠道实现较高的增长和市场占有率。此外，公司积极推动多品类发展，打造新的海外业务增长引擎。报告期内，擦窗机器人海外收入和销量同比分别增长214.8%和133.9%，割草机器人海外收入和销量同比分别增长186.7%和271.7%，均展现出强劲的发展势头。报告期内，科沃斯和添可品牌实现海外收入共计68.08亿元人民币，较上年同期增长12.6%，占公司品牌业务收入的42.2%。此外，公司积极开拓亚太、俄罗斯、中东等新市场领域，并在报告期内实现了较为显著的营收增长，为未来的业务拓展与市场深化奠定了坚实的基础。
二、报告期内董事会工作情况
（一）董事会会议情况
2024年，公司共召开9次董事会，所有会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，作出的会议决议合法有效。董事会会议召开的具体情况如下：
| 召开时间 | 召开方式 | 召开届次 | 审议的议案 |
| 2024/4/25 | 现场 | 第三届董事会第十六次会议 | 2023年董事会工作报告 |
| 2023年总经理工作报告 | |||
| 2023年度内部控制评价报告 | |||
| 2023年独立董事述职报告 | |||
| 董事会关于2023年度独立董事独立性评估专项意见 | |||
| 2023年年度报告及摘要 | |||
| 2023年财务决算报告 |
| 2023年年度利润分配预案 |
| 2023年度董事会审计委员会履职报告 |
| 公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告 |
| 董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告 |
| 关于续聘公司2024年度审计机构的议案 |
| 关于公司董事2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案 |
| 关于公司高级管理人员2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案 |
| 关于会计政策变更的议案 |
| 2024年第一季度报告 |
| 关于公司及其子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案 |
| 2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 |
| 关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案 |
| 关于公司及全资子公司开展外汇衍生品交易业务的议案 |
| 关于公司及全资子公司开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告的议案 |
| 关于变更注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 |
| 关于建立《科沃斯机器人股份有限公司会计师事务所选聘制度》的议案 |
| 关于建立《科沃斯机器人股份有限公司独立董事专门会议工作制度》的议案 |
| 关于修订《科沃斯机器人股份有限公司董事会议事规则》的议案 |
| 关于修订《科沃斯机器人股份有限公司股东大会议事规则》的议案 | |||
| 关于修订公司部分制度的议案 | |||
| 关于全资子公司之间互相担保的议案 | |||
| 关于为全资子公司提供担保预计的议案 | |||
| 关于公司为员工提供担保的议案 | |||
| 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案 | |||
| 关于终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案 | |||
| 关于副总经理退休离任及聘任副总经理的议案 | |||
| 关于调整董事会审计委员会的议案 | |||
| 关于计提资产减值准备的议案 | |||
| 关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案 | |||
| 2024/5/15 | 现场结合通讯 | 第三届董事会第十七次会议 | 关于不向下修正“科沃转债”转股价格的议案 |
| 2024/5/31 | 现场结合通讯 | 第三届董事会第十八次会议 | 关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案 |
| 2024/7/5 | 现场结合通讯 | 第三届董事会第十九次会议 | 2023年度可持续发展报告 |
| 2024/8/29 | 现场结合通讯 | 第三届董事会第二十次会议 | 2024年半年度报告及摘要 |
| 关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 | |||
| 关于部分募集资金投资项目延期的议案 |
| 关于调整全资子公司对外投资项目的议案 | |||
| 关于变更回购股份用途的议案 | |||
| 关于公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 | |||
| 关于公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 | |||
| 关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案 | |||
| 关于公司《2024年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案 | |||
| 关于公司《2024年员工持股计划管理办法》的议案 | |||
| 关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划相关事宜的议案 | |||
| 关于计提资产减值准备的议案 | |||
| 关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案 | |||
| 2024/9/20 | 现场结合通讯 | 第三届董事会第二十一次会议 | 关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案 |
| 关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案 | |||
| 2024/10/28 | 现场结合通讯 | 第三届董事会第二十二次会议 | 2024年第三季度报告 |
| 2024/12/6 | 现场结合通讯 | 第三届董事会第二十三次会议 | 关于不向下修正“科沃转债”转股价格的议案 |
| 2024/12/13 | 现场结合通讯 | 第三届董事会第二十四次会议 | 关于使用可转换公司债券部分闲置募集资金进行现金管理的议案 |
（二）召集召开股东大会情况2024年，董事会召集股东大会2次，审议并通过了《2023年董事会工作报告》《2023年年度报告及摘要》《2023年财务决算报告》《2023年年度利润分配预案》等议案。
（三）董事会成员变动情况公司第三届董事会成员为钱东奇先生、DAVIDCHENGQIAN先生、李雁女士、马建军先生、冷泠先生、李钱欢先生、浦军先生（独立董事）、任明武先生（独立董事）、桑海先生（独立董事）。报告期内，董事会成员无变化。
（四）执行公司股东大会各项决议情况2024年，公司董事会严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定履行职责，本着对全体股东负责的宗旨，全面贯彻执行股东大会通过的各项决议。
（五）董事会各委员会履职情况公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与ESG委员会，各专门委员会依据《审计委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《战略与ESG委员会工作细则》的职权范围运作，提出专业的意见及建议，供董事会决策参考。
三、公司发展战略和董事会工作重点
（一）2025年公司发展战略
1、创新引领，高效运营，驱动业绩高质量增长随着机器人等智能技术的日益普及，消费者对智能化产品的认知显著提升，叠加国补等消费激励政策有效实施，行业正经历全新的发展机遇。面对外部市场变化，公司将始终坚持产品创新的核心地位，通过持续的技术革新，不断增强自身竞争优势，确保在激烈的市场环境中稳固并扩大领先地位。2025年，公司将在2024年推出多款成功产品的基础上，通过持续升级迭代和多价格带布局，推动新一代恒压活水系列产品等成为行业主流，提升自身在地面清洁市场，特别是中高价格段市场的全球占有率。同时，通过前瞻设计模式，在设计初期整合多方资源，实现全流程协同，驱动价值链高效运作，进一步提升效率，优化成本结构，提升
盈利能力。公司将坚持平台化的设计路径，遵循“研究先行、研发一代、设计一代、上市一代”的高效迭代路径，通过洞察市场趋势和深挖用户需求，持续推出创新产品，实现“上市即领先”。
在此基础上，公司市场推广策略将深度契合产品特性，通过产品精进、用户深耕、品牌塑造及用户分层管理，全面提升市场推广的精准度与有效性。与此同时，公司也将充分利用各平台特色，坚持用户导向与自主创新并重，不断巩固并扩大市场成果。
2、强化海外市场拓展，提升海外营收贡献
2025年，公司将借助科沃斯和添可新品在海外的上市，持续突破高端领域，扩大市场份额并提升利润贡献。与此同时，新品类作为公司打造全球品牌的重要支柱，公司亦将加速其拓展进程。2025年公司将针对擦窗机器人、割草机器人、地毯清洗机等快速增长且已初具规模的品类进一步加大在产品、渠道和营销方面的投入，推出多款契合市场需求的创新产品，通过精准的市场分析与策略部署，引领公司海外业务迈向新高度。同时，公司将依托全球总部和区域运营中心，进一步细分欧美、东南亚及其他新兴市场，针对各区域的消费习惯与需求，定制本地化营销及服务方案，确保品牌快速渗透；并计划针对美国关税政策调整提前制定风险预案，优化供应链和定价策略，稳固核心市场份额。此外，公司将加大在高端市场的资源投入，通过与全球知名高端零售商合作，并以高品质服务和独特品牌故事塑造品牌溢价能力，实现品牌形象与产品竞争力的双向提升。
3、数智引领，AI赋能，加速运营提效
随着全球化及多品类战略的深入实施，公司业务复杂度显著提升，市场竞争亦随之加剧。在此背景下，优化内部流程及提升运营效率已成为推动公司发展的重要力量。2025年，公司将深化研产销端到端价值链的精细化管理，加速业财一体化进程，着力提升数据分析的精准度与时效性，确保数据全程支撑业务决策，助力各级经营者精准判断，推动决策的高效执行与落地。与此同时，公司将积极推进人岗匹配策略，提升人效价值，通过优化人力资源配置，不断提升组织凝聚力与战斗力，进一步提升团队协作效率。此外，公司将全面加速AI技术的应用进程，充分利用AI技术的强大潜力，助力公司运营提质增效。通过探索AI技术在各
环节的深度融合与创新应用，推动公司管理模式扁平化、专业知识平民化、工作效率自驱化及业务决策智能化。公司倡导全员拥抱并善用AI技术，借助AI的赋能作用，不断优化运营流程，提升工作效率与质量，为公司的长远发展注入新的活力。
（二）2025年董事会工作重点2025年，公司董事会将紧密围绕企业愿景与长期发展目标，全力推进公司治理体系优化与效能提升，确保各项经营举措精准落地、高效实施。在此过程中，公司将着力提升法人治理水平，强化规范运作机制；充分发挥董事会在公司治理中的核心引领作用，高效、有序开展“三会”运作，严格履行信息披露义务，提升信息披露质量。同时，完善公司风险控制体系，为公司持续健康发展筑牢根基。此外，积极构建与投资者的良好互动关系，拓宽与资本市场的沟通渠道，助力公司价值提升，切实维护公司及全体股东的合法权益。
请审议。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
议案二、2024年监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2024年，监事会严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》所赋予的职责，通过召开监事会会议、列席公司董事会和股东大会等形式，认真履行了对公司的监督检查职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，提高了公司规范运作水平，维护了全体股东的合法权益。
根据《公司章程》规定，公司设监事三名。公司于2022年5月13日召开了2021年年度股东大会，通过了《关于选举公司第三届监事会股东代表监事的议案》，选举秦洁女士和周杨华先生为公司第三届股东代表监事。公司于2022年4月27日召开了职工代表大会，大会选举于学东先生为公司第三届监事会职工代表监事，与公司2021年年度股东大会选举产生的两位股东代表监事共同组成公司第三届监事会，任期与第三届监事会一致。
一、监事会日常工作情况
报告期内，公司监事会共召开了6次会议，所有监事均亲自出席了各自任期内的所有监事会。会议情况如下：
1、2024年4月25日召开第三届监事会第十二次会议，审议并通过《2023年监事会工作报告》《2023年年度报告及摘要》《2023年财务决算报告》《2023年年度利润分配预案》《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》《关于监事2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案》《关于会计政策变更的议案》《2024年第一季度报告》《关于公司及其子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于修订<科沃斯机器人股份有限公司监事会议事规则>的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》《关于计提资产减值准备的议案》；
2、2024年7月5日召开第三届监事会第十三次会议，审议并通过《2023年度
可持续发展报告》；
3、2024年8月29日召开第三届监事会第十四次会议审议，并通过《2024年半年度报告及摘要》《关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于部分募集资金投资项目延期的议案》《关于调整全资子公司对外投资项目的议案》《关于变更回购股份用途的议案》《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》《关于计提资产减值准备的议案》；
4、2024年9月20日召开第三届监事会第十五次会议，审议并通过《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》；
5、2024年10月28日召开第三届监事会第十六次会议，审议并通过《2024年第三季度报告》；
6、2024年12月13日召开第三届监事会第十七次会议，审议并通过《关于使用可转换公司债券部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
二、监事会对公司有关事项的审核意见
报告期内，公司监事会按照《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，认真履行职责，积极开展工作，出席或列席了本年度召开的全部股东大会和董事会会议，对公司规范运作，财务状况等情况进行了监督与核查，对下列事项发表了意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依据国家有关法律法规及《公司章程》的要求，对公司股东大会、董事会的召开程序和公司董事会对股东大会决议的执行情况，董事、高级管理人员依法履行职务的情况进行了监督。未发现公司董事、高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会认真审核了公司财务报告及相关文件，听取了公司董事会及财务负责人员对公司财务情况进行的说明。公司监事会认为：公司财务报告真实、公允地反映了公司的实际财务状况和经营成果。财务报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；财务报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（三）监督公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司的关联交易进行了严格的监督检查，认为公司关联交易决策程序合法，并能够依法规范运作，不存在违反法律法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
（四）内部控制评价
公司遵循内部控制的基本原则，按照自身实际情况，已经建立较为完备的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。
三、下一步监事会工作重点
2025年，监事会将在存续的任期内继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责。针对公司内部控制，我们将积极督促董事会和管理层采取有效措施，进一步促进公司的规范运作，切实维护好公司和全体股东的权益。认真履行监事职责，督促公司规范运作。同时，监事会将会继续加强监督职能，依法列席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项，并监督促进各项决策程序的合法性，通过对公司生产经营情况以及财务状况的监督检查，进一步加强内控制度，防范经营风险，从而更好地维护公司和广大股东的利益。
请审议。
科沃斯机器人股份有限公司监事会
议案三、2024年年度报告及摘要各位股东及股东代表：
科沃斯机器人股份有限公司根据《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》《关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》等法规和规范性文件编制了《科沃斯机器人股份有限公司2024年年度报告及摘要》。具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科沃斯机器人股份有限公司2024年年度报告》及摘要。
请审议。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
议案四、2024年财务决算报告各位股东及股东代表：
自1998年成立以来，公司始终致力于技术研发和品类创新，通过前瞻性的技术布局和敢为人先的市场探索，打造源自中国面向全球的消费科技品牌。经过20余年的发展，公司已成为全球家用服务机器人和智能生活电器行业的引领者，旗下科沃斯品牌服务机器人及添可品牌智能生活电器产品在国内外市场均取得不俗的消费者口碑和业绩表现，成功构建了科沃斯加添可双轮驱动的业务模式。此外，公司还积极投入商用服务机器人的研发和拓展，力争通过机器人技术赋能行业用户，协助用户降低成本、提升效率及获取全新的数字化能力。
报告期内，公司聚焦核心业务品类，在加速创新产品落地引领市场发展的同时积极优化成本结构，提升研发、供应链和制造的一体协同效率，实现营收和利润双线增长。现将2024年财务决算情况汇报如下：
一、主要会计数据和财务指标
经审计，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告（XYZH/2025XAAA2B0108）。2024年，公司实现营业收入165.42亿元，较上年增长6.71%(较上年增加10.4亿元)；归属于上市公司股东的净利润8.06亿元，较上年增长31.70%(较上年增加1.94亿元)；归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润7.16亿元，较上年增长48.09%(较上年增加2.32亿元)。
最近三年公司主要会计数据和财务指标：
单位：亿元
| 主要会计数据和财务指标 | 2024年 | 2023年 | 本期比上年同期增减(%) | 2022年 |
| 营业收入 | 165.42 | 155.02 | 6.71 | 153.25 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 8.06 | 6.12 | 31.70 | 16.98 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 7.16 | 4.84 | 48.09 | 16.26 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8.52 | 10.91 | -21.91 | 17.27 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 71.97 | 65.47 | 9.92 | 64.29 |
| 总资产 | 150.26 | 133.87 | 12.24 | 133.10 |
| 基本每股收益（元／股） | 1.42 | 1.08 | 31.48 | 3.02 |
| 稀释每股收益（元／股） | 1.41 | 1.07 | 31.78 | 2.96 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 1.27 | 0.85 | 49.41 | 2.89 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 11.76 | 9.51 | 增加2.25个百分点 | 30.46 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 10.45 | 7.52 | 增加2.93个百分点 | 29.17 |
二、2024年营业收入及毛利率情况
单位：亿元
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 服务机器人 | 80.82 | 44.48 | 44.97 | 4.39 | -3.12 | 增加4.27个百分点 |
| 智能生活电器 | 83.19 | 42.77 | 48.59 | 8.58 | 9.19 | 减少0.29个百分点 |
| 其他产品 | 1.41 | 1.22 | 13.44 | 43.40 | 44.05 | 减少0.39个百分点 |
| 合计 | 165.42 | 88.46 | 46.52 | 6.71 | 2.96 | 增加1.94个百分点 |
2024年，公司实现营业收入165.42亿元，较上年增长6.71%。其中：
服务机器人营业收入为80.82亿元，较上年增长4.39%。2024年，公司成功推出包括T30，T50和X8系列等多款畅销扫地机器人产品，取得了良好的市场表现。其中，X8系列洗地机器人，凭借行业首创的滚筒恒压活洗功能，推动行业技术革新，一经推出就获得用户的广泛认可，成功助力公司巩固并扩大在高端市场的领先地位。报告期内，公司科沃斯品牌服务机器人产品全球出货达295万台，较上年同期增长16.9%，其中，受益于国补政策的有效实施，科沃斯品牌四季度出货量较上年同期增长47.5%。智能生活电器营业收入为83.19亿元，较上年增长8.58%。尽管行业竞争加剧，添可依然持续投入研发引领洗地机行业的创新和技术跃迁，公司成功打造添可芙万Artist艺术家系列洗地机产品，凭借出色的清洁性能与美学设计，显著
提升用户使用体验，加速产品在高端市场的发展与渗透。添可品牌洗地机全球出货达414万台，较上年同期增长28.3%；其中，受益于国补政策的有效实施，添可品牌四季度出货量较上年同期增长32.7%。
三、公司主要财务数据分析
1、报告期内资产负债项目变化情况及重大变化的原因
单位：亿元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 应收账款 | 29.24 | 19.46 | 16.75 | 12.51 | 74.58 | 主要系本期销售收入增加导致应收账款增加 |
| 应收款项融资 | 1.69 | 1.13 | 0.37 | 0.27 | 359.43 | 主要系期末应收票据增加所致 |
| 其他权益工具投资 | 0.36 | 0.24 | 0.64 | 0.48 | -44.65 | 主要系本期持有的权益工具公允价值变动所致 |
| 固定资产 | 13.68 | 9.11 | 10.26 | 7.66 | 33.37 | 主要系本期公司的聚合物锂离子电池建设工程及配套产线转固所致 |
| 递延所得税资产 | 2.68 | 1.79 | 2.06 | 1.54 | 30.07 | 主要系本期预计退货及质量保证金、可抵扣亏损等暂时性差异余额增加，导致计提的递延所得税增加 |
| 短期借款 | 8.40 | 5.59 | 4.70 | 3.51 | 78.51 | 主要系本期信用借款增加所致 |
| 交易性金融负债 | - | 0.06 | 0.05 | -100 | 主要系本期远期结售汇公允价值变动 |
| 所致 | ||||||
| 应交税费 | 2.91 | 1.93 | 1.21 | 0.91 | 139.86 | 主要系本期销售收入增加，期末应交增值税增加所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 2.12 | 1.41 | 0.14 | 0.11 | 1,387.48 | 主要系期末一年内到期的长期借款增加所致 |
| 其他流动负债 | 3.71 | 2.47 | 2.29 | 1.71 | 61.95 | 主要系本期销售收入增加，期末计提的应付退货款增加所致 |
| 长期借款 | - | 2.00 | 1.50 | -100 | 主要系本年末借款期限不属于一年以上，长期借款减少所致 | |
| 递延收益 | 0.35 | 0.23 | 0.21 | 0.16 | 67.23 | 主要本期与资产相关的政府补助增加所致 |
| 库存股 | 1.88 | 1.25 | 4.61 | 3.44 | -59.21 | 主要系本期限制性股票回购注销所致 |
| 其他综合收益 | 0.48 | 0.32 | 0.72 | 0.54 | -32.78 | 主要系本期其他权益工具投资公允价值变动所致 |
2、主要费用变动分析
单位：亿元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） | 2024年费用占营业收入比例（%） |
| 销售费用 | 50.17 | 48.44 | 3.58 | 30.33 |
| 管理费用 | 5.62 | 5.83 | -3.53 | 3.40 |
| 研发费用 | 8.85 | 8.25 | 7.30 | 5.35 |
| 财务费用 | 0.26 | -0.26 | 不适用 | 0.16 |
销售费用变动原因说明：销售费用较上年增加1.73亿元，主要系租赁及仓储费较上年增加0.52亿元，广告营销及平台服务费增加0.59亿元所致；
管理费用变动原因说明：管理费用较上年减少0.21亿元，主要系职工薪酬较上年减少0.46亿元；
研发费用变动原因说明：研发费用较上年增加0.60亿元，主要系本期公司围绕用户需求不断进行技术创新，不断加大研发项目投入，持续优化研发人才队伍结构，职工薪酬较上年增加0.43亿元，股份支付费用较上年增加0.22亿元；
财务费用变动原因说明：财务费用较上年增加0.52亿元，主要系本期汇兑净损失较上年增加0.94亿。
四、报告期公司现金流量表的构成情况
单位：亿元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8.52 | 10.91 | -21.91 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -7.63 | 4.67 | -263.29 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 0.21 | -5.21 | 不适用 |
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动产生的现金流量净额为8.52亿，较上年多流出2.39亿，主要系本期购买商品、接受劳务支付的现金增加5.42亿以及销售商品、提供劳务收到的现金减少2.6亿所致；
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动产生的现金流量净额为-7.63亿元，较上年多流出12.3亿元，主要系本期收到的银行理财到期资金流入较上年减少14亿元；
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动产生的现金流量净额为0.21亿元，较上年多流入5.43亿元，主要系本期取得借款收到的现金增加2.79亿元，以及分配股利、利润或偿付利息支付的现金减少3.3亿所致。
请审议。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
议案五、2024年年度利润分配方案各位股东及股东代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币1,588,895,239.91元。经第三届董事会第二十六次会议决议，同意公司2024年年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.45元（含税）。截至2025年4月24日，公司总股本575,295,394股，以此计算合计拟派发现金红利258,882,927.30元（含税），占本年度归属于公司股东净利润的32.12%。本年度不进行资本公积金转增股本，不进行送股。
如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组/股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
请审议。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
议案六、关于续聘公司2025年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）具备证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度财务报告和内部控制审计工作的要求，续聘信永中和为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，聘任期限为一年。由公司董事会提请股东大会授权管理层决定会计师事务所的相关费用。2024年财务报告审计201万元（不含税），内部控制审计费用45万元（不含税）,合计审计费用为246万元（不含税）。
2025年审计费用定价原则系由公司董事会提请股东大会授权管理层根据审计工作量，参照市场价格、以公允合理的定价原则与审计机构协商确定审计费用。
请审议。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
议案七、关于公司董事2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案
的议案
各位股东及股东代表：
2024年度，公司向董事长钱东奇先生发放的薪酬税前总额人民币239.09万元；在公司担任其他职务的董事按其职务领取相应薪酬，不再单独发放董事职务薪酬。2024年度，公司分别向独立董事任明武先生、桑海先生、浦军先生发放独立董事津贴税前总额人民币14万元/人。
2025年度公司非独立董事薪酬按其岗位领取职务薪酬，薪酬标准以其担任具体管理职务按相关薪酬制度确定。独立董事领取独立董事津贴。
请审议。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
议案八、关于监事2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议
案各位股东及股东代表：
2024年度，公司监事会主席兼股东监事秦洁女士、股东监事周杨华先生、职工代表监事于学东先生按其职务领取相应薪酬，不再单独发放监事职务薪酬。2025年度薪酬按其岗位领取职务薪酬，薪酬标准以其担任具体管理职务按相关薪酬制度确定。
请审议。
科沃斯机器人股份有限公司监事会
议案九、关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案各位股东及股东代表：
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件要求以及《科沃斯机器人股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定《公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）》。
请审议。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
附：《公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》
公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件要求以及《科沃斯机器人股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本《公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）》（以下简称“本规划”）。
一、本规划的制定原则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规和《公司章程》的规定，在保证公司正常经营发展的前提下，应充分考虑公司股东（尤其是中小股东）、独立董事和监事的意见和诉求，在符合《公司章程》有关实施现金分红的具体条件的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
二、制定本规划考虑的因素公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在制定本规划时，综合考虑投资者的合理投资回报、公司的实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，对公司利润分配作出制度性安排，保证利润分配的连续性和稳定性。
三、未来三年分红回报规划（2025年-2027年）
（一）利润分配原则公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司长远利益和可持续发展，保持利润分配政策连续性和稳定性。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。
（二）利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票，现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。现金股利政策目标为固定股利支付率。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配，且公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之三十。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
其中，公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大资金支出或重大投资计划等事项发生（募集资金项目除外）。
重大资金支出或重大投资计划是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十。
公司年度报告期内满足上述分红条件，但是未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年实现的可分配利润之比低于百分之三十的，应当结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
（四）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）公司在年度盈利情况及现金流状况良好、最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理且满足上述现金分红的条件下，可以进行股票股利分配。
（六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（七）公司出现以下情形之一，可以不实施分红：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为负值；
2、公司当年度经营性现金流量净额或期末现金及等价物余额为负数；
3、公司在可预见的未来十二个月内存在重大资金支出或重大投资计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要；
4、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
5、公司期末资产负债率超过百分之七十。
（八）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、董事会审议修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（九）公司利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
公司调整利润分配方案，应当按照本条第（八）款的规定履行相应决策程序。
四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因确需调整或者变更利润分配政策的，应当将利润分配政策调整议案提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，不另行制定三年股东回报规划。
2、公司在特殊情况下无法按照本规划和《公司章程》规定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。
五、利润分配政策的调整
公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，将详细论证并说明调整原因，调整时应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；在经过详细论证，并充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会意见的基础上，调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应安排
网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，充分反映股东的要求和意愿。
六、监事会的监督
1、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
2、监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
七、与中小股东沟通措施
公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过热线电话等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
八、公司利润分配的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
九、股东利润分配意见的征求
公司证券部负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。
十、其他事宜
1、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
3、本规划由公司董事会负责解释。
议案十、关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案各位股东及股东代表：
为满足公司及合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）经营管理及发展的需要，降低融资成本，提高资金营运能力，根据公司经营目标及总体发展计划，公司及子公司2025年度拟向银行申请综合授信额度不超过人民币75亿元（在不超过总授信额度范围内，最终以授信银行实际审批的授信额度为准）。授信额度在授信期限内可循环使用。
综合授信方式包括但不限于办理流动资金贷款、中长期贷款、固定资产贷款、项目贷款、法人账户透支、银行承兑汇票、贸易融资、保函、信用证、金融衍生品、供应链金融、资金业务等综合授信业务。具体融资金额将视公司及子公司日常经营和业务发展的实际资金需求来确定（最终以公司及子公司实际发生的融资金额为准）。在上述额度内，公司及子公司之间可相互调剂使用其额度。
本次申请综合授信额度有效期限自本次股东大会审议通过之日起至下一年度审议该事项的董事会或股东大会审议之日止。在不超过上述授信额度的前提下，公司办理每笔授信事宜不再单独召开董事会及股东大会。为提高工作效率，董事会提请股东大会授权公司管理层签署与上述授信相关的文件，财务部办理具体相关事宜。
请审议。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
议案十一、关于公司及全资子公司开展外汇衍生品交易业务的议案各位股东及股东代表：
公司海外销售回款主要以美元、欧元等为主，因此当外汇汇率出现较大波动的情况下，将对公司的经营业绩造成影响。随着公司海外收入规模不断扩大、占比持续提升，为了有效规避外汇市场风险，降低汇率波动对公司正常经营的潜在不良影响，公司拟开展外汇衍生品交易业务。上述业务均以生产经营为基础，以套期保值为目的开展，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易，不影响公司主营业务发展。交易品种主要包括远期和期权等产品，主要外币币种为美元、欧元等。交易金额不超过11.5亿美元。主要通过具有外汇衍生品业务经营资质的银行等金融机构。
为了提高工作效率，保证后续工作的顺利开展，提请股东大会授权总经理或总经理授权人员在余额不超过11.5亿美元的额度范围内行使外汇衍生品交易业务的审批权限并签署相关文件，在上述额度范围内资金可滚动使用，由公司财务部门负责具体实施相关事宜。授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
请审议。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
议案十二、关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的议
案
各位股东及股东代表：
一、取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的原因及依据根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》等法律法规的相关规定，公司决定取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》予以废止，并同步对《公司章程》《董事会议事规则》中的相关条款进行修订，将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》并修订相关条款。
二、关于公司变更注册资本事项
1、科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的王剑等11名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其未解锁限制性股票125,650股回购注销。同时根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2021年激励计划”）的规定，公司首次授予的107名激励对象因第三个解除限售期未达到业绩考核要求，未解锁限制性股票2,333,450股和预留授予的19名激励对象因第二个解除限售期未达到业绩考核要求，未解锁限制性股票356,800股，合计未解锁限制性股票2,690,250股回购注销。综上，公司董事会决定将上述已授予但尚未解锁的限制性股票共计2,815,900股予以回购注销。2024年4月25日第三届董事会第十六次会议还审议通过了《关于终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》。经审慎研究决定终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），同时一并终止与本激励计划配套的公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件，并注销因终止本激励计划1,014名激励对象已获授但尚未行权的股票期权22,618,200份，注销因离
职97名激励对象已获授但尚未行权的股票期权2,335,500份，合计注销1,111名激励对象的股票期权24,953,700份和回购注销因终止本激励计划1,000名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票4,031,000股，因离职95名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票414,500股，合计回购注销1,095名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票4,445,500股。
公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2024年7月25日完成了股份注销手续。合计回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票7,261,400股，注册资本减少7,261,400元，期间公开发行的可转换公司债券转股249股。公司总股本由576,462,591股变更为569,201,440股。
2、2024年9月20日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定股票期权与限制性股票的首次授予日为2024年9月20日，决定向激励对象首次授予限制性股票629.29万股，首次授予股票期权1,361.10万份。2024年11月9日，公司披露了《科沃斯机器人股份有限公司关于2024年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予结果的公告》，于2024年11月7日完成了首次授予限制性股票和首次授予股票期权的登记手续。向激励对象首次授予限制性股票609.36万股，首次授予股票期权1,321.23万份。注册资本增加6,093,600元，期间公开发行的可转换公司债券转股120股。公司总股本由569,201,440股变更为575,295,160股。
3、上述限制性股票回购注销和首次授予登记完成后，公开发行的可转换公司债券转股229股。公司总股本由575,295,160股变更为575,295,389股。
三、修订公司章程及相关议事规则情况
1、《公司章程》修订的具体内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为维护科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，特根据《中华人民共和国公司法》（以下 | 第一条为维护科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，特根据《中华人民 |
| 简称“《公司法》”）、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。 | 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国外商投资法》（以下简称“《外商投资法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》和其他有关法律、法规的规定，制定本章程。 |
| 第二条公司系依照《公司法》、《暂行规定》和其他法律、法规和规范性文件规定成立的外商投资股份有限公司。公司是在科沃斯机器人有限责任公司的基础上，依法以整体变更发起设立；在苏州市市场监督管理局注册登记，于2016年8月25日取得《营业执照》（社会统一信用代码：91320500628396530U）。 | 第二条公司系依照《公司法》、《外商投资法》和其他法律、法规和规范性文件规定成立的外商投资股份有限公司。公司是在科沃斯机器人有限责任公司的基础上，依法以整体变更发起设立；在苏州市市场监督管理局注册登记，并取得营业执照，统一社会信用代码：91320500628396530U。 |
| 第六条公司的注册资本为57,646.2591万元人民币。 | 第六条公司的注册资本为57,529.5389万元人民币。 |
| 第八条总经理为公司的法定代表人。 | 第八条总经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 新增第九条，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。除此之外，股东各方均不个别或连带地对合资公司的任何债务承担责任。 | 第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可 | 第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可 |
| 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。 |
| 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人等公司董事会确定的高级管理人员。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等公司董事会确定的高级管理人员。本章程所称总经理、副总经理含义同《公司法》中所称经理、副经理。 |
| 第十四条公司的经营范围为：“研发、设计、制造家庭服务机器人、智能化清洁机械及设备、电子产品及相关零部件、机电产品、非金属模具，货物和技术的进出口（不含分销业务），销售公司自产产品；消毒剂销售（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；家用电器零配件销售；家用电器安装服务；电子产品销售；电子元器件零售；电力电子元器件销售；办公用品销售；日用百货销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；服装服饰零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；日用口罩（非医用）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：消毒器械生产；消毒器械销售；消毒剂生产（不含危险化学品）；检验检测服务；认证服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：集成电路芯片及产品销售；电力电子元器件销售；电池销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；日用化学产品制造；家用电器制造；电子元器件制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）” | 第十五条公司的经营范围为：“研发、设计、制造家庭服务机器人、智能化清洁机械及设备、电子产品及相关零部件、机电产品、非金属模具，货物和技术的进出口（不含分销业务），销售公司自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：消毒器械生产；消毒器械销售；消毒剂生产（不含危险化学品）；检验检测服务；认证服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：集成电路芯片及产品销售；电力电子元器件销售；电池销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；家用电器零配件销售；家用电器安装服务；电子产品销售；电子元器件零售；办公用品销售；日用百货销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；服装服饰零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；日用口罩（非医用）销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；日用化学产品制造；家用电器制造；电子元器件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 第十五条公司的股份采取股票的形式。 | 第十六条公司的股份采取股票的形式。公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
| 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 |
| 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
| 第十九条公司发起人及其认购的股份数和出资方式如下：（一）泰怡凯电器有限公司（以下简称“泰怡凯”），一家依据中国香港特别行政区法律组建和存续的有限责任公司。泰怡凯以其持有的科沃斯机器人有限公司出资份额所对应的净资产人民币67,767,594.81元出资，认购本公司32,847,480股股份，出资时间为2016年6月30日；（二）苏州创领智慧投资管理有限公司（以下简称“创领投资”），一家依据中国法律组建和存续的有限责任公司。创领投资以其持有的科沃斯机器人有限公司出资份额所对应的净资产人民币347,556,771.87元出资，认购本公司168,463,440股股份，出资时间为2016年6月30日；（三）苏州创袖投资中心（有限合伙）（以下简称“创袖投资”），一家依据中国法律组建和存续的有限合伙企业。创袖投资以其持有的科沃斯机器人有限公司出资份额所对应的净资产人民币86,889,549.32元出资，认购本公司42,116,040股股份，出资时间为2016年6月30日；（四）苏州苏创智慧投资中心（有限合伙）（已更名为“苏创智慧（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）”，以下简称“苏创投资”），一家依据中国法律组建和存续的有限合伙企业。苏创投资以其持有的科沃斯机器人有限公司出资份额所对应的净资产人民币28,177,142.49元出资，认购本公司13,657,680股股份，出资时间为2016年6月30日；（五）苏州崇创投资中心（有限合伙）（以下简称“崇创投资”），一家依据中国法律组建和存续的有限合伙企业。崇创投资以其持有的科沃斯机器人有限公司出资份额所对应的净资产人民币22,541,416.90元出资，认购本公司10,926,000股股份，出资时间为2016年6月30日；（六）苏州颂创投资中心（有限合伙）（已更名为“上海璟颂企业管理合伙企业（有限合伙）”，以下简称“颂创投资”），一家依据中国法律组建和存续的有限合伙企业。颂创投资以其持有的科沃斯机器人有限公司出资份额所对应的净资产人民币5,635,725.58元出资，认购本公司2,731,680 | 第十九条公司系由有限责任公司以整体变更方式设立的股份有限公司，公司发起人共认购公司设立时发行的股份总数36,000万股，每股面值人民币1元。公司各发起人股东的名称、认购的股份数量、出资方式和出资时间情况如下：（一）泰怡凯电器有限公司（以下简称“泰怡凯”），一家依据中国香港特别行政区法律组建和存续的有限责任公司。泰怡凯以其持有的科沃斯机器人有限公司出资份额所对应的净资产人民币67,767,594.81元出资，认购本公司32,847,480股股份，出资时间为2016年6月30日；（二）苏州创领智慧投资管理有限公司（以下简称“创领投资”），一家依据中国法律组建和存续的有限责任公司。创领投资以其持有的科沃斯机器人有限公司出资份额所对应的净资产人民币347,556,771.87元出资，认购本公司168,463,440股股份，出资时间为2016年6月30日；（三）苏州创袖投资中心（有限合伙）（以下简称“创袖投资”），一家依据中国法律组建和存续的有限合伙企业。创袖投资以其持有的科沃斯机器人有限公司出资份额所对应的净资产人民币86,889,549.32元出资，认购本公司42,116,040股股份，出资时间为2016年6月30日；（四）苏州苏创智慧投资中心（有限合伙）（已更名为“苏创智慧（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）”，以下简称“苏创投资”），一家依据中国法律组建和存续的有限合伙企业。苏创投资以其持有的科沃斯机器人有限公司出资份额所对应的净资产人民币28,177,142.49元出资，认购本公司13,657,680股股份，出资时间为2016年6月30日；（五）苏州崇创投资中心（有限合伙）（以下简称“崇创投资”），一家依据中国法律组建和存续的有限合伙企业。崇创投资以其持有的科沃斯机器人有限公 |
| 股股份，出资时间为2016年6月30日。（七）EverGroupCorporationLimited（以下简称“EverGroup”），一家依据中国香港特别行政区法律组建和存续的有限责任公司。EverGroup以其持有的科沃斯机器人有限公司出资份额所对应的净资产人民币107,693,754.56元出资，认购本公司52,200,000股股份，出资时间为2016年6月30日。（八）SkySureLimited（以下简称“SkySure”），一家依据中国香港特别行政区法律组建和存续的有限责任公司。SkySure以其持有的科沃斯机器人有限公司出资份额所对应的净资产人民币18,567,888.72元出资，认购本公司9,000,000股股份，出资时间为2016年6月30日。（九）苏州科蓝投资中心（有限合伙）（已更名为“上海昕鹏企业管理咨询中心（有限合伙）”，以下简称“科蓝投资”），一家依据中国法律组建和存续的有限合伙企业。科蓝投资以其持有的科沃斯机器人有限公司出资份额所对应的净资产人民币12,700,435.88元出资，认购本公司6,156,000股股份，出资时间为2016年6月30日。（十）苏州科航投资中心（有限合伙）（已更名为“上海呈如企业管理咨询中心（有限合伙）”，以下简称“科航投资”），一家依据中国法律组建和存续的有限合伙企业。科航投资以其持有的科沃斯机器人有限公司出资份额所对应的净资产人民币9,595,142.17元出资，认购本公司4,650,840股股份，出资时间为2016年6月30日。（十一）苏州科帆投资中心（有限合伙）（已更名为“上海桓彬企业管理咨询中心（有限合伙）”，以下简称“科帆投资”），一家依据中国法律组建和存续的有限合伙企业。科帆投资以其持有的科沃斯机器人有限公司出资份额所对应的净资产人民币9,595,142.17元出资，认购本公司4,650,840股股份，出资时间为2016年6月30日。（十二）苏州科鼎投资中心（有限合伙）（已更名为“上海旭羽企业管理咨询中心（有限合伙）”，以下简称“科鼎投资”），一家依据中国法律组建和存续的有限合伙企业。科鼎投资以其持有的科沃斯机器人有限公司出资份额所对应的净资产人民币7,278,612.38万元出资，认购本公司 | 司出资份额所对应的净资产人民币22,541,416.90元出资，认购本公司10,926,000股股份，出资时间为2016年6月30日；（六）苏州颂创投资中心（有限合伙）（已更名为“上海璟颂企业管理合伙企业（有限合伙）”，以下简称“颂创投资”），一家依据中国法律组建和存续的有限合伙企业。颂创投资以其持有的科沃斯机器人有限公司出资份额所对应的净资产人民币5,635,725.58元出资，认购本公司2,731,680股股份，出资时间为2016年6月30日。（七）EverGroupCorporationLimited（以下简称“EverGroup”），一家依据中国香港特别行政区法律组建和存续的有限责任公司。EverGroup以其持有的科沃斯机器人有限公司出资份额所对应的净资产人民币107,693,754.56元出资，认购本公司52,200,000股股份，出资时间为2016年6月30日。（八）SkySureLimited（以下简称“SkySure”），一家依据中国香港特别行政区法律组建和存续的有限责任公司。SkySure以其持有的科沃斯机器人有限公司出资份额所对应的净资产人民币18,567,888.72元出资，认购本公司9,000,000股股份，出资时间为2016年6月30日。（九）苏州科蓝投资中心（有限合伙）（已更名为“上海昕鹏企业管理咨询中心（有限合伙）”，以下简称“科蓝投资”），一家依据中国法律组建和存续的有限合伙企业。科蓝投资以其持有的科沃斯机器人有限公司出资份额所对应的净资产人民币12,700,435.88元出资，认购本公司6,156,000股股份，出资时间为2016年6月30日。（十）苏州科航投资中心（有限合伙）（已更名为“上海呈如企业管理咨询中心（有限合伙）”，以下简称“科航投资”），一家依据中国法律组建和存续的有限合伙企业。科航投资以其持有的科沃斯机器人有限公司出资份额所对应的净资产人民币9,595,142.17元出资，认购本公司4,650,840股股 |
| 3,528,000股股份，出资时间为2016年6月30日。（十三）苏州科赢投资中心（有限合伙）（已更名为“上海科毓赢企业管理合伙企业（有限合伙）”，以下简称“科赢投资”），一家依据中国法律组建和存续的有限合伙企业。科赢投资以其持有的科沃斯机器人有限公司出资份额所对应的净资产人民币7,501,427.04元出资，认购本公司3,636,000股股份，出资时间为2016年6月30日。（十四）苏州科卓投资中心（有限合伙）（已更名为“上海晟帛企业管理合伙企业（有限合伙）”，以下简称“科卓投资”），一家依据中国法律组建和存续的有限合伙企业。科卓投资以其持有的科沃斯机器人有限公司出资份额所对应的净资产人民币3,787,849.30元出资，认购本公司1,836,000股股份，出资时间为2016年6月30日。（十五）FortuneLionHoldingsLimited（以下简称“FortuneLion”），一家依据中国香港特别行政区法律组建和存续的有限责任公司。FortuneLion以其持有的科沃斯机器人有限公司出资份额所对应的净资产人民币7,427,155.49元出资，认购本公司3,600,000股股份，出资时间为2016年6月30日。 | 份，出资时间为2016年6月30日。（十一）苏州科帆投资中心（有限合伙）（已更名为“上海桓彬企业管理咨询中心（有限合伙）”，以下简称“科帆投资”），一家依据中国法律组建和存续的有限合伙企业。科帆投资以其持有的科沃斯机器人有限公司出资份额所对应的净资产人民币9,595,142.17元出资，认购本公司4,650,840股股份，出资时间为2016年6月30日。（十二）苏州科鼎投资中心（有限合伙）（已更名为“上海旭羽企业管理咨询中心（有限合伙）”，以下简称“科鼎投资”），一家依据中国法律组建和存续的有限合伙企业。科鼎投资以其持有的科沃斯机器人有限公司出资份额所对应的净资产人民币7,278,612.38元出资，认购本公司3,528,000股股份，出资时间为2016年6月30日。（十三）苏州科赢投资中心（有限合伙）（已更名为“上海科毓赢企业管理合伙企业（有限合伙）”，以下简称“科赢投资”），一家依据中国法律组建和存续的有限合伙企业。科赢投资以其持有的科沃斯机器人有限公司出资份额所对应的净资产人民币7,501,427.04元出资，认购本公司3,636,000股股份，出资时间为2016年6月30日。（十四）苏州科卓投资中心（有限合伙）（已更名为“上海晟帛企业管理合伙企业（有限合伙）”，以下简称“科卓投资”），一家依据中国法律组建和存续的有限合伙企业。科卓投资以其持有的科沃斯机器人有限公司出资份额所对应的净资产人民币3,787,849.30元出资，认购本公司1,836,000股股份，出资时间为2016年6月30日。（十五）FortuneLionHoldingsLimited（以下简称“FortuneLion”），一家依据中国香港特别行政区法律组建和存续的有限责任公司。FortuneLion以其持有的科沃斯机器人有限公司出资份额所对应的净资产人民币7,427,155.49元出资，认购本公司3,600,000股股份，出资时间为2016年6月30日。 |
| 第二十条公司的股份总数为576,462,591股，均为普通股，每股面值人民币1.00元。 | 第二十条公司已发行的股份数为575,295,389股，均为普通股，每股面值人民币1.00元。 |
| 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。经全体董事的三分之二以上董事会决议通过，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。 |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议及国家授权的主管部门批准（如需）后，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公司的公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议可以采用下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。 |
| 第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）为维护公司价值及股东权益所必需。 | 第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十七条公司的股份可以依法转让。 | 第二十七条公司的股份应该依法转让。 |
| 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 | 第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者 |
| 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四章股东和股东大会第一节股东 | 第四章股东和股东会第一节股东的一般规定 |
| 第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十三条公司股东享有以下权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 第三十三条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；（五）查阅复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。 |
| 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增第三十六条，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。 | 第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 | 第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东 |
| 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第三十九条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 |
| 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | |
| 新增第四章第二节，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。 | 第四章股东和股东会第二节控股股东和实际控制人 |
| 第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 原第三十九条删除，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。 |
| 新增第四十条，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。 | 第四十条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 |
| 第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 第四十一条公司控股股东、实际控制人，应当遵守下列规定。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实 |
| 际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 | |
| 新增第四十二条，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。 | 第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增第四十三条，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。 | 第四十三条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四章股东和股东大会第二节股东大会的一般规定 | 第四章股东和股东会第三节股东会的一般规定 |
| 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十四条公司股东会是由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
| 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | |
| 第四十二条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 | 第四十五条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的百分之十；（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 |
| 第四十三条公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 | 第四十六条公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担 |
| 本条所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供担保。公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司对外担保行为未履行上述审议程序或超出相应权限范围的，应及时终止，并根据对公司造成不良影响程度追究相关人员责任。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 保；（五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。本条所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供担保。公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。相关人员违反本章程规定的对外担保的审批权限、审议程序违规对外提供担保的，公司应当追究相关人员责任，给公司及股东利益造成损失的，责任人员应承担相应的赔偿责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。 |
| 第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 | 第四十七条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 |
| 第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 |
| 第四十六条本公司召开股东大会的地点为公司办公所在地，或为会议通知中明确记载的会议地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。由监事会或股东自行召开的临时股东大会在公司办公所在地召开。 | 第四十九条公司召开股东会的地点为公司办公所在地，或者为会议通知中明确记载的会议地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东提供便利。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 |
| 第四十七条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第五十条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第四章股东和股东大会第三节股东大会的召集 | 第四章股东和股东会第四节股东会的召集 |
| 第四十八条股东大会会议由董事会召集。 | 第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 |
| 第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十二条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式 | 第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以 |
| 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 |
| 第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 |
| 第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第四章股东和股东大会第四节股东大会的提案与通知 | 第四章股东和股东会第五节股东会的提案与通知 |
| 第五十五条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明 | 第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范围， |
| 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 |
| 第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十七条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。召集人应当在召开股东大会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。需对股东大会会议资料进行补充的，召集人应当在股东大会召开日前予以披露。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第六十条召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 |
| 第五十八条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码； | 第六十一条股东会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码； |
| （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序；公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 | （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序；股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；（五）是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任董事、监事的情形。 | 第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现股东大会延期或者取消、提案取消的情形，召集人应当在原定会议召开日前至少2个交易日发布公告，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，还应当披露延期后的召开日期。 | 第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现股东会延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告，并说明原因。 |
| 第四章股东和股东大会第五节股东大会的召开 | 第四章股东和股东会第六节股东会的召开 |
| 第六十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第六十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人， | 第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股股 |
| 均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 东、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。公司和召集人不得以任何理由拒绝股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。 |
| 第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。非法人组织股东，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。 | 第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。 |
| 第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 原第六十五条删除，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。 |
| 第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 | 第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或者单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或者单位名称)等事项。 |
| 第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或者名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 第六十九条股东大会召开时，本公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继 |
| 续开会。 | |
| 第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十三条除涉及商业机密外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十三条除涉及商业机密外，董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十五条股东大会会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 第七十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 | 第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 |
| 第四章股东和股东大会第六节股东大会的表决和决议 | 第四章股东和股东会第七节股东会的表决和决议 |
| 第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 | 第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 |
| 露。律师应当勤勉尽责，对股东大会的召集、召开、表决等事项是否符合法律法规发表意见。法律意见书应当与股东大会决议公告同时披露，内容应当包括对会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序（股东回避等情况）以及表决结果等事项是否合法、有效出具的意见。上海证券交易所要求提供股东大会会议记录的，召集人应当按上海证券交易所要求提供。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当说明非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系；（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东名称，并解释和说明关联股东与关 | 第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之前向公司董事会披露其关联关系；（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主 |
| 联交易事项的关联关系；（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数的过半数通过，如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过。 | 持人宣布有关联关系的股东名称，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数的过半数通过，如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。 |
| 第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。关于公司董事、监事提名、选举、罢免程序由股东大会议事规则详细规定。 | 第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。关于公司董事提名、选举、罢免程序由股东会议事规则详细规定。 |
| 第八十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。 |
| 第八十六条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。 | 第八十八条股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十三股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十三股东会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 第九十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 | 第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 |
| 第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会决议作出之日起就任。 | 第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会决议作出之日起就任。 |
| 第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 | 第九十八条股东会通过有关派现、送股或者资本公 |
| 股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 | 积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。 |
| 第五章董事会第一节董事 | 第五章董事会第一节董事的一般规定 |
| 第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十八条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年。任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为 | 第一百条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 |
| 止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与 |
| 公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 | |
| 第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 |
| 第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百〇三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事负有的其他义务的持续期间，聘任合同未作规定的，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长 | 第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后三年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义 |
| 短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 新增第一百〇六条，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。 | 第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇九条第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 | 第一百〇九条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 第一百〇八条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于1/3，且至少包括一名会计专业人士。 | 第一百一十一条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 |
| 第一百〇九条担任独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（二）符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求；（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。独立董事应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组 | 第一百一十三条担任公司独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证 |
| 织的培训。 | 券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 第一百一十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员；独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | 第一百一十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第一百一十一条公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 | 第一百一十四条公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 第一百一十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。上海证券交易所依据规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 | 第一百一十五条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。上海证券交易所依据规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。 |
| 第一百一十三条独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过6年。 | 第一百一十六条独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。 |
| 第一百一十四条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 | 第一百一十七条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时 |
| 独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 | 披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 |
| 第一百一十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会中独立董事所占比例低于三分之一的，或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百一十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会中独立董事所占比例低于三分之一的，或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百一十七条独立董事行使下列特别职权：（一）独立董事聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利 | 第一百二十条独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理 |
| 益。 | 造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 |
| 第一百一十八条公司董事会设立的薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 | 原第一百一十八条删除，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。 |
| 新增第一百二十二条，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。 | 第一百二十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十条第一款第(一)项至第(三)项、第一百二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 第一百二十条为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供以下必要条件：（一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈采纳情况。（二）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，证券事务部、董事会秘书协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管 | 第一百二十三条为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供以下必要条件：（一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈采纳情况。（二）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，证券事务部、董事会秘书协助 |
| 理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。（三）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜。（四）独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。（五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。（六）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | 独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。（三）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜。（四）独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。（五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。（六）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 |
| 第一百二十一条公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。 | 原第一百二十一条删除，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。 |
| 第一百二十二条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。设董事长1人，副董事长1人。 | 第一百二十四条公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会包括八名非职工代表董事和一名职工代表董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 第一百二十七条董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。 |
| 第一百二十三条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第一百二十五条董事会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
| 第一百二十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百二十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 |
| 第一百二十五条董事会制定董事会议事规则，应当在规则中确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。以确保董事会落实股东大会决议，提高 | 第一百二十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 |
| 工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 |
| 第一百二十六条公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 | 第一百四十五条公司董事会设置战略与ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。公司董事会设立的薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 |
| 第一百二十八条董事长行使以下职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件；（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（五）董事会授予的其他职权。 | 第一百二十八条董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百二十九条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十九条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百三十条董事会每年至少召开两次定期会议。所有董事会会议应由董事长、副董事长或一名董事（视具体情况）召集并主持。每次董事会会议召开前至少10日应向全体董事和监事发出书面通知，通知会议召开的时间、地点及议程。经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会定期会议的通知时限。 | 第一百三十条董事会每年至少召开两次定期会议。所有董事会会议应由董事长、副董事长或一名董事（视具体情况）召集并主持。每次董事会会议召开前至少十日应向全体董事发出书面通知，通知会议召开的时间、地点及议程。 |
| 第一百三十一条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百三十一条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数独立董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百三十二条董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开前5日以书面方式通知全体董事和监事。 | 第一百三十二条董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开前五日以书面方式通知全体董事 |
| 第一百三十四条董事会会议通知包括以下内容： | 第一百三十四条董事会会议通知包括以下内容： |
| （一）会议日期和地点；（二）会议的召开方式；（三）会议期限；（四）事由及议题；（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（六）董事表决所需的会议材料；（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（八）联系人和联系方式；（九）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | （一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。 |
| 第一百三十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律法规另有规定的除外。董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百三十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百三十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百三十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百三十七条董事会决议表决方式为：投票表决。董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。董事会决议可以不经召开董事会会议而采用书面方式、经董事会全体董事签字后通过，但拟通过的书面决议须送至每位董事。为此，每位董事可签署同份书面决议的不同复本文件，所有复本文件共同构成一份有效的书面决议，并且，为此目的，董事的传真签字有效并有约束力。此种书面决议与在正式召开的董事会会议上通过的决议具有同等 | 第一百三十七条董事会召开会议和表决采用投票表决方式。董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。董事会决议可以不经召开董事会会议而采用书面方式、经董事会全体董事签字后通过，但拟通过的书面决议须送至每位董事。为此，每位董事可签署同份书面决议的不同复本文件，所有复本文件共同构成一份有效的书面决议，并且，为此目的，董事的 |
| 效力。 | 传真签字有效并有约束力。此种书面决议与在正式召开的董事会会议上通过的决议具有同等效力。 |
| 第一百三十八条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 | 第一百三十八条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 |
| 第一百三十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，参会董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录资料作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 | 第一百三十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 |
| 第一百四十条董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。董事会会议记录包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点（五）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）。 | 第一百四十条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者弃权的票数）。 |
| 新增第五章董事会第四节，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。 | 第五章董事会第四节董事会专门委员会 |
| 新增一百四十一条，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。 | 第一百四十一条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 新增一百四十二条，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。 | 第一百四十二条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 新增一百四十三条，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。 | 第一百四十三条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： |
| (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；(三)聘任或者解聘公司财务负责人；(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 | |
| 新增一百四十四条，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。 | 第一百四十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增一百四十六条，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。 | 第一百四十六条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：(一)提名或者任免董事；(二)聘任或者解聘高级管理人员；(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增一百四十七条，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。 | 第一百四十七条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： |
| （一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 第五章董事会第四节董事会秘书 | 第五章董事会第五节董事会秘书 |
| 第一百四十一条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百四十八条公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 第六章总经理及其他高级管理人员 | 第六章高级管理人员 |
| 第一百四十二条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 | 第一百四十九条公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。 |
| 第一百四十三条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百五十条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百四十五条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 | 第一百五十二条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 |
| 第一百四十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度； | 第一百五十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案； |
| （五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 | （四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）本章程或者董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。 |
| 第一百四十八条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十五条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百四十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百五十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百五十条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十七条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 新增第一百五十八条，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。 | 第一百五十八条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第七章监事会第一节监事 | 原第七章第一节删除，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。 |
| 第一百五十一条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 原第一百五十一条删除，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。 |
| 第一百五十二条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 | 原第一百五十二条删除，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。 |
| 第一百五十三条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 | 原第一百五十三条删除，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。 |
| 第一百五十四条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 原第一百五十四条删除，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。 |
| 第一百五十五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 | 原第一百五十五条删除，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。 |
| 第一百五十六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 | 原第一百五十六条删除，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。 |
| 第一百五十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 原第一百五十七条删除，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。 |
| 第一百五十八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 原第一百五十八条删除，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。 |
| 第七章监事会第二节监事会 | 原第七章第二节删除，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。 |
| 第一百五十九条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括2名股东代表和1名职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 原第一百五十九条删除，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。 |
| 第一百六十条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，书面审核意见应当说明报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整；（二）依法检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告；（十）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 | 原第一百六十条删除，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。 |
| 第一百六十一条监事会每6个月至少召开一次会议，于会议召开10日以前书面通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。召开临时监事会会议，应当于会议召开5日以前书面通知全体监事。经公司全体监事一致同意，可以缩短或者豁免上述召开监事会会议和临时监事会会议的通知时限。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 原第一百六十一条删除，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。 |
| 第一百六十二条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学 | 原第一百六十二条删除，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款 |
| 决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 | 也自动顺延。 |
| 第一百六十三条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 | 原第一百六十三条删除，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。 |
| 第一百六十四条监事会会议通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）拟审议的事项（会议提案）；（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（四）监事表决所必需的会议材料；（五）监事应当亲自出席会议的要求或委托其他监事代为出席的要求；（六）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开临时监事会会议的说明。 | 原第一百六十四条删除，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。 |
| 第六章财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一百六十六条公司应当在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，应当在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构及上海证券交易所报送并披露半年度报告，应当在每一会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内向上海证券交易所报送并披露季度报告。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。公司每年应分别根据中国会计制度出具上一年度的合并年度财务审计报告，该财务审计报告经公司聘请的会计师事务所审计后应提交董事会和股东大会批准。 | 第一百六十条公司应当在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告，应当在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构及上海证券交易所报送并披露半年度报告，应当在每一会计年度前三个月、前九个月结束后一个月内向上海证券交易所报送并披露季度报告。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 |
| 第一百六十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百六十一条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百六十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百六十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 |
| 第一百七十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十四条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 |
| 第一百七十一条公司利润分配政策为：（一）利润分配原则：公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司长远利益和可持续发展，保持利润分配政策连续性和稳定性。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票， | 第一百六十三条公司利润分配政策为：（一）利润分配原则：公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司长远利益和可持续发展，保持利润分配政策连续性和稳定性。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、 |
| 现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。现金股利政策目标为固定股利支付率。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配，且公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之30%。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。其中，公司实施现金分红时须同时满足下列条件：1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大资金支出或重大投资计划等事项发生（募集资金项目除外）。重大资金支出或重大投资计划是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%。公司年度报告期内满足上述分红条件，但是未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年实现的可分配利润之比低30%的，应当结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明。（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务倒还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润配中所占比例最低应当达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润配中所占比例最低应当达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行 | 股票，现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。现金股利政策目标为固定股利支付率。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配，且公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之三十。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。其中，公司实施现金分红时须同时满足下列条件：1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大资金支出或重大投资计划等事项发生（募集资金项目除外）。重大资金支出或重大投资计划是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十。公司年度报告期内满足上述分红条件，但是未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年实现的可分配利润之比低于百分之三十的，应当结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明。（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十； |
| 利润分配时，现金分红在本次利润配中所占比例最低应当达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。（四）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。（五）公司在年度盈利情况及现金流状况良好、最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理且满足上述现金分红的条件下，可以进行股票股利分配。（六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。（七）公司出现以下情形之一，可以不实施分红：1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为负值；2、公司当年度经营性现金流量净额或期末现金及等价物余额为负数；3、公司在可预见的未来十二个月内存在重大资金支出或重大投资计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要；4、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；5、公司期末资产负债率超过70%。（八）公司利润分配方案的决策程序和机制1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠 | 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。（四）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。（五）公司在年度盈利情况及现金流状况良好、最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理且满足上述现金分红的条件下，可以进行股票股利分配。（六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。（七）公司出现以下情形之一，可以不实施分红：1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为负值；2、公司当年度经营性现金流量净额或期末现金及等价物余额为负数；3、公司在可预见的未来十二个月内存在重大资金支出或重大投资计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要；4、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；5、公司期末资产负债率超过百分之七十。（八）公司利润分配方案的决策程序和机制1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整 |
| 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。2、董事会审议修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（九）公司利润分配政策的调整如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。公司调整利润分配方案，应当按照本条第（八）款的规定履行相应决策程序。 | 的条件及决策程序要求等事宜，董事会通过后提交股东会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。2、董事会审议修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东会审议；股东会审议修改利润分配相关政策时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。公司调整利润分配方案，应当按照本条第（八）款的规定履行相应决策程序。 |
| 第一百七十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十六条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 第一百七十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | |
| 新增第一百六十七条，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。 | 第一百六十七条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| 新增第一百六十八条，后续条款自动顺延，后续条款内容 | 第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。 |
| 所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。 | 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增第一百六十九条，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。 | 第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增第一百七十条，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。 | 第一百七十条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增第一百七十一条，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。 | 第一百七十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百七十四条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百七十二条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第一百七十五条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十三条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百七十七条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 | 第一百七十五条会计师事务所的审计费用由股东会决定。 |
| 第一百七十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 | 第一百七十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 |
| 第一百八十一条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 | 第一百七十九条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。 |
| 第一百八十二条公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真、电话等方式进行。 | 第一百八十条公司召开董事会的会议通知，以邮寄、专人递送、电子邮件、传真、电话等方式进行。 |
| 第一百八十三条公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真、电话等方式进行。 | 原第一百八十三四条删除，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条 |
| 款也自动顺延。 | |
| 第一百八十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百八十一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 第一百八十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 第一百八十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 |
| 新增第一百八十五条，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。 | 第一百八十五条公司合并支付价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百八十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十九条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第一百八十七条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 第一百九十条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。a)公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。b)公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十八条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百八十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 | |
| 第一百九十条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业 |
| 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增一百九十一条，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。 | 第一百九十一条公司依照本章程第一百六十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 新增一百九十二条，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。 | 第一百九十二条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百九十二条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 | 第一百九十四条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人 |
| 司。 | 民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百九十三条公司有本章程第一百九十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十五条公司有本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百九十四条公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十六条公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十五条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十七条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百九十六条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百九十八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百九十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百〇一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第二百条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百〇二条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百〇二条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百〇四条有下列情形之一的，公司将修改章程：（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第二百〇三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百〇五条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 |
| 第二百〇四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 | 第二百〇六条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 |
| 第二百〇五条章程修改事项属于法律，法规要求披露的信息，按规定予以公告。 | 第二百〇七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 |
| 第二百〇六条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百〇八条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。（四）本章程内所指总经理与《公司法》中所指经理为同一含义。 |
| 第二百〇七条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 第二百〇九条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 |
| 第二百〇八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百一十条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在苏州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第二百〇九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百一十一条本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 第二百一十一条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规相抵触时,按有关法律、法规的规定执行。 | 第二百一十三条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。股东会议事规则、董事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规相抵触时，按有关法律、法规的规定执行。 |
| 第二百一十二条本章程获得公司股东大会通过之日起生效实施，修改亦同。 | 第二百一十四条本章程获得公司股东会通过之日起生效实施，修改亦同。 |
2、《股东会议事规则》修订的具体内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 科沃斯机器人股份有限公司股东大会议事规则 | 科沃斯机器人股份有限公司股东会议事规则 |
| 第一条为了进一步规范科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）行为，保障公司股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件及《科沃斯机器人股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制订《科沃斯机器人股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“本议事规则”）。 | 第一条为了进一步规范科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）行为，保障公司股东会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件及《科沃斯机器人股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定《科沃斯机器人股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“本议事规则”）。 |
| 第二条本议事规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东代理人、公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员和列席股东大会会议的其他有关人员均具有约束力。 | 原第二条删除，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。 |
| 新增第二条，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。 | 第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 |
| 第三条公司董事会应严格遵守相关法规关于召开股东大会的各项规定，认真按时组织好股东大会。公司全体董事对股东大会的正常召开负有诚信责任，公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会；全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股东大会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。出席股东大会的股东及股东代理人，应当遵守相关法规、《公司章程》及本议事规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合 | 第三条公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。关于召开股东会的各项规定，认真按时组织好股东会。公司全体董事对股东会的正常召开负有诚信责任，公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东会；公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东会正常召开和依法行使职权。合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股东会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。出席股东会的股东及股东代理人，应当遵守相关法规、《公司章程》及本议事 |
| 法权益。 | 规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。 |
| 第四条股东大会的召开应坚持从简的原则，不得给予出席会议的股东或股东代理人额外的利益? | 原第四条删除，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。 |
| 第二章股东大会的职权 | 第二章股东会的职权 |
| 第六条股东大会由公司全体股东组成，是公司权力机构。股东大会应当在《公司法》等有关法律、法规和规范性文件规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定确定。 | 第六条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。股东会应当在《公司法》等有关法律、法规和规范性文件规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。股东会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定确定。 |
| 第七条股东大会依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改《公司章程》；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准《公司章程》第四十三条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 | 第七条股东会依法行使下列职权：（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改《公司章程》；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准《公司章程》第四十三条规定的担保事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划； |
| 司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （十三）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
| 第八条公司发生的交易（关联交易、财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，除应当经董事会审议通过并及时披露外，还应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。本条所述的“重大交易”，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；（四）提供担保（含对控股子公司担保等）； | 第八条公司发生的交易（关联交易、财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，除应当经董事会审议通过并及时披露外，还应当提交股东会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。本条所述的“重大交易”，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；（四）提供担保（含对控股子公司担保等）； |
| （五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让或者受让研究与开发项目；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）上海证券交易所认定的其他交易。 | （五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让或者受让研究与开发项目；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）上海证券交易所认定的其他交易。 |
| 第九条公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本规则第八条的规定提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；（二）公司发生的交易仅达到本规则第八条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。 | 第九条公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本规则第八条的规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；（二）公司发生的交易仅达到本规则第八条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。 |
| 第十条财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 | 第十条财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 |
| 第十一条公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： | 第十一条公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： |
| （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。本条所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供担保。公司股东大会审议前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。本条所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供担保。公司股东会审议前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 |
| 第十二条除公司为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照《上市规则》的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。 | 第十二条除公司为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照《上市规则》的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。 |
| 第三章股东大会的授权 | 原第三章标题删除，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。 |
| 第十三条相关法规、《公司章程》和本议事规则规定应当由股东大会决定的事项必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。 | 第十三条相关法规、《公司章程》和本议事规则规定应当由股东会决定的事项必须由股东会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。 |
| 第十四条在必要、合理且符合有关法律规定的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在当时股东大会上决定的具体相关事项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内决定。 | 第十四条在必要、合理且符合有关法律规定的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在当时股东会上决定的具体相关事项，股东会可以授权董事会在股东会授权的范围内决定。 |
| 第四章股东大会会议制度 | 原第四章标题删除，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。 |
| 第十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 | 第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“上海证券交易所”），说明原因并公告。公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。 |
| 第十六条有下述情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》规定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 | |
| 第五条公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。 | |
| 第三章股东大会的授权 | 第三章股东会的召集 |
| 第十七条公司在上述第十五条、第十六条规定的期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所,说明原因并公告。 | 原第十七条删除，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。 |
| 第四章股东大会会议制度 | 第五章股东会的召开 |
| 第十八条公司召开股东大会的地点为公司办公所在地，或为会议通知中明确记载的会议地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。由监事会或股东自行召开的临时股东大会在公司办公所在地召开。 | 第二十九条公司应当在公司住所地或者公司会议通知中明确记载的会议地点召开股东会。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会以及公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。 |
| 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | |
| 第十九条公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 | 第三十条公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 |
| 第二十条股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | |
| 第五章股东大会的召集 | 第三章股东会的召集 |
| 第二十一条股东大会由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第十五条公司董事会应当在本议事规则第四条规定的期限内按时召集股东会。 |
| 第二十二条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第十六条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 第二十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第十七条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主 |
| 持。 | |
| 第二十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第十八条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第二十五条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向上海证券交易所提交有关证明材料。 | 第十九条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证海证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 |
| 第二十六条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 第二十条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其 |
| 他用途。 | |
| 第二十七条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第二十一条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 |
| 第六章股东大会的提案与通知 | 第四章股东会的提案与通知 |
| 第二十八条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、《公司章程》和本议事规则的有关规定。 | 第二十二条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、《公司章程》和本议事规则的有关规定。 |
| 第二十九条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。临时提案的内容应符合本议事规则第二十八条的要求。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第二十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。对于本议事规则所述股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行形式审核：关联性，即该股东提案涉及事项是否与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围；合法性，即该股东提案是否违反法律、行政法规和《公司章程》的相关规定；确定性，即该股东提案是否具有明确议题和具体决议事项。对于同时满足上述三项要求的议案，董事会应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 | 第二十三条单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本议事规则第二十条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第三十条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公 | 第二十四条召集人应当在年度股东会召开二十日前 |
| 告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。召集人应当在召开股东大会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。需对股东大会会议资料进行补充的，召集人应当在股东大会召开日前予以披露。 | 以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 |
| 第三十一条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 | 第二十五条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。 |
| 第二十七条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | |
| 第三十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关政府部门的处罚和证券交易所惩戒；（五）是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任董事、监事的情形。 | 第二十六条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关政府部门的处罚和上海证券交易所惩戒；除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 除采取累积投票制选举董事、股东代表监事外，每位董事、股东代表监事候选人应当以单项提案提出。 | |
| 第三十三条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现股东大会延期或者取消、提案取消的情形，召集人应当在原定会议召开日前至少2个交易日发布公告，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，还应当披露延期后的召开日期。 | 第二十八条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现股东会延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告，并说明原因。 |
| 第三十四条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第三十一条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第三十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。 | 原第三十五条删除，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。 |
| 第三十六条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。非法人组织股东，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。 | 第三十二条股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第三十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名； | 第三十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和 |
| （二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。 | 数量；（二）代理人姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第三十九条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 原第三十九条删除，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。 |
| 第四十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。 | 原第四十条删除，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。 |
| 第四十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 原第四十二条删除，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。 |
| 第四十三条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 第三十六条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 第四十四条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第三十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第四十五条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举 | 第三十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同 |
| 的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第四十六条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第三十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第四十七条除涉及商业机密外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第四十条除涉及商业机密外，董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第四十八条会议主持人应按预定时间宣布开会，会议按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容采取听取报告、集中审议、集中表决的顺序进行,主持人根据实际情况,也可决定采取逐项报告、逐项审议表决的方式进行。 | 原第四十八条删除，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。 |
| 第五十条发言股东应当向大会秘书处登记。发言顺序根据登记结果,按持股数多的优先，持股数相同的，以办理发言登记的先后为发言顺序。股东发言经会议主持人指名后到指定发言席发言，内容应围绕大会的主要议案。 | 原第五十条删除，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。 |
| 第五十一条主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。在规定的发言期间内，不得中途打断股东发言。股东也不得打断董事会或监事会的报告,要求大会发言。股东违反前述规定的，会议主持人可以拒绝或制止。 | 原第五十一条删除，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。 |
| 第五十二条会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。会议主持人在认为必要时也可以宣布休会。 | 原第五十二条删除，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。 |
| 第五十三条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第五十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 |
| 第五十四条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第五条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第五十五条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规，股东有权请求人民法院认定为无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第五十七条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 第五十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 原第五十六条删除，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。 |
| 第五十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）会计师事务所的聘用、解聘；（七）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 原第五十七条删除，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。 |
| 第五十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）《公司章程》的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 原第五十八条删除，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。 |
| 第五十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。律师应当勤勉尽责，对股东大会的召集、召开、表决等事项是否符合法律法规发表意见。法律意见书应当与股东大会决议公告同时披露，内容应当包括对会议的召 | 第四十二条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的 |
| 集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序（股东回避等情况）以及表决结果等事项是否合法、有效出具的意见。上海证券交易所要求提供股东大会会议记录的，召集人应当按上海证券交易所要求提供。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第六十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。关联交易的范畴以及关联交易的审议按照《上市规则》及公司关联交易具体制度执行。 | 原第六十条删除，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。 |
| 第六十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 原第六十一条删除，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。 |
| 第六十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 | 原第六十二条删除，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。 |
| 第六十三条董事、监事的提名公司董事会以及持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名非独立董事候选人。公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东有 | 原第六十三条删除，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。 |
| 权提名独立董事候选人。公司监事会以及持有表决权股份总数3%以上的股东有权提名非职工监事候选人。提名董事、非职工监事候选人的提案，应当列明候选人的详细资料、简历，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。在股东大会召开前，董事、非职工监事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整，并保证当选后履行法定职责；提名人应同意出具承诺，承诺其提供的董事、非职工监事候选人资料真实、完整。 | |
| 第六十四条董事、监事的选举股东大会就选举董事、非职工监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。若提名的董事、非职工监事候选人人数高于拟选举的董事、监事席位数时，实行差额选举。由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生后，直接进入公司监事会。罢免董事、监事的程序比照上述规定执行。违反本条规定而作出的选举、更换、罢免董事、监事的决议无效。 | 原第六十四条删除，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。 |
| 新增第四十三条，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。 | 第四十三条股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。 |
| 第六十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第四十四条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。 |
| 股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：（一）本次发行优先股的种类和数量；（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；（三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；（六）募集资金用途；（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；（八）决议的有效期；（九）公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方案；（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（十一）其他事项。 | |
| 第六十六条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第四十五条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 |
| 第六十七条同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 第四十六条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第六十八条股东大会采取记名方式投票表决。 | 原第六十八条删除，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。 |
| 第六十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第四十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第七十条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过?在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第四十九条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第七十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”，该部分股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第四十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第七十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 | 原第七十二条删除，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。 |
| 第七十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会决议作出之日起就任。 | 第五十四条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。 |
| 第七十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 | 第五十五条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。 |
| 第七十五条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第五十条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 第七十六条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 | 第五十一条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 |
| 第七十七条股东大会形成的决议,由董事会负责执 | 原第七十七条删除，后续条款自动顺延，后续条款内 |
| 行，并按决议的内容交由公司董事长组织有关人员具体落实；股东大会决议要求监事会办理的事项,直接由监事会组织实施。 | 容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。 |
| 第七十八条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其它内容。 | 第五十二条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 第七十九条出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | |
| 新增第五二十六条，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。 | 第五十六条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。 |
| 第八十条本议事规则经股东大会决议通过后生效实施。 | 第五十八条本议事规则经股东会决议通过后生效实施。 |
| 第八十二条本议事规则所称“以上”、“内”含本数；“超过”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第六十条本议事规则所称“以上”、“内”含本数；“超过”、“低于”不含本数。 |
| 第八十四条本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。 | 第六十二条本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通过。 |
3、《董事会议事规则》修订的具体内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。 | 第二条公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。 |
| 第四条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。设董事长1人，副董事长1人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第四条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会包括8名非职工代表董事和1名职工代表董事。董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 第六条董事会依法行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订《公司章程》的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 | 第六条董事会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制订《公司章程》的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； |
| 师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
| 第七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 | 第七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 |
| 第八条公司发生的重大交易（关联交易、财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条所述的“重大交易”，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款 | 第八条公司发生的重大交易（关联交易、财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条所述的“重大交易”，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款 |
| 等）；（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让或者受让研发项目；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）上海证券交易所认定的其他交易。上述事项如达到股东大会标准，还需提交股东大会审议。公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本条第一款的规定。已经按照本条第一款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照《上市规则》第6.1.6条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 等）；（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让或者受让研发项目；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）上海证券交易所认定的其他交易。上述事项如达到股东会标准，还需提交股东会审议。公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本条第一款的规定。已经按照本条第一款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照《上市规则》第6.1.6条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第十条公司发生“财务资助”交易事项，应当提交公司董事会审议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。如达到股东大会标准的，还需提交股东大会审议。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于董事会审议与披露。公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务 | 第十条公司发生“财务资助”交易事项，应当提交公司董事会审议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。如达到股东会标准的，还需提交股东会审议。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于董事会审议与披露。公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务 |
| 资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 | 资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。 |
| 第十一条公司发生“提供担保”交易事项，应当提交公司董事会审议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。如达到股东大会标准的，还需提交股东大会审议公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。 | 第十一条公司发生“提供担保”交易事项，应当提交公司董事会审议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。如达到股东会标准的，还需提交股东会审议公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 |
| 第十三条公司与关联人发生的交易（除公司为关联人提供担保以外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。本条所述的“关联交易”，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：（一）本规则第八条规定的重大交易事项；（二）购买原材料、燃料、动力；（三）销售产品、商品；（四）提供或者接受劳务；（五）委托或者受托销售；（六）存贷款业务；（七）与关联人共同投资；（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。上述事项如达到股东大会标准，还需提交股东大会审 | 第十三条公司与关联人发生的交易（除公司为关联人提供担保以外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。本条所述的“关联交易”，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：（一）本规则第八条规定的重大交易事项；（二）购买原材料、燃料、动力；（三）销售产品、商品；（四）提供或者接受劳务；（五）委托或者受托销售；（六）存贷款业务；（七）与关联人共同投资；（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。上述事项如达到股东会标准，还需提交股东会审议。 |
| 议。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。 | 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。 |
| 第十四条为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会根据《公司章程》的规定和股东大会的授权，将其决定投资方案、资产处置、对外担保、制定公司的债务和财务政策、决定机构设置的职权明确并有限授予董事长、副董事长或总经理行使。 | 第十四条为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会根据《公司章程》的规定和股东会的授权，将其决定投资方案、资产处置、对外担保、制定公司的债务和财务政策、决定机构设置的职权明确并有限授予董事长、副董事长或总经理行使。 |
| 第十五条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件；（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（五）董事会授予的其他职权。 | 第十五条董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。 |
| 第十六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第十六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第十七条董事会对总经理的授权权限如下：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； | 第十七条董事会对总经理的授权权限如下：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； |
| （八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。 | （八）《公司章程》或者董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。 |
| 第十九条董事会每年至少召开两次定期会议。所有董事会会议应由董事长、副董事长或半数以上董事所推举的一名董事召集并主持。每次董事会会议召开前至少10日应向全体董事和监事发出书面通知，通知会议召开的时间、地点及议程。经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会定期会议的通知时限。 | 第十九条董事会每年至少召开两次定期会议。所有董事会会议应由董事长、副董事长或半数以上董事所推举的一名董事召集并主持。每次董事会会议召开前至少十日应向全体董事发出书面通知，通知会议召开的时间、地点及议程。 |
| 第二十条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议。 | 第二十条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数独立董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第二十一条董事会召开临时董事会会议的通知以书面方式于会议召开5日通知全体董事和监事。经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会定期会议的通知时限。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第二十一条董事会召开临时董事会会议的通知以书面方式于会议召开五日通知全体董事。经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会定期会议的通知时限。情况紧急，需要尽快召开董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第二十六条监事可以列席董事会会议，总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | 第二十六条总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 |
| 第二十七条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席会议的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明：（一）代理人的姓名；（二）代理事项；（三）授权范围和有效期限；（四）委托人的签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事 | 第二十七条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席会议的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明：（一）代理人的姓名；（二）代理事项；（三）授权范围和有效期限；（四）委托人的签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事 |
| 代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。 | 代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。 |
| 第二十八条董事会决议表决方式为：投票表决。董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 | 第二十八条董事会召开会议和表决采用投票表决方式。董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 |
| 第三十三条董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 | 第三十三条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 |
| 第三十八条董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。董事会会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）。 | 第三十八条董事会会议记录应当包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者弃权的票数）。 |
| 第三十九条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 第三十九条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 |
| 第四十三条本议事规则经股东大会决议通过后生效实施。 | 第四十三条本议事规则经股东会决议通过后生效实施。 |
| 第四十七条本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。 | 第四十七条本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通过。 |
本议案需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，请审议。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
议案十三、关于修订《科沃斯机器人股份有限公司会计师事务所选聘
制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引(2025年修订)》等相关规定，公司对《会计师事务所选聘制度》的部分条款进行相应修订。本次修订将“股东大会”统一修订为“股东会”，该修订不涉及实质性变更，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审核后，报经董事会和股东大会审议。公司不得在董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。 | 第三条公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审核后，报经董事会和股东会审议。公司不得在董事会、股东会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。 |
| 第四条公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，向公司指定会计师事务所，不得干预公司审计委员会独立履行审核职责。 | 第四条公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向公司指定会计师事务所，不得干预公司审计委员会独立履行审核职责。 |
| 第十条选聘会计师事务所的程序：(一)审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司财务部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；(二)参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员会进行资质审查；(三)审计委员会审核通过后，拟定承担审计事项的会计师事务所并报董事会；(四)董事会审核通过后报公司股东大会批准，公司及时履行信息披露；(五)根据股东大会决议，公司财务部门与会计师事务所签订《审计业务约定书》。 | 第十条选聘会计师事务所的程序：(一)审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司财务部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；(二)参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员会进行资质审查；(三)审计委员会审核通过后，拟定承担审计事项的会计师事务所并报董事会；(四)董事会审核通过后报公司股东会批准，公司及时履行信息披露；(五)根据股东会决议，公司财务部门与会计师事务所签订《审计业务约定书》。 |
| 第十三条董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，按照《公司章程》以及相关制度规定的程序，提交股东大会审议。 | 第十三条董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，按照《公司章程》以及相关制度规定的程序，提交股东会审议。 |
| 第十四条股东大会根据《公司章程》《股东大会议事规则》规定，对董事会提交的选聘会计师事务所议案进行 | 第十四条股东会根据《公司章程》《股东会议事规则》规定，对董事会提交的选聘会计师事务所议案进行审 |
| 审议。股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所签订《审计业务约定书》，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年，可以续聘。审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为公司提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。 | 议。股东会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所签订《审计业务约定书》，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年，可以续聘。审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为公司提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。 |
| 第十七条审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过后并召开股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。 | 第十七条审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过后并召开股东会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。 |
| 第二十四条审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：(一)根据情节严重程度，责令公司解聘已聘请的会计师事务所，并对公司内部相关责任人予以通报批评；(二)经股东大会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负责人和其他直接责任人员承担；(三)情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。 | 第二十四条审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：(一)根据情节严重程度，责令公司解聘已聘请的会计师事务所，并对公司内部相关责任人予以通报批评；(二)经股东会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负责人和其他直接责任人员承担；(三)情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。 |
| 第二十五条承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：(一)将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；(二)审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的； | 第二十五条承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经股东会决议，公司不再选聘其承担审计工作：(一)将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；(二)审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的； |
| (三)与其他审计单位串通，虚假应聘的；(四)其他违反本制度规定的。 | (三)与其他审计单位串通，虚假应聘的；(四)其他违反本制度规定的。 |
| 第二十八条制度经股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 | 第二十八条本制度经股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 |
| 第三十条本制度由股东大会授权公司董事会负责解释。 | 第三十条本制度由股东会授权公司董事会负责解释。 |
请审议。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
议案十四、关于全资子公司之间互相担保的议案各位股东及股东代表：
因公司业务发展需要，公司的全资子公司机器人科技、科沃斯电子商务、科畅电子、科瀚电子、科享电子、添可电器、悠尼科技、科昂电子、添可电器科技、添可电器销售、悠尼电器等合并报表范围内的全资子公司以及未来可能新增的合并报表范围内的全资子公司（以下简称“全资子公司”）计划在上海格物致品网络科技有限公司、北京有竹居网络技术有限公司（以下简称“抖音平台”）开设抖音小店铺，全资子公司同意为其店铺的经营行为互相承担连带保证责任。同时，如全资子公司在抖音平台经营期间发生违法、违约或违反抖音平台规则情形时，抖音平台有权冻结或扣除全资子公司货款、保证金且限制全资子公司退店，有权根据平台规则的规定采取相应措施。本次担保不存在反担保。担保预计有效期自股东大会审议通过之日起一年。
为提高工作效率，便于公司相关业务的办理，提请股东大会授权公司总经理或其授权人签署与本次担保相关的文件，财务部办理具体相关事宜。授权期限自股东大会审议通过之日起一年。
请审议。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
议案十五、关于公司及全资子公司为全资子公司提供担保预计的议案各位股东及股东代表：
为满足全资子公司的日常经营资金需求和业务发展需要，预计为资产负债率70%以上的合并报表范围内的全资子公司提供折合总额不超过4,465.39万元人民币的担保。其中，科沃斯拟为机器人科技和TinecoUSA分别提供500.00万元和1,081.47万元担保额度，EcovacsHoldings拟为EcovacsUS和YeediTech分别提供1,441.96万元担保。担保范围包括但不限于申请融资业务发生的融资类担保（包括贷款、银行承兑汇票、外汇衍生品交易、信用证、保函等业务）以及因日常经营发生的各项履约类担保。担保方式包括但不限于一般保证、连带责任保证、抵押、质押、反担保等。担保额度包括新增担保以及原有担保的展期或续保合同金额。上述计算折合金额的汇率会根据董事会当日进行调整。
授权担保有效期内，不同全资子公司（含收购、新设全资子公司）之间可相互调剂使用对子公司提供担保的预计额度。为资产负债率70%以上的全资子公司提供担保的额度如有富余，可以将剩余额度调剂用于为资产负债率70%及以下的全资子公司提供担保。
为提高公司决策效率，授权公司总经理或其授权人在上述担保额度内开展具体业务并签署与本次担保相关的文件，财务部办理具体相关事宜，TinecoUSA、机器人科技、EcovacsUS、YeediTech授权期限自股东大会审议通过之日起一年。在有效期内，上述担保额度可循环使用。
请审议。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
议案十六、关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案各位股东及股东代表：
根据《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等相关法律法规的规定，现选举钱东奇先生、DavidChengQian先生、李雁女士、马建军先生、李钱欢先生为科沃斯机器人股份有限公司第四届董事会非独立董事，任期三年，自股东大会审议通过之日起算。
请审议。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
附：第四届董事会非独立董事候选人简历钱东奇先生简历：
钱东奇，男，1958年2月出生，硕士学位，中国国籍。1987年7月，毕业于南京大学哲学系。1987年8月至1990年10月，任海南省对外经贸发展有限公司经理助理；1990年11月至1995年5月，任中国电子进出口公司深圳分公司业务经理；1995年5月至1998年2月，任TEK香港有限公司总经理；1998年3月至2008年11月，任科沃斯机器人董事长兼总经理；2008年11月至2016年6月，任科沃斯机器人执行董事；2016年6月至今，任科沃斯机器人董事长。现任本公司董事长。截至本资料披露日，钱东奇先生直接持有公司546,600股股份，占公司总股本的0.10%。钱东奇先生为公司实际控制人，钱东奇先生持有控股股东苏州创领智慧投资管理有限公司100%股权，持有5%以上股东苏州创袖投资中心(有限合伙)99.99%股权，与公司董事DavidChengQian为父子关系。钱东奇先生未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合有关法律、法规和《公司章程》规定的任职条件。
DavidChengQian先生简历：
DavidChengQian，男，1990年8月出生，学士学位，加拿大国籍。2012年5月，毕业于英属哥伦比亚大学（UniversityofBritishColumbia）。2012年7月至2015年4月，任苏州捷尚电子科技有限公司（现更名为“添可电器有限公司”）电子商务经理；2016年8月至2016年9月，任科沃斯机器人副总经理，分管国际事业部；2015年5月至2018年10月，任科沃斯机器人国际事业部负责人；2016年9月至今，任科沃斯机器人副董事长；2018年10月至2021年10月，任家用机器人事业部总经理；2021年10月至今任科沃斯服务机器人首席执行官，全面负责科沃斯服务机器人的战略及经营管理工作。现任本公司副董事长、服务机器人首席执行官。
截至本资料披露日，DavidChengQian先生未直接持有公司股份。DavidChengQian先生为公司实际控制人，DavidChengQian先生持有5%以上股东EVERGROUPCORPORATIONLIMITED的100%股权，与公司董事钱东奇先生为父子关系。DavidChengQian先生未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合有关法律、法规和《公司章程》规定的任职条件。
马建军先生简历：
马建军，男，1977年8月出生，硕士学位，中国国籍，无境外永久居留权。1999年6月，毕业于上海交通大学安泰经济与管理学院，取得学士学位；2007年6月，毕业于美国西北大学凯洛格商学院（KelloggSchoolofManagement,NorthwesternUniversity）,取得MBA学位。1999年9月至2000年12月，任智威汤逊国际广告有限公司媒介策划；2001年4月至2004年8月，任普华永道咨询公司高级咨询顾问；2004年9月至2005年8月，任罗兰贝格管理咨询公司高级咨询顾问；2007年7月至2016年3月，分别就职于瑞士信贷（香港）投资银行部及瑞信证券投资银行部，历任企业融资部高级经理、副总裁、执行董事及科技、媒体和电信行业负责人；2016年4月至今，任科沃斯机器人首席财务官、副总经理、董事会秘书。2020年9月起至今担任公司董事。
截至本资料披露日，马建军先生未直接持有公司股份。马建军先生未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合有关法律、法规和《公司章程》规定的任职条件。
李雁女士简历：
李雁，女，1974年2月出生，学士学位，中国国籍，无境外永久居留权。2011年1月，毕业于东北财经大学财务管理专业。1993年7月至1995年6月，任株洲硬质合金厂会计；1995年7月至1997年6月，任三株集团株洲分公司会计；1997年7月至1998年1月，任沱牌曲酒海南分公司会计；1998年6月至2002年11月，任泰怡凯电器（苏州）有限公司会计；2002年12月至2010年11月，任泰怡凯苏州财务经理；2010年12月至2014年11月，任科沃斯机器人科技财务负责人；2014年12月至今，任科沃斯机器人财务负责人。现任本公司董事、首席运营官、财务负责人。
截至本资料披露日，李雁女士未直接持有公司股份。李雁女士未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合有关法律、法规和《公司章程》规定的任职条件。
李钱欢先生简历：
李钱欢，男，1984年3月出生，学士学位，中国国籍，无境外永久居留权。2006年6月，毕业于上海复旦大学化学系；2006年7月至2013年9月，就职于泰怡凯电器（苏州）有限公司，历任采购员，采购科长，采购经理；2013年10
月至2019年11月，就职于苏州彤帆智能科技有限公司，任运营总经理。2019年12月至今，任科沃斯机器人股份有限公司控股子公司苏州泰鼎智能科技有限公司及泰鼎新能源（浙江）有限公司总经理。2024年9月至今，任科沃斯机器人股份有限公司全资子公司苏州凯航电机有限公司总经理。
截至本资料披露日，李钱欢先生直接持有公司126,900股股份，占公司总股本的0.02%。李钱欢先生未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合有关法律、法规和《公司章程》规定的任职条件。
议案十七、关于选举公司第四届董事会独立董事的议案各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关法律法规的规定，现选举浦军先生（会计专业人士）、吴颖女士、黄辉先生为科沃斯机器人股份有限公司第四届董事会独立董事，任期三年，自股东大会审议通过之日起算。
请审议。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
附：第四届董事会独立董事候选人简历浦军先生简历：
浦军，男，中国籍，1976年出生，无境外居留权。经济学博士，中共党员。2010年7月取得独立董事资格证书（证书编号：04195）。2005年至今，曾任对外经济贸易大学讲师，对外经济贸易大学国际商务汉语教学与资源开发基地副主任；现任对外经济贸易大学国际商学院教授，对外经济贸易大学北京企业国际化经营基地研究员，中国企业国际化经营研究中心研究员，中国商业会计学会常务理事，现任本公司独立董事。兼任中国全聚德（集团）股份有限公司、中国科技出版传媒股份有限公司、HorizonRobotics（香港）独立董事。截至本资料披露日，浦军先生未直接持有公司股份。浦军先生未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合有关法律、法规和《公司章程》规定的任职条件。
吴颖女士简历：
吴颖，女，1969年9月出生，硕士学位，中国国籍，无境外永久居留权。1992年7月，毕业于天津大学，取得学士学位；1995年4月，毕业于天津大学,取得硕士学位。曾历任天津高新技术产业园区工业投资公司投资经理、爱奇高技术（北京）有限公司副总裁、IDG资本投资顾问（北京）有限公司合伙人、上海火山石投资管理有限公司管理合伙人。
截至本资料披露日，吴颖女士未直接持有公司股份。吴颖女士未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合有关法律、法规和《公司章程》规定的任职条件。
黄辉先生简历：
黄辉，男，1962年11月出生，1982年7月毕业于厦门大学，获计算机学士学位；1986年7月毕业于德国波恩大学，获应用数学硕士学位；1989年7月毕业于德国波恩大学，获应用数学博士学位。曾历任TPG德太投资集团执行合伙人、德国电信DeutscheTelekom大中华区CEO、均瑶集团CEO、KPMG毕马威管理咨询（后更名为毕博）全球执行副总裁兼大中华区CEO、日本毕马威管理咨询公司董事总经理、上海华瑞银行股份有限公司独立董事、无锡市建融瓴祥投资管理有限公司董事长、上海欧庭翻译有限公司监事、上海品星互联网信息技术股份有限公司独立董事、上海爱建信托有限责任公司独立董事等职务,现任上海宽氪晟初投
资管理有限公司董事长、上海宽氪企业管理咨询有限公司执行董事、上海云简软件科技有限公司董事、广东谷雨生物科技集团股份有限公司董事、神州数码信息服务集团股份有限公司独立董事等职务。
截至本资料披露日，黄辉先生未直接持有公司股份。黄辉先生未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合有关法律、法规和《公司章程》规定的任职条件。