证券代码：

603486证券简称：

科沃斯公告编号：2025-025转债代码：

113633转债简称：

科沃转债

科沃斯机器人股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况2025年4月24日，科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议在公司会议室召开。本次会议的会议通知已于2025年4月14日通过书面形式发出，本次会议采用现场表决方式召开，会议应到董事9名，实到董事9名，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长钱东奇先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。会议审议并通过了如下议案：

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《2024年董事会工作报告》表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案需提交股东大会审议。

2、审议通过《2024年总经理工作报告》表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

3、审议通过《2024年度内部控制评价报告》本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《科沃斯机器人股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了《2024年度内部控制审计报告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

4、审议通过《2024年独立董事述职报告》

具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2024年独立董事述职报告（浦军）》《2024年独立董事述职报告（任明武）》《2024年独立董事述职报告（桑海）》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

独立董事还将在公司2024年年度股东大会上进行述职。

5、审议通过《董事会关于2024年度独立董事独立性评估专项意见》

董事会依据独立董事出具的《2024年度独立董事独立性的自查报告》作出了专项意见。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《科沃斯机器人股份有限公司董事会关于2024年度独立董事独立性评估专项意见》。

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事浦军、任明武、桑海回避表决。

6、审议通过《2024年年度报告及摘要》

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

根据《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》《关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》等法规和规范性文件编制了《科沃斯机器人股份有限公司2024年年度报告及摘要》。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了《2024年度审计报告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

7、审议通过《2024年财务决算报告》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

8、审议通过《2024年年度利润分配方案》

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.45元（含税）。截至2025年4月24日，公司总股本575,295,394股，以此计算合计拟派发现金红利258,882,927.30元（含税），占本年度归属于公司股东净利润的32.12%。本年度不进行资本公积金转增股本，不进行送股。

具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2024年年度利润分配方案公告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案需提交股东大会审议。

9、审议通过《2024年度董事会审计委员会履职报告》具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《科沃斯机器人股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职报告》。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。10、审议通过《公司对会计师事务所2024年度履职情况评估报告》具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《科沃斯机器人股份有限公司对会计师事务所2024年度履职情况评估报告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

11、审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》

具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《科沃斯机器人股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

12、审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于续聘公司2025年度审计机构的公告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

13、审议《关于公司董事2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议案》

本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。

2024年度，公司向董事长钱东奇先生发放的薪酬税前总额人民币239.09万元；在公司担任其他职务的董事按其职务领取相应薪酬，不再单独发放董事职务薪酬。2024年度，公司分别向独立董事任明武先生、桑海先生、浦军先生发放独立董事津贴税前总额人民币14万元/人。

2025年度公司非独立董事薪酬按其岗位领取职务薪酬，薪酬标准以其担任具体管理职务按相关薪酬制度确定。独立董事领取独立董事津贴。

本议案中董事的薪酬与所有董事利益相关，根据有关法律法规的要求，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，直接提交公司2024年年度股东大会审议。本议案需提交股东大会审议。

14、审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议案》

公司薪酬与考核委员会对此议案无异议，同意提交公司董事会审议。

2024年度，公司高级管理人员总经理庄建华女士、副总经理兼财务负责人李雁女士、副总经理兼董事会秘书马建军先生、副总经理MOUXIONGWU先生（离任）、徐伟强先生从公司获得的薪酬税前总额为人民币701.75万元。2025年度薪酬按其岗位领取职务薪酬，薪酬标准以其担任具体管理职务按相关薪酬制度确定。

公司董事马建军先生、李雁女士同为公司高级管理人员，本议案中高级管理人员的薪酬与其利益相关，根据有关法律法规的要求，基于谨慎性原则，回避表决。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，关联董事马建军、李雁回避表决。

15、关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案

公司战略与ESG委员会对此议案无异议，同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

16、审议通过《关于会计政策变更的议案》

具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于会计政策变更的公告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

17、审议通过《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》

公司董事会提名委员会对此议案无异议，同意提交公司董事会审议。

根据《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等相关法律法规的规定，现提名钱东奇先生、DavidChengQian先生、李雁女士、马建军先生、李钱欢先生为科沃斯机器人股份有限公司第四届董事会非独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起算。

具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于董事会换届选举的公告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

18、审议通过《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》

公司董事会提名委员会对此议案无异议，同意提交公司董事会审议。

根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关法律法规的规定，现提名浦军先生（会计专业人士）、黄辉先生、吴颖女士为科沃斯机器人股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起算。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于董事会换届选举的公告》。

本议案需提交股东大会审议。

19、审议通过《2025年第一季度报告》

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《科沃斯机器人股份有限公司2025年第一季度报告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

20、审议通过《关于公司及其子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司及其子公司使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

21、审议通过《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

保荐机构中国国际金融股份有限公司对本事项出具了核查意见，信永中和出具了鉴证报告。意见内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

22、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》

具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案需提交股东大会审议。

23、审议通过《关于公司及全资子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》

具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司及全资子公司开展外汇衍生品交易业务的公告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

24、审议通过《关于公司及全资子公司开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

25、审议通过关于《取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》

具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的公告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

26、审议通过《关于修订<科沃斯机器人股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

27、审议通过《关于建立<科沃斯机器人股份有限公司市值管理制度>的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

28、审议通过《关于建立<科沃斯机器人股份有限公司舆情管理制度>的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

29、审议通过《关于全资子公司之间互相担保的议案》

具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于全资子公司之间互相担保的公告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

30、审议通过《关于公司及全资子公司为全资子公司提供担保预计的议案》具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司及全资子公司为全资子公司提供担保预计的公告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。对资产负债率大于70%的TinecoUSA、机器人科技、EcovacsUS、YeediTech的担保需提交股东大会审议。

31、审议通过《关于公司为员工提供担保的议案》具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于为员工提供担保的公告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

32、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。

君合律师事务所上海分所出具《君合律师事务所上海分所关于科沃斯机器人股份有限公司回购注销部分限制性股票等相关事项的法律意见书》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

33、审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》

具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的公告》。

君合律师事务所上海分所出具《君合律师事务所上海分所关于科沃斯机器人股份有限公司注销部分股票期权等相关事项的法律意见书》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

34、审议通过《关于计提、核销资产减值准备的议案》

具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于计提、核销资产减值准备的公告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

35、审议通过《关于参与设立基金暨关联交易的议案》

本议案已经公司董事会战略与ESG委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。为响应国家产业政策鼓励，更好地抓住人工智能、机器人、互/物联网等行业未来发展机遇，提升公司在机器人和人工智能领域的全产业链布局，推动技术赋能，场景落地和规模释放，助力包括具身智能等在内的新型机器人发展和普及，促进公司生态协同，提高资金收益和创新效率等，拟发起设立隐峰揽秀基金。该基金拟投资方向为机器人和人工智能，总规模为5亿元人民币。其中科沃斯认购基金LP份额，认缴出资2亿元人民币，出资比例为40%。

本次合作参与设立基金的苏州隐峰私募基金管理有限公司为科沃斯全资子公司科沃斯机器人（苏州）有限公司的参股公司，且科沃斯董事马建军在苏州隐峰私募基金管理有限公司公司担任董事，故本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于参与设立基金暨关联交易的公告》。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，关联董事马建军先生回避表决。

36、审议通过《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》

公司董事会同意于2025年5月16日召开公司2024年年度股东大会。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

科沃斯机器人股份有限公司董事会

2025年4月26日