股票简称：巨星农牧 证券代码：603477

乐山巨星农牧股份有限公司

Leshan Giantstar Farming&Husbandry Corporation Limited

（四川省乐山市五通桥区竹根镇新华村）

2023年度向特定对象发行股票

募集说明书

（申报稿）

保荐机构（主承销商）

深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5073号民生互联网大

厦C座1401-1408、1501-1508、1601-1606、1701-1705

二零二四年十二月

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声 明本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

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重大事项提示本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。

1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十四次会议和2024年第三次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象包括公司控股股东四川巨星企业集团有限公司，其以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。四川巨星企业集团是公司的控股股东，因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。

3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

4、按照2024年9月30日公司总股本的30%进行测算（暂未考虑后续可转换公司债券转股的情况），本次发行数量不超过153,021,041股。若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划、可转换公司债券转股等导致总股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见，将按最新规定或监管意见进行相应调整。

在上述范围内，最终发行的股票数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会的授权范围内根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

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5、本次发行完成后，巨星集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，除巨星集团外，其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过80,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于生猪养殖产能新建项目、养殖技术研究基地建设项目、数字智能化建设项目以及补充本次实体建设募投项目所需流动资金。

公司将根据项目的轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。本次募集资金到位后，若募集资金净额不足以满足上述项目的资金需求，不足部分将由公司以自筹资金解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入；待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期投入的自筹资金。

7、本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按发行后的股份比例共享。

8、本次发行前，公司控股股东为巨星集团，实际控制人为唐光跃先生，本次发行完成后不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

9、为更好地使全体股东获得合理回报，保护中小股东的切身利益，公司依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）等规定，制定了《乐山巨星农牧股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》，该规划已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。

10、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容详见本募集说明书“第八节 与本次发行相关的声明”之“发行人董事会声明”。

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本募集说明书中公司对本次发行后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。

11、根据相关规定，本次向特定对象发行股票的方案尚需经上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施，所以存在不确定性风险。

12、本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”，注意投资风险，并特别注意以下风险：

（1）生猪价格波动风险

生猪市场价格波动是生猪养殖行业面临的系统性风险，近十年来我国猪肉价格经历了多轮价格周期，价格高低直接决定了生猪养殖企业的经营效益。2020年受动物疫病影响全国生猪产能大幅下降，生猪价格长时间高位运行；2021年随着全国母猪存栏的恢复，生猪价格持续大幅回落；2022年开始全国生猪价格呈上升趋势，至3、4季度价格回升至全年最高水平；2023年生猪价格又大幅回落，整体处于最近4年的最低水平，生猪养殖企业普遍亏损；2024年2季度生猪价格实现逐步回升，3季度有所回落。虽然公司生猪养殖成本管控能力处于行业前列，但无法左右生猪销售的市场价格，若未来生猪价格持续长时间低迷，销售收入无法有效覆盖销售成本，将可能导致公司未来营业利润等经营指标大幅下滑、甚至持续亏损的风险。

（2）皮革业务收入下降风险

报告期各期，公司皮革业务收入分别为49,545.89万元、30,264.50万元、8,564.19万元和7,026.55 万元，公司皮革业务收入受市场需求变化影响大幅下降。如市场恢复不及预期或发行人生产经营不善，存在皮革业务收入继续下滑的风险。

（3）生猪疫病风险

动物疫病是畜牧养殖企业面临的共同风险，如近年来大规模出现的非洲猪瘟对生猪养殖行业带来了严峻考验，各大生猪养殖企业皆在升级生物防疫设备设施，降低疫病对养殖场的影响。大规模生猪疫病将导致养殖企业的养殖效率和出栏量下降，同时需要在药品、防疫等方面增加投入，上述因素综合叠加将对生猪养殖

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企业带来直接负面影响。虽然公司历来重视疫病防控，猪场选址执行分散建设和绿植隔离原则，工程建设采用高标准防疫设备设施，养殖环节如入场检疫、疫苗接种、疫病监测及处置等方面均执行严格的防疫制度，但无法完全隔绝生猪疫病，公司仍面临生猪疫病对经营业绩产生不利影响的风险。

（4）原材料价格波动风险

公司养殖业务所需的饲料主要为公司自主生产。饲料主要原材料为玉米、豆粕、鱼粉等，其价格容易受种植面积、供求、气候、产业政策、国际贸易等因素影响产生波动。原材料价格波动会对公司养殖业务成本产生较大影响，进而影响公司的盈利能力。如果饲料原材料价格大幅上涨，而公司没有其他方法降低成本，将对公司的经营产生不利影响。

（5）商誉减值的风险

发行人于2020年7月完成发行股份及支付现金购买巨星有限100%股权的交易。截至2024年9月30日，公司商誉账面价值为58,073.58万元，占合并口径总资产的比例为6.81%。由于该次交易产生的商誉金额较大，较大比例的商誉减值将引起上市公司业绩较大幅度波动。若未来出现因宏观经济波动、市场竞争加剧、市场行情或客户需求波动等导致巨星有限经营状况恶化的情况，则商誉将发生相应减值，减值损失将相应减少上市公司的当期利润。

（6）资产减值损失风险

截至2024年9月30日，公司消耗性生物资产、生产性生物资产账面价值合计187,936.01万元，占合并口径总资产的比例为22.03%。若生猪价格持续低迷或持续下跌，或者生猪养殖成本出现持续性大幅上涨，对生猪养殖行业未来营业收入、净利润产生长期、持续的重大不利影响，公司生产性生物资产、消耗性生物资产将面临资产减值风险。

（7）偿债风险

近年来，发行人投入大额资金扩大生猪养殖规模，导致有息负债余额大幅增加。截至2024年9月30日，公司短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债、应付债券及长期应付款余额合计349,313.95万元。如果未来生猪价格持续低迷或继续下滑、原材料价格持续处于高位，除对公司盈利水平造成不利影响外，

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也会直接对公司经营活动产生的现金流量净额带来不利影响。如未来银行信贷政策发生不利变化、公司出现流动性管理不善等情形，将显著增加公司的偿债风险和流动性风险，并对公司生产经营造成不利影响。

（8）控股股东股票质押风险

截至2024年9月30日，发行人控股股东巨星集团持有公司股份15,066.50万股，其中累计质押的股份数量为8,981万股，占其所持公司股份比例为59.61%。如果控股股东所持公司股份用于质押担保的债权到期后无法按期支付本息，或未来公司股价出现大幅下跌的极端情况，而控股股东未能及时作出相应调整安排，其质押股份可能面临处置，将会对公司控制权的稳定带来不利影响。

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目 录

声 明 ...... 1

重大事项提示 ...... 2

目 录 ...... 7

释 义 ...... 10

第一节 发行人基本情况 ...... 13

一、公司概况 ...... 13

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 14

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 16

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 43

五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 51

六、财务性投资及类金融业务的具体情况 ...... 54

七、董事、监事、高级管理人以及实控人违法违规、资本市场失信情况 ... 60八、与发行人有关的舆情情况 ...... 60

第二节 本次证券发行概要 ...... 61

一、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 61

二、发行对象及其与发行人的关系 ...... 64

三、本次向特定对象发行方案概要 ...... 65

四、募集资金投向 ...... 68

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 69

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ...... 69

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 70

第三节 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ...... 71

一、四川巨星企业集团有限公司基本情况 ...... 71

二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ...... 74

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 78

一、本次募集资金的使用计划 ...... 78

二、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 78

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三、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项 ...... 91

四、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ...... 92

五、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的关系 ...... 94

六、本次募集资金投资项目与发展战略的关系 ...... 97

七、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 97

八、本次募投项目是否涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业 ...... 98

九、本次募集资金符合再融资的时间间隔要求 ...... 98

十、募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 99

第五节 最近五年内历次募集资金运用情况 ...... 100

一、最近五年内募集资金基本情况 ...... 100

二、前次募集资金使用情况说明 ...... 101

三、前次募集资金投资项目效益实现情况 ...... 107

四、会计师事务所关于前次募集资金使用情况报告的结论 ...... 110

第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 111

一、本次发行后公司业务及资产整合、公司章程调整、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 111

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 111

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况 ...... 112

四、本次发行后公司资金、资产被控股股东及其关联人占用，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 112

五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 113

第七节 与本次发行相关的风险因素 ...... 114

一、市场及经营风险 ...... 114

二、财务风险 ...... 116

三、募集资金投资项目风险 ...... 117

四、控股股东股票质押风险 ...... 118

五、审批风险 ...... 118

六、发行风险 ...... 118

1-1-9七、股票价格波动风险 ...... 119

第八节 与本次发行相关的声明 ...... 120

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 120

发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 121

发行人律师声明 ...... 124

会计师事务所声明 ...... 125

发行人董事会声明 ...... 126

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释 义在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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本募集说明书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。

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第一节 发行人基本情况

一、公司概况

注：2022年4月，经中国证监会《关于核准乐山巨星农牧股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]663号）核准，公司向社会公开发行面值总额10.00亿元可转换公司债券。本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2022年4月29日）满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止，即2022年10月31日至2028年4月24日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日）。截至2024年9月30日，上述可转债部分转股后，公司股本总额为510,070,138股。

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二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）股权结构

截至2024年9月30日，发行人股本结构如下：

（二）发行人前十大股东情况

1、持股情况

截至2024年9月30日，前十大股东持股情况如下：

单位：股

2、主要股东质押情况

截至2024年9月30日，持有发行人5%以上股份的股东分别为巨星集团、和邦集团及其一致行动人贺正刚先生，贺正刚先生所持股份无质押、冻结情形，

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巨星集团和和邦集团所持发行人股份质押整体情况如下：

单位：股

（三）控股股东及实际控制人

1、控股股东

截至2024年9月30日，巨星集团持有公司150,665,038股股份，持股比例为29.54%，为公司的控股股东。巨星集团的董事廖岚女士持有公司60,000股股份、巨星集团的监事宋维全先生持有公司10,000股股份，廖岚女士、宋维全先生与巨星集团构成一致行动人。

注：上述财务数据为单体财务报表口径，年报经四川万方会计师事务所有限责任公司审计、三季度未经审计。

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2、控股股东一致行动人基本情况

廖岚，女，1962年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权。1995年至今在巨星集团工作，先后任巨星集团财务负责人、副总经理、董事；2012年8月至今任德昌盛和新材料科技有限公司监事；2013年1月至2019年4月任盛和资源控股股份有限公司监事会主席；2013年7月至2021年1月任润和催化剂股份有限公司监事会主席；2016年3月至2022年6月任乐山盛和稀土有限公司监事会主席；2018年7月至2022年7月任成都翰聚资产管理有限公司董事长，2022年7月至今任巨星新材料有限公司董事。

宋维全，男，1968年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权。2015年6月至今，任浙江快发科技有限公司监事；2015年12月至今，任泸县巨星农牧科技有限公司监事；2018年9月至今，任成都巨星博润投资有限公司执行董事兼总经理；2022年11月至今任四川巨星企业集团有限公司监事。

3、实际控制人基本情况

截至2024年9月30日，唐光跃先生持有巨星集团18.77%的股份，为巨星集团的控股股东、实际控制人，其通过巨星集团间接控制公司29.54%股份，为公司的实际控制人。

唐光跃，男，1957年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权。1995年1月至今任巨星集团董事长；2013年1月至2019年4月任盛和资源控股股份有限公司董事、总经理，2019年4月至2022年4月任盛和资源控股股份有限公司副董事长；2012年4月至今担任乐山巨星新材料有限公司董事，2022年7月至今，担任巨星新材料有限公司及绵阳巨星永磁材料有限公司董事长、总经理。

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人生猪养殖业务所属行业为“A03 畜牧业”分类下的“A0313 猪的饲养”；饲料业务所属行业为“C13 农副食品加工业”分类下的“C1329 其他饲料加工”；皮革业务所属行业为“C19 皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业”分类下的“C1910 皮革鞣制加工”。

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自2020年7月收购巨星有限以来，公司持续深耕生猪养殖业务，不断加大在生猪养殖领域的布局力度，形成了目前以生猪养殖业务为主，配套饲料生产、皮革业务为辅的格局。2024年1-9月，公司生猪养殖业务实现收入360,128.93万元，占主营业务收入比重为91.21%，占比超过50%，且公司未来将进一步提升生猪业务聚焦度，根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司主营业务为生猪养殖。

根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，畜禽标准化规模养殖技术开发与应用属于鼓励类产业；根据生态环境部发布的《环境保护综合名录（2021年版）》，生猪产品不属于“高污染、高环境风险”产品；根据国家发改委等部门发布的《工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023年版）》，畜禽养殖不属于高耗能高排放领域范畴。综上所述，公司主营业务属于“畜禽标准化规模养殖技术开发与应用”范畴，为国家鼓励类行业，不属于产能过剩、限制类、淘汰类、高耗能高排放行业。

（一）行业主管部门及监管体制

1、农牧行业

（1）畜牧业

我国畜牧业的行业主管部门为农业农村部，其主要职责为统筹研究和组织实施“三农”工作的发展战略、中长期规划、重大政策；统筹推动发展农村社会事业、农村公共服务、农村文化、农村基础设施和乡村治理。农业农村部职能部门畜牧兽医局具体负责畜牧业、饲料业、畜禽屠宰行业、兽医事业发展政策和规划的起草。

中国畜牧业协会系畜牧业的行业自律性组织，是由从事畜牧业及相关行业的企业、事业单位和个人组成的全国性行业联合组织。中国畜牧业协会下设猪业分会负责推动行业自律，促进我国猪业健康发展。猪业分会的主要职责包括调查研究国内外猪业及相关行业的发展动态和趋势；通过各种渠道向政府及有关部门反映会员要求、意见和建议；制定实施生猪业行业行为规范，建立行业自律机制；推进行业的技术进步；组织与推动企业和行业间的技术、经济合作，促进共同发展等。

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（2）饲料行业

我国饲料行业的主管部门为农业农村部，农业农村部下属职能部门畜牧兽医局负责起草饲料业的发展政策和规划，承担饲料业管理的具体职责。饲料行业自律性管理组织为中国饲料工业协会。中国饲料工业协会经国务院批准成立，其主要职能为协助畜牧行政主管部门拟定畜牧业有关法律、法规和政策建议；指导全国畜牧业技术推广体系建设及推广机构、饲料工业协会的业务工作；承担畜牧业产品质量安全管理和认证及相关标准和技术规范的拟定工作；承担中国饲料工业协会的日常工作等。

2、皮革行业

国家发改委、国家工信部是皮革行业的行政主管部门。国家发改委承担宏观管理职能，负责制订国民经济社会中长期发展规划，制定产业政策、进行项目审批、指导、技术改造，推进产业结构战略性调整等；国家工信部提出工业化发展战略，主要负责行业管理与战略研究，对行业技术法规和行业标准进行拟订，促进节能、资源综合利用和清洁生产等。

皮革行业由中国皮革协会进行自律管理。中国皮革协会下设多个专业委员会，主要负责开展市场调研，制定行业发展规划，参与国家行业标准审定，组织宣贯执行，倡导科技进步，组织技术培训，主办行业刊物网站，提供信息与咨询服务等。

（二）行业主要法律法规及政策

1、行业主要法律法规

（1）我国农牧行业主要法律法规

①畜牧业

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②饲料业

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（2）我国皮革行业主要法律法规

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2、行业主要产业政策

（1）农牧行业产业政策

在全面推进乡村振兴、加快建设农业强国的背景下，畜牧业和饲料业作为农业产业的重要组成部分，一直以来受到国家政策的大力支持，中共中央、国务院自2004年以来已连续多年发布“一号文件”支持农业发展，对行业发展战略、发展方向、发展方针以及相关支持措施做出重要部署，主要支持政策如下：

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（2）皮革行业主要产业政策

皮革行业系轻工业中的重要产业，也是国民经济的重要产业，承担着繁荣市场、增加出口、扩大就业、服务“三农”的重要任务，在经济和社会发展中发挥重要作用。为支持皮革行业的快速、健康发展，国家、地方相继出台了一系列的产业政策，具体如下：

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（三）行业发展概况及趋势

1、农牧行业

（1）生猪养殖

生猪是指种猪、商品猪、仔猪等的统称，生猪养殖是经过种猪繁育、仔猪育肥等一系列培育和繁殖直到产出商品猪的过程。从生猪产业链来看，上游主要由猪饲料与猪用兽药行业构成，生猪养殖行业处于产业链的中游位置，下游主要由

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牲畜屠宰行业与肉制品加工行业构成，出栏生猪经下游屠宰、肉制品加工企业屠宰、加工后流向终端消费市场。随着我国居民生活水平的不断提高，城乡居民对高品质的畜、禽、水产等农产品以及各种粮食加工作物的需求越来越大，猪肉作为我国居民主要肉食产品，生猪养殖行业市场空间巨大。同时，近年来伴随我国环保政策的日益趋紧以及动物疫病防控的常态化，生猪养殖行业门槛逐渐提高，促使生猪养殖行业由传统的劳动密集型、资金密集型产业加速向技术密集型、知识密集型现代化养殖业的转变，行业全面提档升级。

①生猪养殖行业发展现状

A、市场体量巨大、战略地位突出我国是世界上最大猪肉生产国，近十余年来，我国猪肉产量占全球猪肉产量比重基本稳定在50%左右，2019年动物疫病大规模爆发以来，由于我国生猪养殖多以中小养殖户为主，受动物疫病冲击较大，2019-2020年我国猪肉生产占比有所下降，但随着动物疫病防疫措施的逐步落实，以及市场资源向规模化养殖企业逐渐集中，2021年至2023年我国猪肉生产占比有所回升，2023年我国猪肉产量达到5,794万吨。2010-2022年我国猪肉产量占比情况如下：

数据来源：国家统计局、美国农业部（USDA）

同时，我国又是世界上最大的猪肉消费国。受到我国自古以来传统饮食文化

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影响，猪肉至今都占据着我国居民日常肉类消费的最大份额，成为压倒性的主要肉食来源。近年来，我国居民肉类消费结构中猪肉占比超过60%，2013年至2017年，我国每年人均猪肉消费量约20千克/人。受2019年动物疫病影响，人均消费量有所变动，2020年下降至18.20千克/人。2021年以来，伴随动物疫病防疫措施的完善，动物疫病对生猪供给端影响逐渐减小，居民猪肉消费量逐渐回升，2023年居民家庭人均猪肉消费量为30.50千克/人，同比2022年增长13.2%，创近十年消费量新高。2013-2023年，我国居民人均猪肉消费量变动情况如下：

数据来源：国家统计局、农业农村部

B、动物疫病加剧生猪价格波动，促进行业全面提档升级2018年动物疫病大规模爆发，出于动物疫病防疫需要，大量生猪被宰杀，导致生猪供应量大幅下降，国家统计局、农业农村部数据显示，2019年、2020年我国生猪出栏量连续两年大幅下降，分别较2018年下降21.57%、24.04%，供给侧的收紧导致生猪价格陡然增长。同时，我国养殖户具有显著的从众心理，致使其行动存在较高的同步性，收益高时会集中补栏、收益低时会集中出栏，加剧了生猪行业的价格波动。2021年年初我国生猪价格处于高位，随着养殖户产能的集中式增长，我国生猪价格开始大幅下降，并在2022年4月达到低点；2022年4月后，因前期能繁母猪产能去化效果兑现，生猪价格快速上涨，在2022年10月达到高点后回落，并持续低迷。2024年5月，生猪市场价格开始呈现回暖迹象。2014年-2024年9月，全国生猪价格（外三元）如下所示：

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数据来源：iFind

面对动物疫病的持续和反复，生猪养殖场构建现代化防疫体系并向标准化、规模化、智能化方向发展已成为行业共识和确定方向，动物疫病防疫倒逼生猪养殖企业全面提档升级。C、我国生猪养殖现代化进程不断加快，但与国际标杆相比仍存较大差距长期以来，我国生猪养殖行业产能较为分散，行业集中度处于较低水平。近年来，随着现代化养殖体系与养殖理念的引进、养殖自动化水平的提高，叠加动物疫病影响及环保政策的趋紧，我国生猪养殖行业规模化进程不断加快。2024年1-9月，国内主要生猪养殖上市企业生猪出栏量占全国生猪出栏总量的比例达到19.97%，具体如下：

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数据来源：上市公司公告，国家统计局

虽然近年来我国生猪养殖行业头部企业市场占有率、行业集中度有所提升，但与国外发达国家相比，我国生猪养殖行业规模化养殖水平仍存在较大差距。公开数据显示，2021年美国前十大猪企市场占有率为45.17%，其中生猪养殖行业龙头企业Smithfield Foods（史密斯菲尔德食品公司）市场占有率达到15.05%。另一方面我国生猪养殖效率较标杆国家亦有较大差距。根据英国农业与园艺发展委员会、卓创资讯数据，2022年，17个国家或地区PSY的中位数为29.54头，丹麦为34.14头，仅我国低于20头，为17.31头。

综上，我国生猪养殖行业尚处于从传统养殖模式向现代化、规模化养殖体系的过渡期，行业集中度、养殖效率与国际标杆相比仍存在较大差距。现代化生物防疫体系建设、养殖智能化水平、核心养殖技术等已越来越受到生猪养殖市场参与者的重视，行业加速提档升级。

②生猪养殖行业未来发展趋势

我国生猪养殖行业市场空间大、规模化程度低、优质产能占比低、现有生产水平仍有较大提升空间，淘汰落后产能和高质量发展是生猪养殖行业未来发展的主流趋势。养殖成本作为我国生猪养殖行业的核心竞争点，未来行业将在成本优化驱动下，在筑牢生物安全底线的同时，加快向现代化养殖产业转型升级，具体如下：

A、生物安全将成为行业高质量发展的基础

动物疫病是畜牧养殖企业面临的共同风险，给生猪养殖行业带来了严峻的考验。为尽可能降低动物疫病带来的风险与损失，各养殖企业纷纷加大了生物防疫体系的建设投入。长期以来，国家高度重视疫病防控工作，近年来连续出台多项政策指导、强化疫病防控工作。农业农村部2024年2月最新颁布的《生猪产能调控实施方案（2024年修订）》指出，加强非洲猪瘟等重大动物疫病监测防控，综合研判对生猪稳产保供的影响。动物疫病防控工作常态化已成为行业共识以及

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未来生猪养殖行业高质量发展的基础。B、种源技术将成为我国养殖企业未来研发布局的主流方向我国虽是全球最大的猪肉生产、消费国，但优质种猪却长期依赖进口，种源技术已成为制约我国生猪养殖业高质量、可持续发展的主要瓶颈，也是我国从养殖大国走向养殖强国的重要障碍。为打破种源技术对养殖行业的束缚、保障国家种源安全，我国已将生物育种提升为增强农业核心竞争力的战略举措。在国家政策的鼓励支持下，种源技术将成为我国养殖企业未来研发布局的主流方向。

C、数字智能技术注入新质生产力，推动产业精细化管理随着科学技术的不断进步，生猪养殖行业不断朝着数字化、智能化方向发展，科学技术赋能生猪养殖行业以提升整体生产经营效率。通过大数据建设，企业一方面可以实现全产业链成本的精细化管理，进而降低外部环境经营风险；另一方面通过在线化、可视化实现精细化管理，提升经营效益。目前，行业内已有牧原股份、唐人神等多家规模化上市企业率先积极推动数智化转型，在各个环节通过数智化促进养殖及管理效率提升与成本降低。未来，数智化转型将成为养殖企业的主要发力点之一，通过数智化系统，助力各生产、管理环节构建更专业、更高效、更精细的全生命周期运营体系，将普通的数据分析转向过程管控落地，从结果管理转向为过程管理，充分激发养殖效率，实现养殖过程的标准化及管理的精细化。D、生猪养殖门槛大幅提高，行业将加速技术密集型、资金密集型、知识密集型产业转型近年来，我国生猪养殖业务规模化进程不断加快，头部企业在成本端竞争日趋激烈。养殖企业在产能布局的同时，纷纷寻求在猪场设计建设、养殖技术、日常管理等方面寻求新的突破，以期提升动物疫病物理隔断能力、养殖效率、优化养殖成本、完善养殖防疫体系。相较于传统猪场，现代化猪场需要大量的资金投入，市场参与者把猪场设计作为保障养殖效率的关键点，充分考虑科学选址、生物安全等因素，推动符合环保和产品安全要求的规模化、现代化、生物安全化的生猪养殖场建设。现代化猪场相较于传统猪场，有防疫能力强、环保能力强、养殖效率高等特点。

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图1：巨星农牧现代化楼房猪场

图2：巨星农牧现代化平层猪场此外，现代化生猪养殖行业已从传统的简单育肥逐渐延伸至集基因筛选、种猪选育、动物疫病防治、科学饲料配比等跨越多体系、多学科的系统性工程，市场参与者需综合考量育种效率、料肉转化率、日增重、病死率、饲料成本等多因素，不断提升养殖技术、优化养殖管理，并及时捕捉市场信息，对市场周期波动做出正确判断。生猪养殖行业已不再是简单的劳动密集型产业，养殖门槛的提升进一步加快我国生猪养殖行业现代化进程，助推我国生猪养殖行业向技术密集型、知识密集型产业的转型升级。E、大力发展产业联农带农，带动合作农户增利增收2024年“中央一号文件”《中共中央国务院关于学习运用“千村示范、万村整治”工程经验有力有效推进乡村全面振兴的意见》，在强化农民增收举措方

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面指出：强化产业发展联农带农，健全新型农业经营主体和涉农企业扶持政策与带动农户增收挂钩；鼓励盘活利用农村资源资产，增加农民财产性收入。在政策支持与鼓励下，未来，现代化养殖企业将持续通过先进的管理理念和养殖技术的输出，与周边农户形成良性互动、优势互补，在共同推动我国生猪养殖产业现代化进程的同时，实现互惠双赢、共同发展。

（2）饲料行业

饲料行业作为养殖行业的上游产业，经过多年的发展行业模式及行业格局已日趋成熟。饲料生产企业向上游原料提供商采购维生素、微量元素、矿物质、药物、豆粕、玉米、大豆、鱼粉等原料，并利用自身的生产能力加工成各类饲料产品，然后通过各种销售渠道将饲料产品销售到养殖户（场）。

①饲料行业发展现状

饲料行业是关系到城乡居民动物性食品供应的民生产业，随着我国人民对绿色肉、蛋、奶、鱼类等食品需求的增加，我国饲料行业整体呈增长趋势。2019年，受动物疫病影响，我国饲料产量有所下降；2020年国家积极鼓励生猪养殖恢复产能，大型企业生猪陆续出栏，2020年饲料产量逐步恢复，至2023年全国饲料总产量达32,162.70万吨，同比增长6.60%。

近年来，饲料行业受竞争加剧、原料价格上涨等因素影响，中小型饲料企业的盈利和生存空间逐渐被压缩，国内饲料行业整合步伐加速，市场资源向头部规模化企业集中，大中型企业的市场份额逐年提高。中国饲料工业协会数据显示，2010年至2023年，单厂年产10万吨以上的规模化饲料企业数量从283家增加至1,050家，合计饲料产量达到19,647.30万吨，在全国饲料总产量中的占比上升至61.10%，行业集中度逐步提升。

②饲料行业未来发展趋势

A、行业集中度将进一步提升

近年来，饲料行业受行业竞争加剧、原料价格上涨等因素影响，中小型饲料企业的盈利和生存空间日益缩小，饲料企业数量逐年减少，国内饲料行业整合步伐加速，大中型企业拥有较高的技术研发水平，通过质量和品牌优势逐步占据了其细分产品市场的主要份额，并能够通过收购兼并继续发展壮大，进而进一步提

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高行业集中度，使其市场份额逐年提高。饲料行业经历快速增长时期，已经进入成熟整合阶段，企业转型升级不仅能通过横向并购整合，也可以通过纵向发展成为具备规模优势的全产业链企业，打造养殖一体化企业。饲料企业作为投资主体参与生猪养殖已成为市场主流发展趋势，结合自身的饲料业务优势，进一步提高饲料转化率、提升育肥效率、降低饲料投入，实现一体化经营。B、饲料安全重要性逐步上升随着国家对食品安全日益重视，消费者的食品安全意识也逐步提升。饲料是动物性食品安全的源头，饲料中的有害物质可能会通过在动物体内残留对人体造成危害，所以饲料安全与食品安全紧密相连。目前，我国饲料行业已逐渐转向“安全、高效、环保”的方向进行研发和市场推广，以建设优质、安全、高效的饲料生产体系，保障饲料安全。

2、皮革行业

（1）我国皮革行业发展现状

我国既是皮革生产大国，也是原料皮资源大国和皮革制品消费大国，皮革行业为轻工业的重要组成部分。2014年以来，随着环保标准以及行业规范的实施，皮革行业开展了广泛深入的整顿提升工作，区域结构调整基本完成，行业模式及竞争格局趋于成熟。

（2）我国皮革行业发展趋势

皮革行业为可再生资源产业，是畜牧业的延伸，是循环经济重要的一环。根据《皮革行业“十四五”高质量发展指导意见》，“十四五”期间皮革行业设定了八个重点目标，主要涉及生产效益、科技创新、质量品牌、出口结构、绿色制造、产业集群、数字化运营、人才梯队，发展目标聚焦科技创新和绿色制造，要求实现高质量发展。

（四）进入行业的主要壁垒

1、农牧行业

（1）生猪养殖行业

随着我国生猪养殖行业规模化进程的不断加快，生猪养殖行业已从传统的简

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单育肥逐渐延伸至集基因筛选、种猪选育、动物疫病防治、科学饲料配比等跨越多体系、多学科的系统性工程，市场参与者需综合考量育种效率、料肉转化率、日增重、病死率、饲料成本等多因素，不断提升养殖技术、优化养殖管理。此外，受生猪养殖行业的周期性影响，市场参与者需坚持长期主义，长期专注于生猪养殖，并及时捕捉市场信息，对市场周期波动做出正确判断。我国生猪养殖行业已逐渐从劳动密集型产业向资金密集型、技术密集型、知识密集型产业转型升级，行业门槛大幅提高。具体如下：

①疫病防治壁垒

生猪疫病具有传播速度快的特点，疫病防治风险是生猪养殖面临的最大风险，也是制约生猪规模化发展的主要因素之一。规模化生猪养殖企业需要在猪场选址、猪舍设计、猪群引种、猪舍环境控制、人员控制、猪群流转等方面实施有效的防控措施，尽可能避免疫病的发生。

②资金壁垒

现代规模化生猪养殖属于资金密集型行业，生猪养殖企业需要大量资金购买种猪、购建猪舍、购买设备以及环保处理相关配套设施等，前期投入较大。同时，生猪养殖周期相对较长，养殖过程中需要预备较多的流动资金用于周转，不具备资金实力的生猪养殖户难以适应行业发展趋势开展规模化养殖。

③技术壁垒

与传统养殖理念不同，现代化生猪养殖产业是集猪场选址、猪场设计、基因育种、种猪选育、动物疫病防治、科学饲料配比等育种及养殖技术于一体的系统性工程，对市场参与者的专业储备、管理经验等提出了较高的要求。市场头部企业在产能扩充、提升自身市场占有率的同时，纷纷聚焦产业链上游，加大在猪场设计创新、基因育种技术、种猪选育等核心技术领域的投入力度，力求通过优质种猪培育、科学饲养及精细化管理水平的提升达到降本增效的目的。伴随我国生猪养殖行业向现代规模化、标准化养殖模式的转型，生猪养殖行业技术壁垒大幅提升。

④环保壁垒

随着居民环保意识的增强、国家对环境保护标准的提高及监管措施的加强，

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生猪规模化养殖的环保准入门槛也逐步提高。由于现代化规模养殖企业采用密集养殖的模式，对排污和废弃物的处理效率更高、效果更好。规模小、环保设施薄弱的养殖户越来越难以适应行业发展要求。

⑤人才壁垒

现代化生猪养殖涉及诸多专业技术领域，包括基因育种、种猪选育、生物疫病防治、科学饲料配比等多个环节。生猪养殖已逐渐由劳动密集型产业向知识密集型、人才密集型产业转型，养殖企业需要大量经验丰富、专门从事养殖和疫病防控的技术人员和管理人员，而技术、管理人员的培养与经验的积累需要较长时间，还需要进行有机协调与磨合搭配，才能够确保猪场有序、高效运行。

（2）饲料行业

①资质与环保壁垒

我国对饲料行业实行准入限制，国务院和农业农村部分别出台了《饲料和饲料添加剂管理条例》和《饲料和饲料添加剂生产许可管理办法》，对饲料生产企业提出了必要的设施、人员、质量、环保等方面的要求，对饲料生产行业建立生产许可制度，提高了饲料生产企业的准入门槛。在国家节能降耗、绿色环保政策的大环境下，淘汰了一批不符合规范、环保处理能力较弱的中小饲料企业，并提高了新进入企业的准入门槛。

②技术壁垒

饲料技术主要体现在饲料配方，科学的饲料配方不仅可以促进动物高效生长，同时又能降低饲料成本，最终提升养殖效益。饲料配方技术的积累要求企业具备较高的研发和技术水平，配备研发团队和实验场地，并且不断进行研发投入。因此，大型饲料企业通过长期的配方技术和饲料原料筛选技术的积累，对应不同饲养品种、不同生长阶段的猪只，研发生产出更优质的饲料产品，在产品品质和性价比方面远超一般中小饲料企业，从而获得较强的产品竞争优势。

③规模壁垒

饲料行业利润率较低，只有大型饲料企业可以凭借规模优势，通过规模效应降低单位成本。占据先发优势的大型饲料企业在生产效率、采购成本和综合服务

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等方面已形成明显竞争优势，而新进企业由于自身资金实力或下游销售网络、客户资源限制，难以在短期内形成规模、难以形成有效市场竞争力，最终将被淘汰或兼并。

2、皮革行业

（1）原料皮采购质量壁垒

皮革行业原材料主要为天然牛原皮，不同区域、不同场地的牛原皮因牛的生长环境不同而具有不同特点，并且每一张牛皮在质量、尺寸等方面也不尽相同。牛原皮特性直接影响着技术加工后的皮革质量。新进入企业很难在短时间内积累丰富的原皮采购经验、建立稳定的采购渠道。

（2）技术及人才壁垒

一方面随着科学技术发展、人们生活水平提高，消费者对皮革产品在设计、性能、质量等方面提出了新的要求，因此制革工艺技术必须随着消费需求的提升而发展提高，尤其在皮革化工品的调试、生产工艺控制、节能减排技术研发等关键技术方面。另一方面，皮革行业专业技术人才、管理人才培养需要经过长期的生产实践探索，具有高素质、高技术人才的制革企业将具有极大竞争优势。

（3）环境保护壁垒

皮革行业作为轻工业，走绿色生态、质量安全和循环经济的新型轻工业发展之路已成为行业发展的确定性方向。新建或改扩建制革企业必须符合相关法律法规、产业政策和行业发展，严格执行环境影响评价制度；必须依法执行建设项目环境影响评价和竣工环境保护验收制度，严格执行排污申报、排污缴费与排污许可证等制度。为达到环境保护要求，制革企业需要不断改进工艺技术与设备、改善综合管理、提高资源利用效率，减少或避免污染物的产生、排放。

（五）与上、下游行业之间的关系

1、农牧行业

（1）上游饲料原料及添加剂行业

饲料业务的上游行业主要为饲料原料及添加剂行业，饲料原料为饲料行业提供能量饲料、蛋白原料、添加剂产品以及矿物质原料等，是饲料产品中的主要物

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质，因此，原料价格的波动对饲料生产企业的利润水平有着较大影响。饲料行业与上游行业的关联性在于饲料原料质量的稳定性、原料价格的波动以及原料供应的及时性。饲料原料主要包括玉米、大豆、豆粕、谷物、鱼粉等农产品，其中，大豆、鱼粉以及其他部分原料需要从国外进口。饲料原料价格的波动来自于市场供需状况，并且受全球大宗商品市场影响。

（2）下游屠宰和肉品加工行业

生猪养殖的下游是生猪屠宰、肉品加工行业。近年来，下游企业发展迅速，使得其与生猪养殖行业规模化程度较低的矛盾日益加剧，下游龙头企业需要大量、稳定、质量安全的生猪供应，但目前生猪养殖业大量农户小规模散养的现状难以充分满足这一需求，生猪养殖的规模化发展与屠宰加工企业的规模化发展存在相辅相成、相互促进的关系。

（3）全产业链发展趋势

生猪养殖产业链上下游之间关系紧密，企业发展到一定阶段后往往会向产业链上下游延伸发展，更好地从源头保证产品质量和安全、控制生猪养殖成本、提升抵御行业周期性波动风险的能力。另外，饲料业务与养殖业务还能够在技术上实现相互促进，有利于企业技术水平的提升。近年来，打造全产业链大型农牧企业已成为行业的主要发展趋势。

2、皮革行业

（1）皮革行业与上游行业的关联性

①畜牧业

公司皮革业务所处的皮革行业，是畜牧业的延伸，是循环经济的重要环节。一方面皮革行业对畜牧业的副产品动物原皮进行加工再利用，畜牧业的健康发展为下游提供更多的原料资源；另一方面皮革行业的健康发展又刺激原皮需求，促进畜牧业发展，从而达到资源节约、环境友好、工农业相互促进。

②皮革化学工业

皮革化学工业是皮革工业的基础，皮革化学品技术含量高、应用性强、品种多、批量小、精细化高，其材料的组成、性能的优劣不仅直接影响到皮革的质量

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和档次，也对皮革工业的清洁化水平具有重要影响。皮革的流行趋势、不断变化的市场需求，又极大地促进了皮革化学品的快速发展。

（2）皮革行业与下游行业的关联性

皮革行业的发展对下游行业提升产品档次、促进产品的多样化与生态化、推动国际品牌创立起到了积极作用。未来我国家居、汽车、皮鞋制造等行业竞争实力的不断增强，下游市场需求的快速增长，又将推动皮革行业快速、健康发展。

（六）发行人的行业竞争地位、主要竞争优势及劣势

公司目前是一家以生猪养殖业务为主的大型生猪养殖企业。公司原主营业务为中高档天然皮革的研发、制造和销售，2020年7月通过发行股份及支付现金的方式收购了巨星有限100%股权，实现了向生猪养殖的战略转型并持续专注于该项业务。未来，公司将持续聚焦生猪主业，加大生猪产业链布局力度、夯实主业定位。

1、行业竞争地位

（1）农牧业务

公司目前是一家以生猪养殖业务为主的大型生猪养殖企业，经过近二十年规模化猪场管理的实践，积累了丰富的养殖管理经验。目前，公司已形成生猪养殖行业较为完整的一体化产业链，是集种猪繁育、商品猪生产、饲料生产于一体的农业产业重点龙头企业，公司先后荣获“中国畜牧行业百强优秀企业”、“四川省科学技术进步一等奖”、“四川省乡村振兴优秀企业”、“中国农产品百强标志性品牌”等荣誉。

公司专注于生猪养殖产业链的建设和发展，目前在全国布局了多个生猪养殖基地，旗下犍为种猪场入选国家生猪核心育种场。此外，公司拥有较强的饲料科技研发力量，在四川、重庆、云南等地拥有多个饲料生产基地，现有饲料产能超100万吨/年，与养殖业务的协同效应得以有效发挥。

报告期内，公司生猪养殖行业市占率情况如下：

单位：万头

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注：除巨星农牧数据外，其他数据来源于国家统计局、国民经济和社会发展统计公报、四川省国民经济和社会发展统计公报、四川省人民政府。

（2）皮革业务

长期以来，皮革行业内企业较多，但规模均较小，市场格局较为分散，没有一家能够达到支配性地位。除发行人以外，行业内主要上市公司有兴业科技（002674.SZ）、明新旭腾（605068.SH）。

2、行业内主要企业情况

行业内主要企业的简要情况如下：

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3、公司的竞争优势

（1）农牧业务

当前，生猪养殖行业的竞争主要为规模化养殖企业围绕养殖成本展开的竞争。养殖成本作为行业竞争的核心要素，是衡量养殖企业综合实力的直接体现，养殖成本的高低主要取决于猪场设计、养殖模式、PSY值、料肉比值、疫病防控能力等。公司近年来在坚持连续生产、稳定出栏经营策略的同时，持续聚焦养殖成本改善。养殖成本是由养殖模式、育种技术、饲喂技术、管理水平等多因素共同决定，是公司养殖业务链条各环节优势的集中体现，具体如下：

①产业链整合优势

经过多年的发展，公司已形成饲料加工与生猪养殖较为完整的一体化产业链，集饲料生产、种猪育种与扩繁、仔猪育肥与销售为一体，实现对养殖产业链的全程覆盖。与单纯的育肥模式相比，全产业链模式一方面能够降低饲料等原材料对外采购成本以及仔猪对外采购成本，通过自产饲料、种猪育种及仔猪自繁等获取养殖产业链各环节毛利，扩充整体利润空间；另一方面，全产业链模式能够从源头上保证原料的品质和稳定供应，并能够通过前端定制化饲料生产实现对育肥环节不同种群、不同生长阶段生猪的差异化饲料需求，充分发挥产业链协同效应。

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②高健康种群优势

公司通过整合全球优质种猪资源引进高健康种群，应用行业标杆养殖管理方法持续推动种群繁育和基因改良，通过疫病防控和健康保障不断提升种群的健康度和生产水平。公司严格执行猪场高生物安全选址标准、配套保障维持高健康种群的硬件设施，公司种猪场的蓝耳双阴种猪持续保持高占比，在降低育肥阶段料肉比、减少抗生素使用、充分发挥育肥阶段生长性能等方面作用显著，为持续提升公司生猪养殖效率和提高猪肉食品安全提供了坚实基础。

③技术研发优势

公司已深耕生猪养殖行业近二十年，自成立以来始终注重研发投入、专注提高技术创新能力。同时，公司近年来持续加大在养殖及饲料生产领域的研发投入力度，公司研发工作主要由巨星研究院实施，巨星研究院下设疾控研究部、营养和饲养研究部、环保研究部、繁育研究部、智能设备研究部等五大研究部，并按照CNAS标准完成了分析测试部的建设，从健康高效养殖生产各环节，针对降低成本、高效生产，围绕基因遗传、精准营养、生物安全和环境控制（包括环保技术）的关键技术和前瞻性技术，以科技兴农为产业发展方向，努力将先进的育种、营养饲喂、健康管理、人工智能先进技术付诸实践，在基因育种方面走出一条“引-选-育-繁”的自主可控的发展路径。

④育种技术优势

在育种与种猪选育阶段，公司与国际知名基因育种公司PIC建立了长期合作关系，公司从PIC引进高质量、高健康种猪种群，坚持选育优秀品种，种猪选育和扩繁、仔猪生产、商品猪育肥全程由公司负责。经过长期的养殖实践，公司已掌握BLUP（最佳线性无偏估计）遗传评估法、全基因组选择育种技术和种猪性能测定技术用于公司育种。优质源种猪的引进以及先进育种技术的应用能够帮助公司实现繁殖能力强（高PSY值）、病毒抗性强、生长速度快、饲料转化率高的优质种群选育。高PSY值种猪种群降低了公司仔猪成本，同时，病毒抗性强、生长速度快及饲料转化率高等优质基因，又为公司养殖环节饲料、疫苗成本下降提供了空间。

⑤育肥效率优势

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在育肥阶段，公司经过长期的生产实践，并综合考虑上游原材料价格、生猪种群生长营养需要等因素研发生产出针对生猪不同生长阶段的最佳饲料配方。在生猪种群本身优质基因基础上通过饲料科学配比，进一步提高饲料转化率、提升育肥效率、降低饲料投入。育肥阶段的科学饲料配方一定程度上降低公司育肥阶段的单位饲料投入、降低公司育肥阶段的原材料成本，提升了公司的育肥效率与盈利能力。

⑥精细化管理优势

公司与国际知名养殖技术与管理公司Pipestone建立了长期合作关系。Pipestone拥有世界先进的养猪技术和管理经验，Pipestone负责向公司提供多项生猪养殖咨询服务，包括场所设计咨询方案，养殖人员技术支持及培训，兽医技术咨询服务等。公司经过近二十年规模化猪场管理的实践，积累了丰富的养殖管理经验。在此基础上，公司与世界知名养猪服务技术公司深度合作，从猪场的选址、设计、建设、设施设备的配置、猪场的生产操作流程等方面引入全套养殖理念和生产技术体系，大幅提升了公司的管理效率和生物安全保障。

⑦质量控制优势

在聚焦成本端改善的同时，公司一贯高度重视产品的质量，始终坚持将产品质量作为公司核心竞争力之一。公司树立了产品至上的观念，制定了完善的质量控制制度，促进产品质量的不断提升。公司拥有从饲料加工、种猪扩繁到育肥猪养殖较为完整的产业链，有利于公司对产品质量进行全过程控制。

⑧猪场硬件优势

公司经过近二十年规模化猪场管理的实践，深谙猪场建设对生猪养殖效率的影响。公司通过与世界知名养猪服务技术公司深度合作，在种猪场选址、种猪场设计与建设上投入大量资金，建设规模化、现代化、生物安全化的种猪场。目前公司已在全国范围内布局了多个生猪养殖基地，旗下犍为种猪场入选国家生猪核心育种场，在猪场硬件上提升了公司的养殖效率和生物安全保障。

综上所述，公司作为集种猪繁育、商品猪生产、饲料生产于一体的农业产业重点龙头企业，在生猪养殖行业周期波动过程中，公司持续聚焦养殖成本改善，在坚持连续生产、稳定出栏经营策略的同时，通过产业链整合、基因育种、科学

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饲喂等现代化生产经营理念的引入及应用，从养殖产业链各环节入手，全产业链共同发力降低成本，不断寻求养殖成本的新突破，以期在猪周期波动中，通过低成本优势实现穿越周期、稳定成长。

（2）皮革业务

①原皮供应优势

由于国内优质原料皮供应不足、质量不稳定，公司主要采购澳大利亚原皮。澳大利亚因气候温和、地广人稀、水源丰富、牧草肥沃等自然原因，养牛业十分发达，现代化牧场养殖规模大、机械化程度高，牛饲养量、牛屠宰量较稳定，牛皮大小、规格、厚度较统一。公司为行业内较早在澳大利亚进行原皮采购业务布局的企业，取得了优质、稳定、低价的原材料供应先发优势。

②生态环保优势

公司高度重视环境保护工作，在生产经营各个环节落实了环境保护各项要求。公司不断提高清洁、循环经济技术，包括高吸收铬固定技术、微灰浸碱技术、微灰保毛脱毛膨胀技术等，制造绿色生态皮革。在环境保护方面公司达到了国际和国内标准，各类污染物控制达到相关要求。

③技术研发优势

随着消费者对皮革产品多样化、时尚化、个性化、智能化需求与日俱增，少量多样、快速响应成为皮革行业技术研发的新常态。公司具有技术研发优势，实行价值竞争、差异化竞争，精准定位市场、开发产品线，以“工匠精神”做出适销对路的高品质产品。公司注重更新升级生产设备，主要设备从德国、意大利、法国等国进口，能独立完成皮革的标准检测，自动化程度、加工精度不断提升。

④柔性化生产优势

原皮在制造成蓝皮阶段，工序差异较小，而达到最终产品，还需经过复鞣、整饰等工序，以适用不同产品对皮革的要求。目前，国内制革企业能够利用同一产地的原皮、同时生产多类用途革的企业极少。公司经过多年积累，在行业内率先建立了汽车革、鞋面革、家私革三大产品线，能进行柔性生产，把握不同时期、不同细分领域出现的市场机遇。

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⑤精细化管理优势

公司建立了精细化生产管理体系，以规范化为前提、系统化为特征、数据化为标准、信息化为手段。在生产控制方面，技术中心、检验中心等部门制定了完善的标准作业指导手册，所有工序必须遵照标准执行。在人力资源方面，公司十分注重人才的培养，引导职工不断学习新知识、掌握新技能，广泛开展技术革新、技术攻关、技术交流等各种技术创新活动，培养造就了执着专注、精益求精的人才队伍。

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）主要产品及服务

发行人是集种猪繁育、商品猪生产、饲料生产于一体的农业产业重点龙头企业。公司原主营业务为中高档天然皮革的研发、生产和销售，2020年7月通过发行股份及支付现金的方式收购了巨星有限100%股权，新增了以生猪养殖为主的畜禽养殖和配套饲料业务。收购完成后，公司不断加大在生猪养殖领域的布局和投入力度，确立了专注于生猪养殖的长期发展战略。随着生猪养殖业务规模和市场影响力的持续扩大，为保障生猪养殖长期战略的实现，公司逐步优化了业务布局，并逐渐缩减关停了商品鸡业务。未来，公司将坚定、持续深耕生猪养殖产业，以成本竞争优势推动公司高质量发展，成为行业内极具影响力的生猪养殖企业。报告期内，公司各业务板块收入构成如下：

单位：万元

注：为持续聚焦生猪养殖主业，公司已于2023年陆续关停商品鸡业务。

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1、农牧业务

（1）生猪养殖业务

公司拥有生猪养殖行业完整的一体化产业链，随着近年来不断加大在生猪养殖领域的投入，出栏规模快速扩大，2021年至2023年复合增长率达到75.20%，市场影响力和美誉度持续提升。公司生猪养殖业务采用紧密型“公司+农户”和“一体化自主养殖”两种模式，主要产品由育肥猪、种猪、仔猪构成，目前已在全国范围内布局了多个生猪养殖基地，旗下犍为种猪场入选国家生猪核心育种场。公司作为集种猪繁育、商品猪生产、饲料生产于一体的农业产业重点龙头企业，积累了丰富的养殖管理经验和技术沉淀，公司先后荣获“中国畜牧行业百强优秀企业”、“四川省科学技术进步一等奖”、“四川省乡村振兴优秀企业”、“中国农产品百强标志性品牌”等荣誉。公司在生猪育种技术、养殖成本等方面都具有优势，未来不会因为生猪市场价格波动或低迷而动摇长期发展战略，不会将长期生产节奏建立在对短期行情的预测上。公司将在坚持连续生产、稳定出栏经营策略的同时，通过精细化管理聚焦成本优化，不断寻求养殖成本的新突破，以成本竞争优势持续实现穿越周期、高质量稳健成长。

（2）饲料业务

饲料业务作为生猪养殖业务的配套产业，是公司生猪养殖一体化布局的重要组成部分。公司在开展生猪养殖业务的同时，同步开展养殖所需饲料生产，产品主要包括猪饲料和少量禽饲料、水产饲料。公司饲料产品主要用于供应旗下各生猪养殖基地，剩余部分采用直销和经销相结合的方式对外销售。

（3）商品鸡业务

公司商品鸡养殖业务主要产品为黄羽鸡，下游客户主要为个人中间商（鸡贩）。在生产经营过程中，公司商品鸡养殖业务采用紧密型“公司+农户”的生产模式，即由公司负责种鸡育种和扩繁，农户负责育肥。报告期内，公司商品鸡养殖业务规模和占营业收入的比例均较小，该项业务对公司未来的发展不构成重大影响，为持续聚焦生猪养殖长期发展战略，公司已于2023年陆续关停商品鸡业务。

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2、皮革业务

中高档天然皮革的研发、生产和销售为上市公司原主营业务，2020年7月收购巨星有限后，公司确立了专注于生猪养殖的长期发展战略。公司在皮革生产与销售过程中，通过以销定产的经营模式为下游客户提供定制化产品生产，满足下游客户的差异化产品需求。报告期内公司专注于生猪养殖，同时由于我国房地产市场调控、经济增速放缓等多方面因素导致家私革、鞋面革等皮革市场需求不振，公司皮革业务收入呈下降趋势。未来，公司将根据皮革行业变化趋势和下游市场实际需求情况积极开拓客户和优化产品结构，稳健经营皮革业务。公司坚持生猪养殖的长期发展战略，随着养殖规模和市场影响力的持续提升，皮革业务收入下滑预计不会对公司长期发展战略的实现构成重大不利影响。

（二）主要产品的工艺流程

1、农牧业务

（1）生猪养殖流程图

（2）饲料生产流程图

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2、皮革生产流程图

（三）主要经营模式

1、采购模式

（1）农牧业务

①生猪养殖业务

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公司生猪养殖业务采购的主要原材料为饲料、疫苗及兽药等。饲料采购方面，公司养殖业务所需的饲料主要由饲料子公司供应，距离饲料子公司供应半径较近的养殖场所需的饲料产品集中统一向饲料子公司进行采购；但随着公司养殖业务的快速发展、生猪养殖场数量的逐渐增多，考虑到运输成本、疫病防治需要等因素影响，距离饲料子公司供应半径较远的养殖场可根据需求就近进行饲料采购，具体流程为由养殖子公司提出采购需求，并向供应商提供定制化饲料生产配方，由饲料供应商根据相关要求进行原材料采购、定制化生产，并将最终饲料产品销售给养殖业务子公司。养殖所需疫苗、兽药等产品由公司猪业事业部统一制定采购计划、采购合同谈判及合格供应商的选择，养殖业务板块各子公司在供应链中心和养殖服务事业部的统一管理下分别进行采购。

②饲料业务

公司饲料业务采购的原材料主要有玉米、豆粕、鱼粉、大豆、氨基酸、维生素以及其他饲料添加剂等。公司设立了饲料业务的原材料采购中心，各饲料业务子公司每月初根据原料库存、生产计划、市场行情制定采购计划。根据采购计划，各子公司从供应商名单选择供应商进行询价，结合价格和品质，确定供应商。各子公司与供应商达成采购意向，经采购中心审核通过后签订合同。

（2）皮革业务

公司皮革业务原材料采购主要为牛原皮和化学原料两类物资，皮革业务已建立起完善的采购管理制度、采购申请与审批制度、授权审批与核准制度、供应商评价制度。公司为行业内较早在澳大利亚进行原皮采购业务布局的企业，通过位于澳大利亚的子公司向当地主要屠宰场、牧场采购牛皮，进行初加工制成盐渍皮出售给公司作为制革原材料。

2、生产模式

（1）农牧业务

①生猪养殖业务

公司经过长期的生产管理实践，不断优化生猪养殖生产管理体系，逐渐形成

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了“种+料+管理+生物安全系统+环保系统”的五星养殖体系，即以具备优质基因的种群作为基础，以规模化、标准化、流程化、信息化和自动化的生产管理和全程协同、精准饲喂的精准营养为实现路径，以严格的猪场选址、科学的猪舍设计、现代化的设备配置构建起的生物安全体系和投资到位、环境友好的环保处理系统为两大基础保障，践行公司“以极致效率提供优质猪肉食品”的使命。在五星养殖体系下，公司采用紧密型“公司+农户”和“一体化自主养殖”的生产模式开展生猪养殖，具体如下：

A、紧密型“公司+农户”生产模式公司负责生猪的育种和扩繁，农户负责育肥。农户作为公司养殖产业链条的一环，通过委托养殖合作协议约定，按分工合作方式进行生产，按内部流程定价和结算养殖报酬。

该模式下，合作农户负责生猪的养殖环节，其养殖的生猪所有权仍归属于公司；公司负责向合作农户提供幼苗，以及饲料、药品、疫苗等物资供应，合作农户在公司的养殖规程培训、指导下开展育肥饲养工作，并接受公司的监督检查；待产品育肥达到出栏标准后，由公司负责销售，并按照合同约定的结算方法与合作农户结算对应的报酬。具体流程如下：

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B、“一体化自主养殖”生产模式该模式下，公司与国际知名养猪服务技术公司Pipestone、国际知名基因育种公司PIC建立了长期合作关系。Pipestone负责向公司提供多项生猪养殖咨询服务，包括场所设计咨询方案，养殖人员技术支持及培训，兽医技术咨询服务等；公司从PIC公司引进高质量、高健康种猪种群进行祖代和父母代扩繁，坚持基因育种，坚持选育优秀的品种，种猪选育和扩繁、仔猪生产、商品猪育肥全程由公司负责。公司目前主要在西南布局种猪育种繁育基地，并根据基地具体情况配套建设育肥场。

②饲料业务

公司饲料业务采用以销定产的生产模式，在各厂实行统一的生产相关规范，

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从生产管理制度、岗位职责、生产工艺流程、设备维修保养等方面对公司各饲料子公司进行统一管理。

（2）皮革业务

由于皮革产品的下游行业众多，对于皮革产品的规格、颜色、花纹、手感、表面效果等方面有各式各样的要求，公司采用以销定产的生产模式，主要根据客户的订单来安排生产计划。

3、销售模式

（1）农牧业务

①生猪养殖业务

公司生猪产品主要分为商品猪、种猪和仔猪。商品猪主要销售渠道为生猪经纪人和屠宰加工企业。生猪经纪人长期活跃于屠宰加工企业和生猪养殖企业之间，具有较丰富的运输经验、市场供求信息和一定的客户资源，在生猪销售链条的上、下游之间起到纽带的作用。种猪与仔猪主要销售给养殖客户。

②饲料业务

公司饲料产品主要供应公司旗下生猪养殖板块自用，其余部分采用经销和直销相结合的销售模式对外销售。经销模式即公司销售团队在当地开发经销商客户，将饲料产品卖断式销售给经销商，由经销商继续向当地养殖户进行销售的模式；直销模式即公司销售团队在当地开发养殖户客户，将饲料产品直接对养殖户销售。

（2）皮革业务

皮革业务面对的主要下游客户为各个细分市场的知名企业，因此公司主要采取直销模式，积极搭建与客户之间一对一的交流平台，及时了解客户的需求和市场动态，不断提高自身产品品质及服务的专业化水平。

（四）公司主要固定资产和无形资产

1、固定资产

发行人固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备。截至2024年9月30日，公司固定资产账面价值为359,789.11万元，具体情况如下：

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单位：万元

2、无形资产

发行人无形资产主要包括土地使用权、计算机软件和专有技术。截至2024年9月30日，公司无形资产账面价值9,338.62万元，具体情况如下：

单位：万元

五、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）发行人发展战略

1、农牧业务发展战略

秉承“认真养猪一百年，专注生猪产业链”的理念，依托现有农业产业化国家级龙头企业的平台基础，以科技兴农为指引，坚持技术和管理双轮驱动的高质量发展战略，紧紧围绕基因遗传、精准营养、生产管理、生物安全和环境控制（包括环保）的关键技术和前瞻性技术，不断完善巨星五星养殖体系，着力种群改良、自行培育，实施精准饲喂，大幅提升生猪养殖的规模化、自动化和智慧化水平，通过租赁、收购、新建及改扩建猪场扩大产能，实现公司“立足四川，走向全国”的发展目标，出栏规模超1000万头，成本不高于行业平均水平的80%，成为全球极具竞争力的生猪养殖企业。

2、皮革业务发展战略

公司皮革业务秉承“低碳、环保、高效、创新、科技、节能”的经营理念，

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在绿色发展、可持续发展的基础上，以市场为导向，以技术创新为核心，根据下游市场实际需求情况稳健发展。

（二）发行人经营计划

1、养殖及饲料业务经营计划

2024年，随着产能的持续去化，出栏量下降，生猪养殖行业有望进入正常盈利区间。公司将采取多种措施确保提升企业竞争力和盈利能力，积蓄发展后劲。

（1）强化团队建设，增强管理能力和市场研判能力

现代社会人才是第一生产力，人力资源是保证公司各项业务持续发展的基础，公司将坚持内部培养与外部引进相结合的原则，一方面聚焦团队专业化能力的提升，实现专业养殖能力与规模发展匹配，建立从种场生产到育肥场各层级管理、专业人才训战结合的培训赋能体系。另一方面，加快优秀人才的引进，持续充实公司人才队伍。团队的扩大必然对公司的管理能力提出更高的要求，公司将不断建设和完善管理体系，努力构建制度化、标准化、流程化的管理体系，确保实现高效决策、员工执行力提升。公司将进一步加强对市场和行业的充分调研，以此指导和安排公司的生产销售。

（2）保持种猪优势，实现生产指标和成本的优势

整合全球优质种猪资源，继续推进基因改良体系建设，匹配四级防控体系和猪只健康保障团队，优化并不断提升猪种群健康度和生产水平。本年工作将重点围绕着降低料肉比、提高育肥存活率和窝均供仔数、改良饲喂方式等。公司将持续开源节流，严格控制各项成本费用。公司通过提炼、复制推广内外标杆的成本、生产、生物安全等成功实践，在生产经营管理中全面推行端到端流程管理方法，实现资源共享，减少资源浪费，从组织层面和执行层面提升对成本的管控能力。采购方面，以饲料原料价值采购和战略合作采购为主创新采购方式，实现采购成本对标绩效管理、持续优化饲料配方和喂料程序、应用替代原料、优化落地精准饲喂方案、基于物流成本控制匹配饲料供应等综合措施降低饲料成本。同时，项目建设进度管理方面，公司将根据资金筹措情况进行科学合理地筹划安排工程进度和投产计划。

（3）科学布局产能，实现成本下降与规模增长

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2024年公司将按照管理层“以点带面”的指导思想进行产能布局，以价值区域投资为导向，在生物安全条件优越、贴近消费市场的项目中择优自建种猪场，自建场作为区域发展中心，并以之作为战略支点，输出标准化流程和制度、养殖技术；自养育肥主要采用租赁模式，降低公司固定资产投入，有效提高资金利用效率，助力公司目标规模安全、稳步地实现。

2、皮革业务经营计划

根据公司的规划安排，皮革业务将在保持现有规模的前提下进一步“做精做细”，推进产品的提升。精准细分产品定位和市场定位，紧跟潮流趋势，引领市场发展。精准开拓细分市场，专注于毛利率较高的产品订单，专注高端汽车革和饰面革，紧盯国内外主流汽车厂商高端汽车革订单和奢侈品牌箱包皮革订单。精细使用高端生产设备，让仪器和设备发挥出最大的功效。实现生产安排和销售安排的精准，坚守“质量和交货期”，保证公司皮革产品的主要竞争力。推进精细化管理，做到管理精细、质量控制精细、市场研判精细和员工关怀精细，不断优化生产各环节的工艺和技术，实现成本控制精细。

3、技术开发计划

公司已深耕生猪养殖行业近二十年，自成立以来始终注重研发投入、专注提高技术创新能力。同时，公司近年来持续加大在养殖及饲料生产领域的研发投入力度，公司研发工作主要由巨星研究院实施，巨星研究院下设疾控研究部、营养和饲养研究部、环保研究部、繁育研究部、智能设备研究部等五大研究部，并按照CNAS标准完成了分析测试部的建设，拟从健康高效养殖生产各环节，针对降低成本、高效生产，围绕基因遗传、精准营养、生物安全和环境控制（包括环保技术）的关键技术和前瞻性技术，以科技兴农为产业发展方向，努力将先进的育种、营养饲喂、兽医、人工智能先进技术付诸实践，在基因育种方面走出一条“引-选-育-繁”的自主可控的发展路径。

在皮革业务领域，公司将继续坚持核心技术自主研究开发的方针，开展皮革加工新技术、新工艺、新材料的开发创新工作。

4、人力资源计划

人力资源是保证公司各项业务持续发展的基础，公司将以建设与公司战略相

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匹配的组织能力为核心目标，开展人力资源管理体系的搭建和优化工作。聚焦三大策略建设良将倍出的人才队伍，助力公司核心竞争力的提升：

（1）通过构建多方人才招选渠道，开展“营销式”招聘，不断提升面试质量，解决当前企业内部培育能力不足与业务发展的人才缺口问题。

（2）依托“人才发展中心”和“实训基地”，构建任职资格和胜任能力标准，例行开展“基础学习”和“差异化训战”，逐步完善系统化和可复制的人才培育体系，实现未来5年内关键岗位胜任度不低于85%的目标。公司将聚焦业务核心指标，沿着成长路径，通过“新员工”和“任职期”两个阶段，针对性开展培育与员工评估工作，全面提升岗位胜任度。

（3）绩效管理落地所有生产岗位，通过绩效管理牵引员工做正确的事情；例行评估批次生产绩效激励情况和行业薪酬洞察结果，及时审视优化薪酬绩效方案；沉淀2-3年的薪酬数据，实现从“编制管控”到“预算管控”的转变，吸引并保留优秀人才。

5、组织优化与管理提升计划

公司将通过持续性的组织体系梳理，进一步完善公司法人治理架构和组织架构，建立健全组织沟通机制，增强公司治理水平。

6、数字智能化转型提升计划

在新质生产力理论指导下，公司将以“巨星农牧数字智能化建设项目”建设推动公司数字智能化转型提升，加快现代信息技术与畜牧业深度融合、建设高度智能化数字牧场的重要举措，数字智能化建设项目的实施不仅是公司寻求内生发展的重要保障，也是公司履行大型养殖企业职责为行业高水平发展探索的有效路径。

六、财务性投资及类金融业务的具体情况

（一）财务性投资及类金融业务的认定标准

根据中国证监会于2023年2月发布的《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》和《监管规则适用指引——发行类第7号》，对财务性投资和类金融业务界定如下：

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1、财务性投资

财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

2、类金融业务

除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：

（1）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中

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扣除。

（2）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。此外，根据中国证监会2020年7月发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》，对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。

（二）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资

自本次发行首次董事会决议日前六个月至本募集说明书出具之日，发行人不存在实施或拟实施的投资类金融业务、非金融企业投资金融业务、与公司主营业务无关的股权投资、投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等金额较大的财务性投资。

（三）公司最近一期末的财务性投资（包括类金融业务）情况

1、财务性投资

截至2024年9月30日，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）相关报表科目的具体情况如下：

单位：万元

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注：截至2024年9月30日，发行人会计科目包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、存货、固定资产、在建工程、无形资产等资产均与发行人日常经营相关，不属于财务性投资。

（1）交易性金融资产

截至2024年9月30日，公司交易性金融资产余额为零。

（2）其他流动资产

截至2024年9月30日，公司其他流动资产余额为1,020.10万元，具体构成如下：

单位：万元

主要项目构成为预缴、抵扣税金等，不属于财务性投资。

（3）长期应收款

截至2024年9月30日，公司长期应收款余额为2,650.94万元，具体构成如下：

单位：万元

主要项目构成为售后回租保证金等，不属于财务性投资。

（4）长期股权投资

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截至2024年9月30日，公司长期股权投资余额为零。

（5）其他权益工具投资

截至2024年9月30日，公司其他权益工具投资余额为1,350.59万元，具体构成如下：

单位：万元

2007年12月，乐山巨星饲料有限公司对乐山市商业银行进行股权投资；2016年3月，巨星有限子公司乐山巨星生物对乐山巨星饲料有限公司实施了吸收合并，乐山市商业银行股份被乐山巨星生物承继。截至2024年9月30日，公司通过乐山巨星生物投资乐山市商业银行股份有限公司1,350.59万元。乐山市商业银行主营业务与发行人主营业务不相关，属于财务性投资，但投资金额较小，占2024年9月末发行人净资产的比例仅为0.41%，不属于金额较大的财务性投资。

（6）长期待摊费用

截至2024年9月30日，公司长期待摊费用余额为953.61万元，主要构成如下：

单位：万元

主要项目构成为固定资产改良支出等，不属于财务性投资。

（7）其他非流动金融资产

截至2024年9月30日，公司其他非流动金融资产余额为60.00万元，主要为权益工具投资，明细如下：

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单位：万元

2018年，巨星有限子公司乐山巨星科技、乐山巨星生物对乐山新航汽车进行股权投资。截至2024年9月30日，公司通过乐山巨星科技、乐山巨星生物合计投资乐山新航汽车60万元。乐山新航汽车主营业务与公司主营业务不相关，属于财务性投资，但投资金额较小，占2024年9月末发行人净资产比例仅为

0.02%，不属于金额较大的财务性投资。

（8）其他非流动资产

截至2024年9月30日，公司其他非流动资产余额为3,534.77万元，主要构成如下：

单位：万元

主要项目构成为预付工程设备款、预付土地款、复垦保证金以及预付其他长期资产款等，不属于财务性投资。

综上，截至2024年9月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资情形。

2、类金融业务

经查验发行人《2023年度审计报告》《2023年年度报告》及2024年三季度相关财务数据，发行人最近一年一期不存在类金融业务。

综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形；发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

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七、董事、监事、高级管理人以及实控人违法违规、资本市场失信情况报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在被证监会行政处罚或采取监管措施及整改情况，被证券交易所公开谴责的情况，以及因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情况。报告期内，公司及公司的控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。

八、与发行人有关的舆情情况

经核查媒体报道情况，截至本募集说明书签署日，发行人不存在影响本次发行的重大舆情情形。

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第二节 本次证券发行概要

一、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）立足成本优势扩充产能、提升带动农业产业振兴引领能力的需要农业农村部《关于促进农业产业化龙头企业做大做强的意见》（农产发[2021]5号）指出，农业产业化龙头企业是引领带动乡村全面振兴和农业农村现代化的生力军，是打造农业全产业链、构建现代乡村产业体系的中坚力量，是带动农民就业增收的重要主体，在加快推进乡村全面振兴中具有不可替代的重要作用，为贯彻落实《国务院关于促进乡村产业振兴的指导意见》要求，支持龙头企业创新发展、做大做强。该文件为农业产业化企业的未来发展和使命，指明了方向。虽然公司是集种猪繁育、商品猪生产、饲料生产于一体的农业产业重点龙头企业，通过精细化管理促使生猪养殖成本管控能力处于行业前列，但养殖规模、市场份额相较国内头部生猪养殖企业仍存在较大差距，成为制约公司未来发展的主要障碍。基于公司成本管控优势，为有效弥补养殖规模短板、持续提升养殖业务市场影响力，近年来公司通过资本市场融资用于生猪产能建设，并取得了积极的成效，市场份额和抗风险能力显著提升。本次向特定对象发行股票募集资金也将主要用于高标准生猪产能建设，系公司坚定、持续、专注于生猪产业链的战略延续。具有行业内显著的养殖成本优势是公司持续扩产的重要支撑，公司不会因为生猪市场价格波动而动摇长期发展战略，不会将长期生产、扩产节奏建立在对短期行情的预测上；虽然公司无法左右生猪销售的市场价格，但是公司更能凭借成本管控优势实现穿越周期、稳健成长，成为行业高质量发展的重要参与者和推动者。通过本次发行募投项目的实施，公司的产能规模和市场影响力将进一步提升，也将强化公司作为农业产业化龙头企业对构建现代农业产业体系的引领能力，有效提升带动乡村振兴的辐射能力，以生猪产业发展支持乡村振兴，助力实现国家粮食安全战略。

（二）生物安全疫病防控体系提档升级、促使行业高质量发展的需要动物疫病是畜牧养殖企业面临的共同风险，如2018年非洲猪瘟在我国大范

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围爆发，给生猪养殖行业带来了严峻的考验。为尽可能降低动物疫病带来的风险与损失，各养殖企业纷纷加大了生物防疫体系的建设投入。长期以来，国家高度重视疫病防控工作，近年来连续出台多项政策指导、强化疫病防控工作。农业农村部2024年2月最新颁布的《生猪产能调控实施方案（2024年修订）》指出，加强非洲猪瘟等重大动物疫病监测防控，综合研判对生猪稳产保供的影响。动物疫病防控工作常态化已成为行业共识和未来发展的确定性方向。近年来，动物疫病的持续并叠加猪价的低迷，市场逐渐分化，市场资源逐渐向标准化、现代化优质产能集中。

在生物安全防疫常态化的新形势下，鉴于生猪市场待出售养殖场多为防疫体系建设不完善、标准化程度低的产能，因此公司在产能迭代升级过程中，优先考虑按照高水平防疫标准自建产能。公司本次发行募集资金投资项目中，生猪养殖产能新建项目、养殖技术研究基地建设项目，均为高水平防疫标准的新建产能；公司本次发行募投项目的实施，除需立足成本优势扩充产能外，也是防疫水平提档升级的需求，将促使生猪养殖产业向高质量发展方向迈进。

（三）扩充优质种猪储备、积极向产业链顶端种源技术延伸布局的需要

农业强国、种业先行，习近平总书记强调：“种源安全关系到国家安全，必须下决心把我国种业搞上去，实现种业科技自立自强、种源自主可控。”我国虽是全球最大的猪肉生产、消费国，但优质种猪却长期依赖进口，种源技术已成为制约我国生猪养殖业高质量、可持续发展的主要瓶颈，也是我国从养殖大国走向养殖强国的重要障碍。为打破种源技术对养殖行业的束缚、保障国家种源安全，我国已将生物育种提升为增强农业核心竞争力的战略举措。公司将自身经营策略与国家农牧产业战略需要深度融合，不断向产业链上游延伸，在育种端积极持续开展与国际知名企业合作，寻求在基因育种技术等核心领域的突破。公司已与国际知名种猪公司建立长期合作关系，在引进优质种源的同时，自主进行种猪扩繁与选育，在合作过程中，坚持自主研发、自主攻关，不断积累技术与经验，力求为后续向生猪产业链顶端种源育种技术延伸奠定基础。

本次发行募集资金投资项目“崇州林秀公猪站建设项目”，将引进高质量优质种公猪，建成后将为公司各养殖基地持续输出优质基因，同时夹江巨星甘江种猪场建设项目、盐边巨星新民智慧养殖园区等募投项目以及公司各存量种猪场，

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都将持续验证优质种源后代的繁殖、遗传、生长、抗病毒等性能，以获取大量完整的性能数据，作为向产业链顶端种源育种技术延伸的基础和重要支点。未来，公司将以该项目为依托，持续深化与国际知名企业的合作，在合作过程中坚持自主研发、自主攻关，向生猪种源领域延伸，为解决欧美对我国生猪种源领域的卡脖子问题贡献巨星农牧力量。

（四）数字智能技术注入新质生产力、促进生猪养殖行业高水平发展的需要习近平总书记强调：“发展新质生产力是推动高质量发展的内在要求和重要着力点。”新质生产力以创新为主导，具有高科技、高效能、高质量特征，生猪养殖行业需要在新质生产力理论指导下，通过数字技术、智能技术赋能，不断提升生产管理效率，推动行业从高速发展到高质量发展的深度转型。生猪养殖企业通过物联网、云计算、大数据和人工智能等方式，推动智能感知、智能分析、智能控制技术与装备在生猪养殖中的集成应用，有助于实现养殖环境智能调节、生物安全智能防控、疫病监测智能精准、流程管理智能优化等功能；同时，优化升级生猪养殖生产管理、供应链管理、人力资源管理、财务管理等各内部管理模块，提升企业精细化管理水平与决策效率。通过上述数字化、智能化的投资建设，将极大提升生猪养殖行业的科技创新水平，促进行业高质量稳健发展。公司通过本次发行股票募集资金用于“巨星农牧数字智能化建设项目”，系在新质生产力理论指导下，积极践行《“十四五”全国畜牧兽医行业发展规划》关于加快现代信息技术与畜牧业深度融合、建设高度智能化数字牧场的政策号召，不仅是公司寻求内生发展的重要举措，也旨在履行大型养殖企业职责，为行业高水平发展探索有效路径。

（五）打造养殖研究基地、为全面降本增效提供技术和范本支撑的需要公司一直重视技术创新，未来将持续加大在研发领域的投入。公司研发工作主要由巨星研究院实施，巨星研究院下设疾控研究部、营养和饲养研究部、环保研究部、繁育研究部、智能设备研究部等五大研究部，并按照CNAS标准完成了分析测试部的建设，集动物营养、病毒防治、基因育种、工程环保为一体的研究体系基本形成。同时，实验室阶段的技术成果需要在科研养殖基地验证其可行性和可靠性，而科研养殖基地自身也需承担养殖流程优化、养殖效率提升等研究

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任务，两者结合才能发挥最大效益。公司虽然在生猪育种、扩繁和饲养等方面具备丰富的经验和技术，该类技术储备为公司以往的高速发展奠定了重要基础，但距离将公司打造成为国内极具影响力的生猪养殖企业战略目标尚存距离，公司缺乏专门用于技术研究和技术验证的生猪养殖基地。

为促使养殖技术及管理水平进一步提升，本次发行募集资金将部分用于养殖技术研究基地建设项目，通过该项目将有效弥补公司科研养殖基地短板。该项目建成后，有助于公司在饲料配方、疫病防控、基因育种、养殖效率、流程管理等诸多方面进一步提升科技和创新水平，为公司持续在全国建设高标准、高质量生猪养殖基地提供范本和技术支撑，也或将为全行业的降本增效提供新质生产力。

（六）生猪产业发展联农带农、持续带动合作农户增利增收的需要

2024年“中央一号文件”《中共中央国务院关于学习运用“千村示范、万村整治”工程经验有力有效推进乡村全面振兴的意见》，在强化农民增收举措方面指出：强化产业发展联农带农，健全新型农业经营主体和涉农企业扶持政策与带动农户增收挂钩；鼓励盘活利用农村资源资产，增加农民财产性收入。本次发行股票募集资金投资项目，公司充分考虑了带动当地农户增收增利、促进周边农户共同发展，如“夹江巨星甘江种猪场建设项目”、“盐边巨星新民智慧养殖园区”（项目合计总投资7.66亿元），皆采取紧密型“公司+农户”模式，以公司成熟的养殖模式、先进的养殖技术和丰富的管理经验并通过各类培训提高农户养殖技能，带动当地农户增利增收，积极践行“中央一号文件”联农带农的大型农牧企业担当。

二、发行对象及其与发行人的关系

本次向特定对象发行股票的发行对象为包括发行人控股股东巨星集团在内的不超过35名（含）特定对象，其中巨星集团为公司关联方，本次发行构成关联交易。截至本募集说明书出具日，发行人尚未确定除巨星集团外的其他发行对象。

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三、本次向特定对象发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象询价发行A股股票的方式，并在上交所审核通过、中国证监会作出同意注册决定后的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东巨星集团在内的不超过35名（含）特定对象。其中，巨星集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票，认购股票数量不低于本次实际发行数量的5.00%，且发行完成后巨星集团及其一致行动人持有的股份数量不得超过公司总股本的30%（对认购股票数量不足1股的余数作舍去处理）。巨星集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购本次发行的股票。

除巨星集团外，其余发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次向特定对象发行将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行对象申购报价情况，在上述发行对象范围内与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定除巨星集团外的其他发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的所有发行对象均以现金方式、同一价格认购本次向特定对象发行股票。

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（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在上述范围内，最终发行价格将在中国证监会关于本次向特定对象发行股票注册通过后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定协商确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

巨星集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以同一价格认购。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过竞价方式产生发行价格的情形，则巨星集团将不参与认购。

（五）发行数量

本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过80,000.00万元且不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划、可转换公司债券转股等导致总股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对

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象发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见，将按最新规定或监管意见进行相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会的授权范围内根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）募集资金金额及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过80,000.00万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：

单位：万元

注1：“补充本次实体建设募投项目所需流动资金”，将专项用于补充上述本次新建募投项目非资本性支出资金需求，占募集资金总额的比例为21.82%。

注2：“生猪养殖产能新建项目”、“养殖技术研究基地建设项目”的投资总额中已包含“补充本次实体建设募投项目所需流动资金”的投资总额，合计中投资总额不重复计算。

公司将根据项目的轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。本次募集资金到位后，若募集资金净额不足以满足上述项目的资金需求，不足部分将由公司以自筹资金解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入；待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期投入的自筹资金。

（七）限售期

本次发行完成后，巨星集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起十八个

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月内不得转让，除巨星集团外，其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

（八）本次发行前公司滚存利润的安排

本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按发行后的股份比例共享。

（九）上市地点

本次向特定对象发行的股票的上市地点为上海证券交易所。

（十）本次决议的有效期

本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

四、募集资金投向

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过80,000.00万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：

单位：万元

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注1：“补充本次实体建设募投项目所需流动资金”，将专项用于补充上述本次新建募投项目非资本性支出资金需求，占募集资金总额的比例为21.82%。注2：“生猪养殖产能新建项目”、“养殖技术研究基地建设项目”的投资总额中已包含“补充本次实体建设募投项目所需流动资金”的投资总额，合计中投资总额不重复计算。公司将根据项目的轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。本次募集资金到位后，若募集资金净额不足以满足上述项目的资金需求，不足部分将由公司以自筹资金解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入；待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期投入的自筹资金。

五、本次发行是否构成关联交易

本次向特定对象发行股票的发行对象为包括发行人控股股东巨星集团在内的不超过35名（含）特定对象，其中巨星集团系控股股东，为公司关联方，因此本次发行构成关联交易。公司第四届董事会独立董事已召开专门会议审议通过了本次向特定对象发行的方案及相关事项。公司召开董事会、股东大会审议本次发行涉及关联交易相关议案时，关联董事、关联股东已回避表决。

截至本募集说明书出具日，发行人尚未确定除巨星集团外的其他发行对象，公司将在发行情况报告书中就各发行对象与公司之间的关联关系予以披露。如其他发行对象与公司存在关联关系，公司将严格履行关联交易相关审批程序。

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

本次发行前，截至2024年9月30日，公司控股股东巨星集团持有公司股份150,665,038.00 股，占公司总股本的29.54%；其一致行动人廖岚、宋维全分别持有公司股份60,000股、10,000股，三者合计持有公司29.55%股份。唐光跃先生通过巨星集团间接控制公司29.55%股份，为公司实际控制人。

按照2024年9月30日公司总股本的30%进行测算（暂未考虑后续可转换公司债券转股的情况），本次发行数量不超过153,021,041股。其中，巨星集团拟认购数量不低于本次实际发行数量的5%，且发行完成后巨星集团及其一致行动人的持股比例合计不超过发行后公司总股本的30%。假设本次实际发行数量为

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153,021,041股，巨星集团认购比例为5%，则本次发行后，巨星集团及其一致行动人将合计持有公司23.89%股权。同时，为保证发行人控股股东、实际控制人不发生变化，本次发行将视市场认购情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量，确保巨星集团仍为公司控股股东、唐光跃先生仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）已履行的批准程序

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第八次会议，第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会议、第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十四次会议、2024年第二次临时股东大会以及2024年第三次临时股东大会审议通过，公司独立董事对本次交易事项召开了专门会议审议通过。

（二）尚需履行的批准程序

本次向特定对象发行股票尚需上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。

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第三节 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议

的内容摘要

本次向特定对象发行股票的发行对象为包括发行人控股股东巨星集团在内的不超过35名（含35名）特定投资者，除巨星集团外的其他发行对象尚未确定。其中，巨星集团相关情况如下：

一、四川巨星企业集团有限公司基本情况

（一）基本情况

截至2024年9月30日，四川巨星企业集团有限公司的基本情况如下：

（二）股权结构及控制关系

截至2024年9月30日，巨星集团的股权结构具体如下：

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保荐人获取并查阅了巨星集团的营业执照、公司章程及其出具的承诺函，结合国家企业信用信息公示系统等平台的公开信息对其出资人信息进行了复核，并通过搜索引擎检索发行人、巨星集团是否存在因证监会系统离职人员入股引发的重大媒体质疑情形。

经核查，巨星集团上述自然人股东不涉及证监会系统离职人员，不存在离职人员不当入股的情形。

（三）本募集说明书披露前十二个月内与公司之间的重大交易情况

本募集说明书披露前十二个月内，除公司已在定期报告或临时报告中披露的交易、重大协议外，与巨星集团未发生过其他重大交易。

（四）本次认购的资金来源

根据发行方案，本次发行募集资金总额不超过80,000.00万元，发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，发行对象均以现金方式进行认购；其中，巨星集团认购股数不低于本次实际发行数量的5%，且发行完成后巨星集团及其一致行动人的持股比例合计不超过发行后公司总股本的30%。按照巨星集团前述最低认购比例，以募集资金总额上限测算巨星集团本次认购金额为4,000.00万元。

1、截至2024年9月30日，巨星集团单体未经审计净资产为189,534.62万元，货币资金余额为4,762.34万元，具备认购的资金实力和可变现能力。根据巨星集团《企业信用报告》，并通过对“全国法院被执行人信息查询系统”等平台进行公开检索，巨星集团资信状况良好，不存在尚未了结或可预见的对其财务状况等可能产生较大不利影响的重大诉讼或仲裁事项，不存在严重失信行为，亦不

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存在被列入失信被执行人名单的情形。

2、巨星集团已出具《关于认购资金来源及合规性的承诺函》，承诺内容包括：

（1）本公司用于认购上市公司本次发行股票的认购资金来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在因资金来源问题可能导致认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；

（2）本公司不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形；

（3）本公司不存在直接或间接接受上市公司或其利益相关方提供财务资助补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；

（4）本公司不存在将持有的巨星农牧股票质押后用于本次认购的情形或计划，发行完成后本公司不存在股权高比例质押风险或对巨星农牧控制权稳定性产生不利影响的情形；

（5）本公司不存在以下情形：①法律法规规定禁止持股的情形；②本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；③证监会离职人员不当入股的情形；④不当利益输送等情形。

若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

3、发行人已于2023年12月23日披露《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，承诺：“公司不存在向参与认购的投资者做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或者通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者其他补偿的情形。”

4、发行人控股股东及其一致行动人、实际控制人以及主要股东已出具专项承诺，不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，亦不

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存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要

2023年12月22日及2024年4月3日，公司与巨星集团签署了《乐山巨星农牧股份有限公司与四川巨星企业集团有限公司关于乐山巨星农牧股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》及修订稿。因发行方案调整，公司与巨星集团于2024年8月7日重新签署了《乐山巨星农牧股份有限公司与四川巨星企业集团有限公司关于乐山巨星农牧股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议（二次修订稿）》，主要内容摘要如下：

（一）合同主体

甲方：乐山巨星农牧股份有限公司

乙方：四川巨星企业集团有限公司

（二）发行数量、认购方式、认购价格和认购数量

1、发行数量

甲方本次发行数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，向特定对象发行股票募集资金总额不超过80,000.00万元且不超过本次发行前甲方总股本的30%。若按2023年12月31日甲方总股本509,447,511股30%测算（暂未考虑后续可转换公司债券转股的情况），本次发行股票数量不超过152,834,253股，且募集资金总额不超过80,000.00万元。

若甲方股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划、可转换公司债券转股等导致总股本变化的事项，甲方本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。

在上述范围内，最终发行的股票数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，由甲方董事会在股东大会的授权范围内根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、认购方式

乙方以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的部分股票。

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3、认购价格

甲方本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格底价为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%，其中定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。在上述范围内，最终发行价格将在中国证监会关于本次向特定对象发行股票注册通过后，由甲方董事会在股东大会的授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定协商确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以同一价格认购。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过竞价方式产生发行价格的情形，则乙方将不参与认购。

4、认购数量

乙方承诺在受限于本协议约定条款及条件的前提下认购本次向特定对象发行A股股票，且承诺认购甲方本次向特定对象发行股票数量不低于本次实际发行数量的5%，且发行完成后乙方及其一致行动人持有的甲方股份数量不超过甲方总股本的30%，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。最终认购股份数量由双方在本次认购价格确定后协商确定。

若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划、可转换公司债券转股等导致总股本变化的事项，

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甲方本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见，甲乙双方将按最新规定或监管意见协商进行相应调整。

（三）认购款项的支付

本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，乙方应在本次发行时按照甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的缴款通知书载明的期限一次性将全部认购价款划入指定收款账户。上述认购资金到位后，甲方应当聘请有资质的会计师事务所进行验资。

（四）限售期

乙方承诺本次发行认购新增股份的锁定期为18个月，即乙方认购本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行完成后，甲方实行分配股票股利、转增股本等情形的，导致乙方基于持有的上述认购股份而增加的股份亦应遵守前述股份限售安排。乙方同意按照相关法律和中国证监会、上交所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。

乙方认购股份在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

（五）生效条件

本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

1、本次发行经甲方董事会、股东大会审议批准；

2、乙方就本次认购相关事宜履行完毕内部审批程序；

3、本次发行已经上交所审核通过及中国证监会同意注册。

除非上述条款中所列相关协议生效条件被豁免，上述条款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

（六）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作

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出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，构成违约。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起10日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权单方解除本协议，违约方应赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

乙方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额及时足额向甲方支付认购资金的，自甲方或保荐机构（主承销商）向乙方出具的缴款通知书规定的缴款期限届满之日起，每延迟一日，乙方应向甲方支付认购资金总额万分之一的滞纳金。

本次发行事项若未获得甲方董事会、股东大会审议通过或未获得上交所审核同意/中国证监会同意注册批复的，对双方皆不构成对本协议的违约。

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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过80,000.00万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：

单位：万元

注1：“补充本次实体建设募投项目所需流动资金”，将专项用于补充上述本次新建募投项目非资本性支出资金需求，占募集资金总额的比例为21.82%。注2：“生猪养殖产能新建项目”、“养殖技术研究基地建设项目”的投资总额中已包含“补充本次实体建设募投项目所需流动资金”的投资总额，合计中投资总额不重复计算。

公司将根据项目的轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。本次募集资金到位后，若募集资金净额不足以满足上述项目的资金需求，不足部分将由公司以自筹资金解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入；待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期投入的自筹资金。

二、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）生猪养殖产能新建项目

1、崇州林秀公猪站建设项目

（1）项目基本情况及建设内容

崇州林秀公猪站建设项目将新建标准化公猪站1个，包含综合楼、公猪舍、

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后备舍、实验室、冻库、设备间、中转房、废弃物无害化处理设施等。本项目建成后，可存栏种公猪300头，年产猪精液48.00万份。

（2）项目投资概算和实施主体

本项目实施主体为公司全资子公司崇州巨星，实施地为四川省崇州市元通镇。项目总投资4,157.12万元，其中：建筑工程及附属设施投资1,594.09万元，设备投资726.20万元，引种投资1,170.00万元，工程建设其他资本性支出322.51万元，预备费、铺底流动资金275.72万元，建设期利息68.60万元。该项目资本性投入中，拟使用募集资金投入1,983.71万元，募集资金用于补充本次实体建设募投项目所需流动资金中（非资本性支出），拟使用275.72万元用于补充本项目流动资金需求。

（3）项目建设期及经济效益评价

项目建设期为8个月，主要财务效益指标测算情况如下：

具体测算过程如下：

乐山巨星农牧股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票募集说明书

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单位：万元

乐山巨星农牧股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票募集说明书

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2、夹江巨星甘江种猪场建设项目

（1）项目基本情况及建设内容

夹江巨星甘江种猪场建设项目主要建设内容有圈舍区、储物室、道路、发酵罐处理设施、粪污处理设施、隔离区、给排水设施、公猪站、管理用房、料塔、停车场、洗消房、中转舍等。本项目建成后，可存栏种猪1.00万头，通过紧密型“公司+农户”的模式最终实现年出栏肥猪25.00万头。

（2）项目投资概算和实施主体

本项目实施主体为公司全资子公司夹江巨星，实施地为四川省乐山市夹江县甘江镇、新场镇、黄土镇。项目总投资26,972.17万元，其中：建筑工程及附属设施投资8,858.39万元，设备投资5,315.46万元，引种投资3,568.00万元，工程建设其他资本性支出1,531.06万元，预备费、铺底流动资金7,356.27万元，建设期利息343.00万元。该项目资本性投入中，拟使用募集资金投入16,257.50万元，募集资金用于补充本次实体建设募投项目所需流动资金中（非资本性支出），拟使用7,356.27万元用于补充本项目流动资金需求。

（3）项目建设期及经济效益评价

项目建设期为12个月，主要财务效益指标测算情况如下：

具体测算过程如下：

乐山巨星农牧股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票募集说明书

1-1-82

单位：万元

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3、盐边巨星新民智慧养殖园区

（1）项目基本情况及建设内容

盐边巨星新民智慧养殖园区主要建设内容有圈舍、生活宿舍、隔离舍、出猪舍、洗消间、发电机房、废弃物无害化处理设施及辅助用房等。本项目建成后，可存栏种猪1.60万头、通过紧密型“公司+农户”的模式实现年出栏肥猪40.00万头。

（2）项目投资概算和实施主体

本项目实施主体为公司全资子公司盐边巨星，实施地为四川省攀枝花市盐边县红格镇。项目总投资49,654.61万元，其中：建筑工程及附属设施投资20,239.09万元，设备投资9,594.64万元，引种投资5,674.80万元，工程建设其他资本性支出1,456.52万元，预备费、铺底流动资金12,077.05万元，建设期利息612.50万元。该项目资本性投入中，拟使用募集资金投入24,367.98万元，募集资金用于补充本次实体建设募投项目所需流动资金中（非资本性支出），拟使用9,311.65万元用于补充本项目流动资金需求。

（3）项目建设期及经济效益评价

项目建设期为12个月，主要财务效益指标测算情况如下：

具体测算过程如下：

乐山巨星农牧股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票募集说明书

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单位：万元

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（二）养殖技术研究基地建设项目

1、项目基本情况及建设内容

本次募集资金投资项目中养殖技术研究基地建设项目为雅安巨星三江智慧化养猪园区项目，主要建设内容包含圈舍区、管理用房、水处理区、回车场、料塔区、场内道路、检疫隔离区、隔离带、转运场、固液分离区、出猪房、洗消中心、配电房、粪污处理区等。本项目建成后，可存栏试验用种猪600头、试验用育肥猪4,500头。

2、项目投资概算和实施主体

项目实施主体为公司全资子公司雅安巨星，实施地为雅安市雨城区晏场镇。项目总投资5,412.92万元，其中：建筑工程及附属设施投资2,920.91万元，设备投资1,179.19万元，引种投资214.08万元，工程建设其他资本性支出499.90万元，预备费、铺底流动资金510.63万元，建设期利息88.20万元。该项目资本性投入中，拟使用募集资金投入2,936.54万元，募集资金用于补充本次实体建设募投项目所需流动资金中（非资本性支出），拟使用510.63万元用于补充本项目流动资金需求。

3、项目建设期及经济效益评价

本项目不以直接产生经济效益为目的，主要定位于种猪繁育技术、科学饲料配比、生物疫病防治等养殖技术的研究与开发，旨在为公司养殖业务的开展提供先进技术支持、提升公司养殖效率。项目建设期为10个月，主要财务效益指标测算情况如下：

经济效益具体测算过程如下：

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单位：万元

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（三）数字智能化建设项目

1、项目基本情况及建设内容

生猪养殖产业链数字智能化建设项目主要建设内容包含信息系统云平台建设与升级、巨星数智化养殖平台等。

2、项目投资概算和实施主体

项目实施主体为巨星农牧及其下属生猪养殖子公司，总投资22,000.00万元，其中：信息系统建设与升级项目投资10,525.00万元，巨星数智化养殖平台投资11,475.00万元，均为资本性支出。项目拟使用募集资金投入17,000.00万元。

3、项目建设期及经济效益评价

本项目不直接产生经济效益。本项目实施完成后，将从整体上有效满足公司业务快速发展过程中所带来的销售、生产、供应链、财务、管理、研发等多方面需求，支撑公司内部高效协同运营、外部全产业链整体布局，打通端到端全价值链，实现业务流程化、流程线上化，将从整体上提升公司的精细化管理水平和运营效率、改善养殖生产指标，推动业务升级，实现全面降本增效，为公司长期发展提供重要支撑和保障，增强公司可持续发展能力和竞争能力。

（四）补充本次实体建设募投项目所需流动资金

公司拟使用本次募集资金17,454.27万元用于补充本次实体建设募投项目所需流动资金。通过补充本次实体建设募投项目所需流动资金，对公司顺利实施本次生猪养殖产能新建项目具有较大的促进作用。

1、公司未来三年的流动资金需求测算

本部分测算，主要用于预测公司未来正常发展的流动资金需求，以验证本次用于补充新建募投项目非资本性支出需求流动资金，是否超过公司正常发展的流动资金需求量。

（1）2021-2023年公司营业收入复合增长率为16.39%。

2021年至2023年，公司营业收入增长情况如下：

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单位：万元

（2）2021年至2023年同行业上市公司营业收入复合增长率均值为16.75%。

单位：万元

参考同行业上市公司营业收入数据，综合考虑行业周期性、动物疫病影响，本着谨慎的角度，假设2024年至2026年公司销售增长率为16.75%。根据公司历史数据，假设未来三年预测期内各项经营性流动资产和经营性流动负债与营业收入保持与基期相同的比例，以2023年为参考基期，则公司2024-2026年三年合计流动资金需求量测算如下：

单位：万元

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综上，按照前述假设的增长率测算，公司主营业务按照现有规模发展的资金需求量将达到72,056.95万元，公司本次拟使用不超过17,454.27万元的募集资金专项用于补充本次实体建设募投项目所需流动资金，具有谨慎性、合理性。

2、补充本次实体建设募投项目所需流动资金预计分配情况

根据本次发行生猪养殖产能新建项目、养殖技术研究基地建设项目铺底流动资金、预备费等非资本性支出需求情况，预计补充本次实体建设募投项目所需流动资金，在新建募投项目之间的分配情况如下：

单位：万元

（五）发行人的实施能力及资金缺口的解决方式

1、实施能力

公司具有实施本次募投项目的技术、管理经验以及人才和市场储备。

技术储备方面，公司已深耕生猪养殖行业近二十年，自成立以来始终注重研

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发投入、专注提高技术创新能力，在生猪育种、繁育和饲养等方面已形成丰富的经验和技术，包括精准饲喂技术、膘情控制技术等。同时，巨星有限应用BLUP（最佳线性无偏估计）遗传评估法、全基因组选择育种技术和种猪性能测定技术用于公司育种，可大幅提高育种值估计的准确性，对于低遗传力和难以度量的性状（肉质和屠宰性状）可以进行选择，同时可以缩短世代间隔，实现高生长速度和低料肉比种猪的选育。管理与人才储备方面，经过近二十年规模化猪场管理的实践，公司积累了丰富的养殖管理经验，已形成饲料加工和生猪养殖较为完整的一体化产业链，搭建了“种+料+管理”的先进养殖体系，形成了从猪场选址及建设、基因选种育种、饲料原材料采购及生产、营养方案设计研发、生产管理、养户开发及管理的人才梯队和标准化工作流程。公司生猪养殖业务板块人才涵盖了猪遗传育种、猪场设计与建设、生产管理、营养与饲喂、疫病防治、环境保护等生猪养殖各环节，能胜任公司现有及新建猪场建设管理的需要。

市场储备方面，公司作为集种猪繁育、商品猪生产、饲料生产于一体的农业产业重点龙头企业，有着完善的生猪销售渠道与市场储备。公司所在地四川省是养猪大省，2023年四川省生猪出栏量为6,662.70万头，约占全国生猪出栏量的

9.17%，全国排名前列，公司作为区域养殖龙头企业之一，2023年生猪出栏量占到四川省的4.02%。但从全国生猪产量来看，2023年公司生猪出栏量仅占全国出栏量的0.3687%，与国内养殖龙头企业相比，仍存在较大差异，公司本次发行募投项目用于生猪养殖的市场空间广阔。

2、资金缺口的解决方式

本次募集资金投资项目总投资额108,196.82万元，拟使用募集资金金额为80,000.00万元。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，发行人可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若存在资金缺口，发行人将根据生产经营实际合理安排项目建设进度，并通过自有资金或其他融资途径解决资金缺口，确保不会因募投项目实施给公司带来流动性风险。

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三、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项

（一）募投项目的审批、核准或备案情况

本次募投项目中，数字智能化建设项目无需履行环评程序、补充本次实体建设募投项目所需流动资金无需履行项目备案与环评程序，其他投资项目已经履行的备案和环评程序如下：

截至本募集说明书出具日，本次发行募集资金投资项目不存在备案（或更新备案）后2年内未开工建设或备案文件超期的情况，本次募投项目的备案均在有效期内。根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条规定，建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文件应当报原审批部门重新审核。截至本募集说明书出具日，本次募集资金投资项目环评批复文件自批准之日起均未超过五年，均在有效期内。

（二）募投项目取得的用地情况

本次发行募集资金投资项目中，数字智能化建设项目、补充本次实体建设募投项目所需流动资金不涉及使用土地，除此之外，其余募集资金投资项目用地均

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已落实，用地均符合土地用途，不存在违规使用农地等违法违规行为。本次发行各募集资金投资项目租赁土地性质均为农村集体土地，履行的程序和办理的审批手续情况如下：

四、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

（一）立足成本优势扩充产能、提升带动农业产业振兴引领能力的需要虽然公司是集种猪繁育、商品猪生产、饲料生产于一体的农业产业重点龙头企业，通过精细化管理促使生猪养殖成本管控能力处于行业前列，但养殖规模、市场份额相较国内头部生猪养殖企业仍存在较大差距，成为制约公司未来发展的主要障碍。基于公司成本管控优势，为有效弥补养殖规模短板、持续提升养殖业务市场影响力，近年来公司通过资本市场融资用于生猪产能建设，并取得了积极的成效，市场份额和抗风险能力显著提升。本次向特定对象发行股票募集资金也将主要用于高标准优质产能建设，系公司坚定、持续、专注于生猪产业链的战略延续。具有行业内显著的养殖成本优势是公司持续扩产的重要支撑，公司不会因为生猪市场价格波动而动摇长期发展战略，不会将长期生产、扩产节奏建立在对短期行情的预测上；虽然公司无法左右生猪销售的市场价格，但是公司更能凭借成本管控优势实现穿越周期、稳健成长，成为行业高质量发展的重要参与者和推动者。通过本次发行募投项目的实施，公司的产能规模和市场影响力将进一步提升，也将强化公司作为农业产业化龙头企业对构建现代农业产业体系的引领能力，有效提升带动乡村振兴的辐射能力，以生猪产业发展支持乡村振兴，助力实现国家粮食安全战略。

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（二）生物安全疫病防控体系提档升级、促使行业高质量发展的需要在生物安全防疫常态化的新形势下，鉴于生猪市场待出售养殖场多为防疫体系建设不完善、标准化程度低的产能，因此公司在产能迭代升级过程中，优先考虑按照高水平防疫标准自建产能。公司本次发行募集资金投资项目中，生猪养殖产能新建项目、养殖技术研究基地建设项目，均为高水平防疫标准的新建产能。公司本次发行募投项目，除需立足成本优势扩充产能外，也是防疫水平提档升级的需求，将促使生猪养殖行业向高质量发展方向迈进。

（三）扩充优质种猪储备、积极向产业链顶端种源技术延伸布局的需要公司已与国际知名种猪公司建立长期合作关系，在引进优质种源的同时，自主进行种猪扩繁与选育，在合作过程中，坚持自主研发、自主攻关，不断积累技术与经验，力求为后续向生猪产业链顶端种源育种技术延伸奠定基础。本次发行募集资金投资项目“崇州林秀公猪站建设项目”，将引进高质量优质种公猪，建成后将为公司各养殖基地持续输出优质基因，同时夹江巨星甘江种猪场建设项目、盐边巨星新民智慧养殖园区等募投项目以及公司各存量种猪场，都将持续验证优质种源后代的繁殖、遗传、生长、抗病毒等性能，以获取大量完整的性能数据，作为向产业链顶端种源育种技术延伸的基础和重要支点。

（四）数字智能技术注入新质生产力、促进生猪养殖行业高水平发展的需要

公司通过本次发行股票募集资金用于“巨星农牧数字智能化建设项目”，系在新质生产力理论指导下，加快现代信息技术与畜牧业深度融合、建设高度智能化数字牧场的重要举措，数字智能化建设项目的实施不仅是公司寻求内生发展的重要保障，也是公司履行大型养殖企业职责为行业高水平发展探索的有效路径。同时，公司已与全球知名企业在数字化智能应用领域初步确定合作关系，在猪场生物安全防控及数智化升级项目上储备了相应的技术，具备实施本次数字智能化项目的可行性。

（五）打造养殖研究基地、为全面降本增效提供技术和范本支撑的需要

公司虽然在生猪育种、扩繁和饲养等方面具备丰富的经验和技术，该类技术储备为公司以往的高速发展奠定了重要基础，但距离将公司打造成为国内极具影

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响力的生猪养殖企业战略目标尚存距离，公司缺乏专门用于技术研究和技术验证的生猪养殖基地。为促使养殖技术及管理水平进一步提升，本次发行募集资金将部分用于生猪养殖研究基地，通过该项目将有效弥补公司科研养殖基地短板。该项目建成后，有助于公司在饲料配方、疫病防控、基因育种、养殖效率、流程管理等诸多方面进一步提升科技和创新水平，为公司持续在全国建设高标准、高质量生猪养殖基地提供范本和技术支撑，也或将为全行业的降本增效提供新质生产力。目前，公司研发工作主要由巨星研究院实施，巨星研究院下设疾控研究部、营养和饲养研究部、环保研究部、繁育研究部、智能设备研究部等五大研究部，并按照CNAS标准完成了分析测试部的建设，集动物营养、病毒防治、基因育种、工程环保为一体的研究体系基本形成，为本次生猪养殖研究基地建设项目的实施奠定坚实基础。

（六）猪产业发展联农带农、持续带动合作农户增利增收的需要2024年“中央一号文件”《中共中央国务院关于学习运用“千村示范、万村整治”工程经验有力有效推进乡村全面振兴的意见》，在强化农民增收举措方面指出：强化产业发展联农带农，健全新型农业经营主体和涉农企业扶持政策与带动农户增收挂钩；鼓励盘活利用农村资源资产，增加农民财产性收入。本次发行股票募集资金投资项目，公司充分考虑了带动当地农户增收增利、促进周边农户共同发展，如“夹江巨星甘江种猪场建设项目”、“盐边巨星新民智慧养殖园区”（项目合计总投资7.66亿元），皆采取紧密型“公司+农户”模式，以公司成熟的养殖模式、先进的养殖技术和丰富的管理经验并通过各类培训提高农户养殖技能，带动当地农户增利增收，积极践行“中央一号文件”联农带农的大型农牧企业担当。

五、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的关系

本次募集资金投资项目主要围绕生猪养殖产业链展开，将进一步扩大公司生猪养殖产业规模、提升公司养殖技术水平、优化经营管理效率。公司既有业务发展情况、扩大业务规模必要性及新增产能规模合理性如下：

（一）既有生猪业务的发展情况

报告期内，公司生猪养殖业务产能、产量、销量及产能利用率、产销率如下：

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报告期内，公司生猪产能与产销量持续增长，2021年至2023年产能复合增长率达40.84%，产量复合增长率达75.20%，最近一年产能利用率达到86.42%，虽然公司产能快速增长，但生猪的产量和销量也保持高速增长且增长率处于行业前列，本次募集资金主要用于扩大生猪产能建设，具备合理性。

（二）扩大业务规模必要性及新增产能规模合理性

1、我国生猪市场容量巨大，生猪养殖标准化、规模化、数字智能化发展是行业发展趋势，本次募投项目新增优质产能有充分的市场空间可供消化

我国是全球最大的猪肉生产、消费市场，生猪产业体量巨大。2023年全国生猪出栏量72,662.00万头，本次募投项目达产后将每年新增生猪出栏65.97万头（含仔猪），仅占2023年全国生猪出栏量的0.0908%，相对整体市场而言比例较低。

根据养殖行业上市公司最新披露数据，牧原股份、温氏股份等头部生猪养殖企业的出栏量皆保持较快速度增长，报告期内A股主要上市生猪养殖企业出栏量变化情况如下：

单位：万头

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市场公开数据显示，2021年美国前十大猪企市场占有率为45.17%，其中生猪养殖行业龙头企业SmithField Foods（史密斯菲尔德食品公司）市场占有率达到15.05%，虽然近年来我国头部生猪养殖企业市场占有率有所提升，但与欧美等养殖发达国家相比，我国生猪养殖行业规模化程度尚存在较大提升空间。此外，随着我国日益提高的环保要求以及动物疫病的持续，生猪养殖对养殖户环保设施投入、动物疫病防疫体系建设、养殖及防疫技术提升等提出了较高的要求，生猪养殖行业资金壁垒、技术壁垒日益提高，行业转型升级加速。因此，参考发达国家养殖行业发展历程及行业发展客观规律，未来我国养殖行业市场份额将持续向优质产能集中，生猪养殖行业市场份额的结构性调整将为现代化养殖企业产能的扩充提供空间。

2、本次募投项目新增产能布局合理，与公司发展战略契合，有助于提升公司市场竞争力和行业地位，提高公司盈利能力

公司已明确生猪养殖业务“立足四川，走向全国”的发展策略，本次募集资金投资项目实施地点涵盖四川、贵州等地，是公司面向全国、实现全国产业布局的重要部署。

公司虽然是集种猪繁育、商品猪生产、饲料生产于一体的农业产业重点龙头企业，但与国内头部生猪养殖企业相比，生产规模和市场影响力仍存在较大的差距。公司还需抓住行业发展机遇，在养殖管理经验、繁育养殖技术储备基础上，通过本次发行募集资金继续扩大生猪养殖规模，进一步提升市场竞争力和行业影

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响力。本次募投项目的实施将进一步发挥公司在养殖效率、成本控制等方面的协同优势，有助于实现公司长期发展战略。

六、本次募集资金投资项目与发展战略的关系

本次发行募集资金拟用于生猪养殖产能新建项目、养殖技术研究基地建设项目、数字智能化建设项目以及补充本次实体建设募投项目所需流动资金，募集资金使用均是密切围绕公司现有主营业务开展，旨在进一步提升公司生猪市场业务规模、增强市场竞争力和财务抗风险能力。本次发行募投项目不涉及新领域、新业务的拓展，不涉及用于纯研发投入、投向科创领域等情形，募投项目的实施也不会改变公司现有的生产经营和商业模式。公司已明确生猪养殖业务“立足四川，走向全国”的发展策略，依托现有发展基础，加速发展生猪养殖业务，不断完善生猪养殖体系，提升生猪养殖的规模化、智慧化和一体化水平，将生猪养殖业务逐步扩大到全国。通过本次募集资金投资项目的实施，有利于公司强化其在生猪养殖领域的业务布局、完善养殖技术体系、提升管理效率，进一步夯实公司在生猪养殖领域的核心竞争力。本次向特定对象发行股票符合公司未来经营发展规划，有利于公司业务的持续发展，也符合公司及全体股东的利益。

七、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家、地方相关的产业政策、市场发展趋势以及公司长期发展战略，募投项目的实施将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司风险防范能力和整体竞争力，巩固公司在生猪养殖行业的地位，为公司未来业务发展提供动力。因此，本次发行对公司经营管理有着积极的意义，为公司可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票将进一步扩大公司的资产规模，公司资金实力将进一步得到提升，为后续发展提供有力保障。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将有效提升公司运营规模和经济规模。随着本次募集资金投资项目的逐步

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实施，公司的收入水平将得到稳步增长，未来盈利能力将得到进一步提高；公司资产负债率将降低，净资产得以提高，财务结构进一步优化，有效提高抗风险能力。

八、本次募投项目是否涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业根据《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）等有关规定，全国淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭等。

本次募投项目为“生猪养殖产能新建项目”、“养殖技术研究基地建设项目”、“数字智能化建设项目”和“补充本次实体建设募投项目所需流动资金”，不属于上述产能过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》所规定的限制类及淘汰类产业。

九、本次募集资金符合再融资的时间间隔要求

发行人历次募集资金事项包括2017年12月首次公开发行股票、2021年6月向特定对象发行股票和2022年4月向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金到位日分别为2017年12月12日、2021年6月28日和2022年4月29日。公司本次发行首次董事会决议日为2023年12月22日，距离首次公开发行股票及前次向特定对象发行股票募集资金到位日均已超过18个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于再融资时间间隔的规定。同时，截至2024年9月30日，以募集资金净额为基础计算，公司首次公开发行股票与前次向特定对象发行股票的募集资金使用比例皆已达到100%。

根据《证券期货法律适用意见第18号》的规定，前次募集资金包括首发、

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增发、配股、向特定对象发行股票，不含上市公司发行可转债，因此本次发行与前次公开发行可转债不适用《证券期货法律适用意见第18号》关于再融资时间间隔的规定。同时，公司前次向特定对象发行股票募集资金到位日为2021年6月28日，距本次发行首次董事会决议日已超过18个月。

十、募集资金投资项目可行性分析结论

本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家、地方相关的产业政策，符合市场发展趋势以及公司战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益。本次募集资金投资项目完成后，将提升公司的盈利能力和抗风险能力，增强公司的综合竞争优势，为公司持续发展提供支撑，符合公司及全体股东的利益。

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第五节 最近五年内历次募集资金运用情况

一、最近五年内募集资金基本情况

（一）发行股份及支付现金购买资产情况

经中国证监会《关于核准四川振静股份有限公司向四川巨星企业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]1325号）核准，发行人以发行股份及支付现金相结合的方式向巨星集团、星晟投资和和邦集团等41名交易对方购买其持有的巨星有限100%股权。

公司本次发行股份购买资产定向发行的227,911,629股普通股（A股）股份，仅作为支付对价购买巨星有限股权，不涉及募集资金的实际流入，不存在募集资金到账时间及在专项账户的存放情况。

（二）2021年向特定对象发行股票募集资金情况

1、募集资金的数额、资金到账时间

经中国证监会《关于核准乐山巨星农牧股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]647号）核准，公司向8位特定对象发行股票38,181,814股，发行价格为每股11.00元，共计募集资金42,000.00万元，扣除承销、保荐费用及其他发行费用1,177.19万元后，实际募集资金净额为40,822.81万元。该募集资金已于2021年6月28日到位，并经华信会计师验证并出具“川华信验（2021）第0050号”《验资报告》验证。

2、募集资金在专项账户中的存放情况

公司对本次募集资金实行专户存储管理。本次募集资金净额为40,822.81万元，截至2024年9月30日，已累计投入募投项目40,861.06万元，闲置募集资金存款利息收入65.90万元，支付银行手续费0.10万元，募集资金专户银行存款余额为27.55万元，具体如下：

单位：元

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注：乐山市商业银行股份有限公司成都分行020000432748募集资金专项账户已于2023年9月20日完成注销手续。

（三）2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况

1、募集资金的数额、资金到账时间

经中国证监会《关于核准乐山巨星农牧股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]663号）核准，公司向社会公开发行面值总额10.00亿元的可转换公司债券，每张面值为100.00元，发行数量1,000万张，发行价格为人民币100.00元/张，发行总额为100,000.00万元，扣除承销、保荐费用及其他发行费用1,223.09万元后，实际募集资金净额为98,776.91万元。该募集资金已于2022年4月29日到位，并经华信会计师出具的“川华信验（2022）第0032号”《验资报告》验证。

2、募集资金在专项账户中的存放情况

公司对本次募集资金实行专户存储管理。本次募集资金净额为98,776.91万元，截至2024年9月30日，已累计投入募投项目96,721.62万元，闲置募集资金存款利息收入735.04万元，支付银行手续费0.06万元，募集资金专户银行存款余额为2,790.27万元，具体如下：

单位：元

二、前次募集资金使用情况说明

（一）前次募集资金的使用情况

1、发行股份及支付现金购买资产募集资金使用情况

本次发行股份购买资产定向发行的227,911,629股普通股股份，用于支付收

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购巨星有限100%股权的170,250.00万元对价，不涉及募集资金的实际流入，不存在募集资金到账时间及在专项账户的存放情况。

2、2021年向特定对象发行股票募集资金使用情况

发行人2021年向特定对象发行股票募集资金净额为40,822.81万元，截至2024年9月30日已累计投入募投项目40,861.06万元，以募集资金净额为基准计算，募集资金使用比例已达到100%，具体如下：

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单位：万元

注1：公司于2021年7月27日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，基于实际募集资金数额，结合募投项目轻重缓急以及资金使用效率考虑，对拟投入的募集资金金额在原定募投项目范围内进行了调整，调整后投资总额为40,822.81万元。注2：截至2024年9月30日，累计投入金额与承诺投入金额的差额2.89万元系银行利息收入，该部分资金已投入对应的“古蔺巨星皇华种猪场项目”。

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注3：截至2024年9月30日，累计投入金额与承诺投入金额的差额4.36万元主要系银行利息收入，该部分资金已投入对应的“古蔺巨星石宝种猪场项目”。

注4：截至2024年9月30日，累计投入金额与承诺投入金额的差额31.00万元系银行利息收入，该部分资金已投入对应的“德昌巨星生猪繁育一体化项目”。

注5：2024年1-9月，“古蔺巨星皇华种猪场”项目盈利2,557.11万元，全年是否能达到年承诺效益4,188.81万元存在不确定性。

注6：2024年1-9月，“古蔺巨星石宝种猪场”项目盈利4,081.71万元，全年是否能达到年承诺效益4,355.10万元存在不确定性。

注7：2024年1-9月，“德昌巨星生猪繁育一体化项目”项目亏损6,570.60万元，全年是否能达到年承诺效益31,216.55万元存在不确定性。

3、2022年向不特定对象发行可转换债券募集资金使用情况

发行人2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额98,776.91万元，截至2024年9月30日已累计投入募投项目96,721.62万元，以募集资金净额为基准计算，募集资金使用比例为97.92%，具体如下：

单位：万元

注1：截至2024年9月30日，累计投入金额与承诺投入金额的差额-2,055.29万元，系项目尚未支付完已发生的工程款。

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注2：2024年1-9月，“德昌巨星生猪繁育一体化项目”项目亏损6,570.60万元，全年是否能达到年承诺效益31,216.55万元存在不确定性。

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（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

1、公司2017年首次公开发行股票存在经股东大会批准、变更募集资金用途的情形。受汽车整车制造行业景气度影响，为提高募集资金使用效益、提升公司整体盈利水平，公司于2020年将原计划投入“50万张/年汽车革自动化清洁生产线项目”的剩余募集资金及利息共计21,707.59万元，变更用于支付收购巨星农牧有限公司100%股权现金对价以及投资建设“平塘县优质生猪产业化建设项目-巨星甲茶父母代种猪场”，变更情况具体如下：

单位：万元

上述部分变更募投项目事项经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议及2020年第二次临时股东大会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定。

2、公司2020年发行股份购买资产不存在实际募集资金流入，因此不存在募集资金投资项目变更情况。

3、截至2024年9月30日，公司2021年向特定对象发行股票、2022年发行可转换公司债券募集资金，皆按照预定募投项目进行投资建设，不存在募集资金投资项目变更情况。

由于2021年向特定对象发行股票最终募集资金净额小于拟投入的募集资金金额，本着合理、科学、审慎使用募集资金的原则，根据2020年第三次临时股东大会授权，经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过、独立董事发表了明确同意的独立意见，发行人结合该次募集资金投资项目的轻重缓急及实际需求，在原定募投项目范围内对募集资金的使用计划及其具体安排进行适当了调整，具体如下：

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单位：万元

（三）前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因截至2024年9月30日，公司2021年向特定对象发行股票募集资金投资项目承诺投资总额为40,822.81万元，实际投资金额为40,861.06万元，差额38.25万元，系银行利息收入。

截至2024年9月30日，公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金承诺募投项目投资金额为98,776.91万元，实际投资金额为96,721.62万元，差额-2,055.29万元，系尚未支付完的工程款。

（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

截至2024年9月30日，公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

（五）闲置募集资金使用情况

截至2024年9月30日，公司2021年向特定对象发行股票募集资金仅有银行存款利息收入（扣除手续费）累计65.80万元，无购买银行理财产品等投资行为，亦不存在用该次募集资金暂时补充流动资金的情况。

截至2024年9月30日，公司公开发行可转换公司债券募集资金仅有银行存款利息收入（扣除手续费）累计734.98万元，无购买银行理财产品等投资行为，亦不存在用该次募集资金暂时补充流动资金的情况。

三、前次募集资金投资项目效益实现情况

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单位：万元

承诺巨星有限2020、2021和2022年度的净利润总额不低于57,700.00万元；巨星有限2020、2021和2022年度的净利润分别不低于15,800.00万元、15,900.00万元和26,000.00万元

注1：古蔺巨星皇华种猪场项目于2021年12月达到预定可使用状态；古蔺巨星石宝种猪场项目于2023年6月达到预定可使用状态；德昌巨星生猪

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繁育一体化项目于2023年12月达到预定可使用状态，于2024年4月开始关猪。

注2：补充流动资金实现的经济效益无法单独核算，也未承诺经济效益。

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四、会计师事务所关于前次募集资金使用情况报告的结论华信会计师于对公司截至2024年9月30日的前次募集资金使用情况进行了审核，并出具了《关于乐山巨星农牧股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（川华信专（2024）第1234号），结论如下：“我们认为，贵公司截至2024年9月30日止前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定编制，如实反映了贵公司截至2024年9月30日止前次募集资金使用情况。”

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第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合、公司章程调整、股东结构、

高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对上市公司业务及资产的影响

本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于生猪养殖产能新建项目、养殖技术研究基地建设项目、数字智能化建设项目以及补充本次实体建设项目所需的流动资金。本次发行完成后公司主营业务不会发生改变。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司注册资本、股本总数及股本结构将发生变化。公司将根据发行结果对公司章程进行相应修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股权结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司股东结构将发生变化。控股股东的持股比例较发行前有所变动。本次发行完成后，公司实际控制人仍为唐光跃先生，控制权未发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

截至本募集说明书签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的具体计划。高级管理人员结构不会因本次发行产生重大变化。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于生猪养殖产能新建项目、养殖技术研究基地建设项目、数字智能化建设项目以及补充本次实体建设项目所需的流动资金。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率及财

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务风险将进一步降低，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司资本实力增强，本次募集资金将全部用于生猪养殖产能新建项目、养殖技术研究基地建设项目、数字智能化建设项目以及补充本次实体建设项目所需的流动资金，有利于进一步提升公司的研发实力、巩固和发展公司竞争优势，并有效降低流动性风险、增强核心竞争力、提升综合实力，同时降低公司的财务成本，符合公司长远发展目标和股东利益。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，使营运资金得到补充，提升持续经营能力与应对风险能力，为实现可持续发展奠定基础。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况

本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，公司仍保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立运行，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化。除巨星集团认购本次向特定对象发行股票构成关联交易外，公司将在发行情况报告书中就其他各发行对象与公司之间的关联关系予以披露，如其他发行对象与公司存在关联关系，公司将严格履行关联交易相关审批程序。

四、本次发行后公司资金、资产被控股股东及其关联人占用，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本募集说明书签署日，公司的资金使用或对外担保均严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会出现因本次发行被主要股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

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五、本次发行对公司负债情况的影响

本次向特定对象发行完成后，公司的资金实力得到增强，资产的流动性大幅提升，公司不存在通过本次发行而大量增加负债的情况。本次向特定对象发行后，公司资产负债率将相应降低，偿债能力进一步增强，抗风险能力进一步提高，不存在负债比例过低，财务成本不合理的情况。

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第七节 与本次发行相关的风险因素保荐人通过查阅发行人所在行业的政策，了解行业未来发展方向，并与发行人高管人员、财务人员等进行访谈，调查发行人是否存在由于财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险，是否存在可能严重影响发行人持续经营的其他因素等。下述风险根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。

一、市场及经营风险

（一）生猪价格波动风险

生猪市场价格波动是生猪养殖行业面临的系统性风险，近十年来我国猪肉价格经历了多轮价格周期，价格高低直接决定了生猪养殖企业的经营效益。2020年受动物疫病影响全国生猪产能大幅下降，生猪价格长时间高位运行；2021年随着全国母猪存栏的恢复，生猪价格持续大幅回落；2022年开始全国生猪价格呈上升趋势，至3、4季度价格回升至全年最高水平；2023年生猪价格又大幅回落，整体处于最近4年的最低水平，生猪养殖企业普遍亏损；2024年2季度生猪价格实现逐步回升，3季度有所回落。虽然公司生猪养殖成本管控能力处于行业前列，但无法左右生猪销售的市场价格，若未来生猪价格持续长时间低迷，销售收入无法有效覆盖销售成本，将可能导致公司未来营业利润等经营指标大幅下滑、甚至持续亏损的风险。

（二）皮革业务收入下降风险

报告期各期，公司皮革业务收入分别为49,545.89万元、30,264.50万元、8,564.19万元和7,026.55 万元，公司皮革业务收入受市场需求变化影响大幅下降。如市场恢复不及预期或发行人生产经营不善，存在皮革业务收入继续下滑的风险。

（三）生猪疫病风险

动物疫病是畜牧养殖企业面临的共同风险，如近年来大规模出现的非洲猪瘟对生猪养殖行业带来了严峻考验，各大生猪养殖企业皆在升级生物防疫设备设施，降低疫病对养殖场的影响。大规模生猪疫病将导致养殖企业的养殖效率和出栏量

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下降，同时需要在药品、防疫等方面增加投入，上述因素综合叠加将对生猪养殖企业带来直接负面影响。虽然公司历来重视疫病防控，猪场选址执行分散建设和绿植隔离原则，工程建设采用高标准防疫设备设施，养殖环节如入场检疫、疫苗接种、疫病监测及处置等方面均执行严格的防疫制度，但无法完全隔绝生猪疫病，公司仍面临生猪疫病对经营业绩产生不利影响的风险。

（四）原材料价格波动风险

公司养殖业务所需的饲料主要为公司自主生产。饲料主要原材料为玉米、豆粕、鱼粉等，其价格容易受种植面积、供求、气候、产业政策、国际贸易等因素影响产生波动。原材料价格波动会对公司养殖业务成本产生较大影响，进而影响公司的盈利能力。如果饲料原材料价格大幅上涨，而公司没有其他方法降低成本，将对公司的经营产生不利影响。

（五）环保治理风险

公司自设立以来一直高度重视环境保护工作，严格按照有关环保法规及相应标准在各个生产环节进行管控，对污染性排放物进行了有效治理。随着公司业务规模不断拓展及国家环保政策的不断趋严，公司在新项目建设投产中需不断增加环保支出，并需要根据环保政策及时调整，对原有的设备、工艺进行更新优化，如果公司未能及时适应趋严的环保标准，可能面临环保处罚风险。

（六）土地租赁的风险

公司在生产过程中需要使用大量土地。目前，公司部分经营场所用地主要来自于对农村土地的租赁或流转。公司已和出租方签订了长期土地租赁合同，但随着地区经济发展以及周边土地用途的改变，存在出租方违约或租赁到期无法延续租用等风险。一旦出租方违约或到期不能续租，公司相应养殖场将面临被迫搬迁的风险，会对公司的生产经营造成不利影响。

（七）自然灾害风险

公司已在全国布局了多个生猪养殖基地，其生产经营场所会受风灾、水灾、雪灾、地震等自然灾害的影响。在公司生产基地及其周边地区若发生自然灾害，可能造成生猪养殖场建筑及设施的损坏，并可能导致生猪死亡，由此给公司带来

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直接损失。同时，自然灾害所导致的通讯、电力、交通中断，生产设施、设备的损坏，也会给公司的生产经营造成不利影响。

（八）育肥阶段业务模式风险

公司目前在生猪养殖育肥阶段主要采用紧密型“公司+农户”的产业分工合作模式。公司与农户以委托养殖方式进行合作，公司负责提供仔猪及饲料、兽药等生猪育肥阶段所需物资，同时提供疫病防治、技术管理等生产服务和猪只销售，农户负责提供养殖场所，同时实际开展肉猪的饲养工作。如果农户在养殖经营过程中因养殖用地、资质证照、环境保护、生物安全防控不利等原因被相关政府部门处罚，或者合作农户因生物安全防控措施执行不力导致重大损失，可能对公司经营业绩造成一定不利影响。

二、财务风险

（一）商誉减值的风险

发行人于2020年7月完成发行股份及支付现金购买巨星有限100%股权的交易。截至2024年9月30日，公司商誉账面价值为58,073.58万元，占合并口径总资产的比例为6.81%。由于该次交易产生的商誉金额较大，较大比例的商誉减值将引起上市公司业绩较大幅度波动。若未来出现因宏观经济波动、市场竞争加剧、市场行情或客户需求波动等导致巨星有限经营状况恶化的情况，则商誉将发生相应减值，减值损失将相应减少上市公司的当期利润。

（二）资产减值损失风险

截至2024年9月30日，公司消耗性生物资产、生产性生物资产账面价值合计187,936.01万元，占合并口径总资产的比例为22.03%。若生猪价格持续低迷或持续下跌，或者生猪养殖成本出现持续性大幅上涨，对生猪养殖行业未来营业收入、净利润产生长期、持续的重大不利影响，公司生产性生物资产、消耗性生物资产将面临资产减值风险。

（三）偿债风险

近年来，发行人投入大额资金扩大生猪养殖规模，导致有息负债余额大幅增加。截至2024年9月30日，公司短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负

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债、应付债券及长期应付款余额合计349,313.95万元。如果未来生猪价格持续低迷或继续下滑、原材料价格持续处于高位，除对公司盈利水平造成不利影响外，也会直接对公司经营活动产生的现金流量净额带来不利影响。如未来银行信贷政策发生不利变化、公司出现流动性管理不善等情形，将显著增加公司的偿债风险和流动性风险，并对公司生产经营造成不利影响。

（四）税收优惠政策变化的风险

发行人从事的饲料生产、生猪养殖、皮革加工业务享受国家及地方的多方面税收优惠政策。公司所从事业务涉及的税收优惠符合国家政策导向与行业发展特点，税收优惠强化了公司的盈利能力，但公司盈利的增长并不依赖于税收优惠。若未来相关税收优惠的认定标准、税收政策发生变化，或由于其他原因导致公司不再满足税收优惠政策的认定条件，将会导致公司税负增加，对公司的盈利水平产生不利影响。

（五）即期回报被摊薄的风险

本次向特定对象发行股票完成后，发行人股本和净资产将明显增加。由于募集资金投资项目从开始建设到投产，再到产生经济效益需要一定的时间，公司净利润的增长速度在短期内可能低于股本、净资产的增长速度，从而存在导致短期内即期回报被摊薄的风险。

（六）对外担保的风险

根据业务模式和行业惯例，发行人及下属子公司为合并报表范围外的合作农户的融资提供了担保。在担保期限内，如果被担保方不能按时偿还本金或利息，特别是农户养殖过程中面临动物疫病、自然灾害等风险，可能出现因客观原因无法履行还款责任的情况，公司可能存在因承担担保责任而导致的代为偿付风险。

三、募集资金投资项目风险

（一）募投项目未能顺利实施及未能实现预期效益的风险

本次募集资金主要用于生猪养殖产能新建项目、养殖技术研究基地建设项目及数字智能化建设项目。虽然公司本次发行股票募集资金投资项目是基于目前国家生猪养殖行业政策、行业发展趋势、数字化智能化技术水平、技术研发资源和

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公司长期发展战略等条件所做出的用于提升运营效率、降低生产成本的决策，公司对其可行性也进行了充分论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、猪周期长期下行猪价持续走低、项目实施过程中发生不可预见等因素，导致项目存在不能顺利实施、未能实现预期效益或造成更多亏损的风险。

（二）资产和业务规模扩张带来的管理风险

本次募投项目建设将增加公司生猪产能，公司整体资产和经营规模将进一步扩大，虽然规模扩大将增强公司抗风险能力、公司资源统筹整合能力与采购议价能力，但是公司将面临规模增大带来管理挑战的风险。

四、控股股东股票质押风险

截至2024年9月30日，发行人控股股东巨星集团持有公司股份15,066.50万股，其中累计质押的股份数量为8,981万股，占其所持公司股份比例为59.61%。如果控股股东所持公司股份用于质押担保的债权到期后无法按期支付本息，或未来公司股价出现大幅下跌的极端情况，而控股股东未能及时作出相应调整安排，其质押股份可能面临处置，将会对公司控制权的稳定带来不利影响。

五、审批风险

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第八次会议，第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会议、第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十四次会议、2024年第二次临时股东大会审议以及2024年第三次临时股东大会审议通过，尚需上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后方可实施。上述审核通过和同意注册为本次发行的前提条件，本次发行方案能否通过上述审核、注册及其时间均存在不确定性。

六、发行风险

本次发行将向包括公司控股股东巨星集团在内的不超过35名（含）特定对象发行股票募集资金，发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次发行存在发行募集资金不足或发行失败的风险。

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七、股票价格波动风险

公司股票在上海证券交易所上市交易，本次发行将对公司的经营和财务状况产生一定影响，并影响到公司股票的价格。此外，国际国内的宏观经济形势、资本市场走势、各类重大突发事件、投资者心理预期等多种因素也会对公司股票价格产生影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

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第八节 与本次发行相关的声明发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。全体董事：

全体监事：

全体非董事高级管理人员：

乐山巨星农牧股份有限公司

年 月 日

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发行人控股股东、实际控制人声明本人及本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

乐山巨星农牧股份有限公司

年 月 日

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保荐机构（主承销商）声明本公司已对乐山巨星农牧股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

世纪证券有限责任公司

年 月 日

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保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明

本人已认真阅读乐山巨星农牧股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

世纪证券有限责任公司

年 月 日

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发行人律师声明本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

经办律师：

律师事务所负责人：

北京国枫律师事务所

年 月 日

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会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。签字注册会计师：

会计师事务所负责人：

四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

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发行人董事会声明

一、本次发行摊薄即期回报的填补措施

为保障广大投资者利益，公司拟采取多项措施保证此次募集资金的有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来经营回报能力，具体如下：

（一）加强对募集资金的监管，防范募集资金使用风险

本次向特定对象发行股票募集资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，严格管理募集资金，保证募集资金按本次募投项目用途使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，防范募集资金使用风险。

（二）着力发展主营业务，规范内部控制，增厚未来收益

公司拟通过积极发展主营业务、提升整体竞争力实现公司发展目标，应对行业变化和挑战，增厚未来收益，以填补股东回报。公司将全力推进本次募投项目的顺利实施，进一步夯实公司集饲料生产、销售，育种、扩繁、养殖等多环节于一体的完整生猪产业链，实现一体化经营的产业集群效益。

（三）不断完善公司治理，强化风险管理措施

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。

（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

为更好地使全体股东获得合理回报，保护中小股东的切身利益，公司依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）等规定，制定了《乐山巨星农牧股份有限公司未来三年（2024年-2026年）

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股东分红回报规划》。公司将严格执行法律法规与公司章程的规定，结合公司实际经营状况与未来发展规划，努力提升股东回报水平。

二、相关主体出具的承诺

（一）公司董事、高级管理人员出具的承诺

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），公司董事、高级管理人员承诺在其担任上市公司董事、高级管理人员期间，遵守以下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺将全力支持公司薪酬与考核委员会、董事会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议相关议案时投赞成票（如有投票/表决权）；

5、本人承诺若公司未来实施员工股权激励方案，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议相关议案时投赞成票（如有投票/表决权）；

6、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施的相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有

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关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

（二）公司的控股股东、实际控制人承诺

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），公司控股股东、实际控制人承诺：

1、任何情形下，本公司/本人均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

2、本承诺出具日后至上市公司本次发行完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

乐山巨星农牧股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票募集说明书

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（此页无正文，为《乐山巨星农牧股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书》之发行人董事会声明之签章页）

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乐山巨星农牧股份有限公司董事会

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