乐山巨星农牧股份有限公司2024年第四次临时股东大会
会议资料
二〇二四年十一月
乐山巨星农牧股份有限公司2024年第四次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2024年11月15日15点00分，会议时间预计半天网络投票时间：2024年11月15日上午9:15-9:25,9:30-11:30；下午13:00-15:00现场会议地点：四川省成都市高新区名都路166号嘉煜金融科技中心1栋26楼、27楼会议室
会议主持人：乐山巨星农牧股份有限公司（以下简称“公司”）董事长段利锋先生会议方式：现场记名投票与网络投票相结合方式，公司将通过上海证券交易所系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
会议主要议程：
一、参会股东资格审查
公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。
二、会议签到
三、主持人宣布会议开始
1、介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的公司董事、监事以及列席的高管人员等。
2、介绍会议议题、表决方式。
3、推选表决结果统计的计票人、监票人。
四、宣读并审议以下议案
| 序号 | 议案 | 报告人 |
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 《关于增加被担保对象并调剂额度暨追加2024年度担保额度预计事项的议案》 | 董事会秘书 |
五、投票表决等事宜
1、本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代表对议案进行书面表决。
2、表决情况汇总并宣布表决结果。
3、主持人、出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上签字。
4、见证律师对本次股东大会发表见证意见。
六、主持人宣布会议结束。
乐山巨星农牧股份有限公司董事会
2024年10月31日
议案一：
关于增加被担保对象并调剂额度暨追加2024年度担保额度预计事项的议案
各位股东及股东代表：
为了推动公司下属各子公司业务的顺利开展，扩大业务量，在有效评估风险和保证资金（资产）安全的前提下，公司董事会同意公司在2024年度担保预计总额度中调剂6,500万元给南充巨星农牧科技有限公司、川东巨星（达州）畜牧有限公司、绵阳巨星农业有限公司、雅安巨星农牧有限公司、广东悦诚畜牧发展有限公司使用；对下属各子公司的优质养殖户、客户、合作伙伴等提供担保，新增担保额度不超过3,500.00万元。具体情况如下：
一、公司对下属各子公司向饲料供应商采购原材料的货款提供担保，调剂担保额度为6,500.00万元，其中向资产负债率为70%及以上的担保对象调剂担保额度5,500.00万元，向资产负债率为70%以下的担保对象调剂担保额度1,000.00万元。在上述额度范围内，公司可以将资产负债率为70%及以上的担保对象的担保额度调剂给资产负债率为70%以下的担保对象使用。
1、本次增加被担保对象相关情况：
单位：万元 币种：人民币
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至2024年9月30日担保余额 | 本次新增担保额度 | 新增额度占公司最近一期经审计净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 1.资产负债率为70%及以上的子公司 | |||||||||
| 公司 | 南充巨星农牧科技有限公司 | 100% | 89.90% | - | 1,000.00 | 0.33% | 自股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开前一日止 | 否 | 否 |
| 川东巨星（达州）畜牧有限公司 | 100% | 90.61% | - | 1,000.00 | 0.33% | 否 | 否 | ||
| 绵阳巨星农业有限公司 | 100% | 92.38% | - | 2,500.00 | 0.81% | 否 | 否 | ||
| 雅安巨星农牧有限公司 | 100% | 109.99% | - | 1,000.00 | 0.33% | 否 | 否 | ||
2、本次调剂担保额度情况：
单位：万元 币种：人民币
二、公司对下属各子公司的优质养殖户、客户、合作伙伴等提供担保，新增担保额度不超过3,500.00万元，用于购买公司产品、缴纳养殖保证金或用于新建、改扩建寄养猪场等。具体情况如下：
| 2.资产负债率为70%以下的子公司 | |||||||||
| 公司 | 广东悦诚畜牧发展有限公司 | 88% | 64.10% | - | 1,000.00 | 0.33% | 自股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开前一日止 | 否 | 否 |
担保方
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 调剂前 | 调剂额度 | 调剂后 | |||
| 担保额度 | 其他增信措施额度 | 担保额度 | 其他增信措施额度 | 担保额度 | 其他增信措施额度 | ||||
| 1.资产负债率为70%及以上的子公司 | |||||||||
| 公司 | 巨星农牧有限公司 | 100% | 77.07% | 7,200.00 | 0 | -3,400.00 | 0 | 3,800.00 | 0 |
| 广元巨星农业有限公司 | 100% | 94.08% | 2,000.00 | 0 | -1，500.00 | 0 | 500.00 | 0 | |
| 宜宾巨星农牧科技有限公司 | 100% | 72.20% | 1,200.00 | 0 | -1,200.00 | 0 | 0 | 0 | |
| 乐山巨星农业发展有限公司 | 100% | 105.07% | 1,200.00 | 0 | -400.00 | 0 | 800.00 | 0 | |
单位：万元 币种：人民币
三、公司拟对此次担保做出以下授权：
1、公司此次追加担保授权总额不超过3,500.00万元；
2、为简化审批流程，授权公司董事长在上述担保额度内审批相关事宜并签署相关法律文件。本授权有效期自股东大会通过之日起至公司2024年年度股东大会召开前一日止。
四、担保的必要性和合理性
1、本次增加被担保对象并调剂额度暨追加2024年度担保额度预计事项是为了推动公司下属各子公司业务的顺利开展，同时扩大业务量，有利于提高公司的持续经营能力，符合公司发展战略和整体利益。 2、公司此次追加担保的下属各子公司偿债能力较强，虽有部分被担保对象资产负债率在70%以上，但公司对其经营管理、财务等方面具有绝对控制权，担保风险处于公司可控范围内。公司控股子公司的其他股东因不参与公司经营管理，故其他股东未提供同比例担保，且公司对控股子公司经营和财务具有控制力，能有效控制风险。 3、公司此次对下属各子公司的优质养殖户、客户、合作伙伴等追加担保，对被担保对象制定了严格的筛选标准、审查制度以及提供反担保措施等风险防范程序，整体风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至2024年9月30日担保余额 | 本次新增担保额度 | 新增额度占公司最近一期经审计净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 公司 | 优质养殖户、客户、合作伙伴等 | / | / | 1,000.00 | 3,500.00 | 1.14% | 自股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开前一日止 | 否 | 是 |
五、风险防范措施
对于公司子公司之外的优质养殖户、客户、合作伙伴等提供担保有如下要求及防范措施：
1、仅为与公司保持良好业务关系、具有良好信誉和一定实力且与公司之间不存在关联关系的客户、养殖户、合作伙伴提供担保； 2、要求借款的客户、养殖户、合作伙伴等向公司提供财产抵（质）押、连带责任保证等反担保措施； 3、客户、养殖户或合作伙伴等通过公司担保而取得的借款只能用于购买公司产品、缴纳养殖保证金或用于新建、改扩建寄养猪场，资金流转受到严格限制和监控；
4、公司定期派出业务或财务人员到场检查其经营销售与财务状况；
5、对外提供担保之前，公司内控部门严格做好被担保方的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作。
本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
乐山巨星农牧股份有限公司董事会