公司代码：603466 公司简称：风语筑

上海风语筑文化科技股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人李晖、主管会计工作负责人陈礼文及会计机构负责人（会计主管人员）肖圣选声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

拟以公司2024年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币2.00元（含税）。以截至2025年3月31日公司总股本594,785,702股为基础计算，预计拟派发的现金红利约为118,957,140.40元（含税）。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性

否

十、重大风险提示

公司已在本报告中详细描述存在的产业政策变化风险、市场竞争风险、项目实施风险等，敬请查阅经营情况讨论与分析以及关于公司未来发展的讨论与分析中的相关内容。

十一、其他

□适用 √不适用

目录

第一节 释义 ...... 4

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节 管理层讨论与分析 ...... 9

第四节 公司治理 ...... 20

第五节 环境与社会责任 ...... 34

第六节 重要事项 ...... 35

第七节 股份变动及股东情况 ...... 49

第八节 优先股相关情况 ...... 55

第九节 债券相关情况 ...... 56

第十节 财务报告 ...... 58

第一节 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元 币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用 √不适用

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用 √不适用

九、2024年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

十一、采用公允价值计量的项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

十二、其他

□适用 √不适用

第三节 管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2024年，面对错综复杂的经济形势，公司始终坚持稳健发展的经营策略，深度融入国家“大力提振消费”战略，紧密围绕客户需求变化，持续焕新创意策划的维度与内容体验的深度，全面升级“IP+科技+运营”三位一体的服务生态体系，为数字创意产业和体验经济注入全新势能。报告期内，公司实现营业收入13.76亿元，同比下降41.44%；实现归属于上市公司股东的净利润-1.35亿元，同比下降

147.97%。

2024年，受外部环境和客户需求变化综合影响，公司重点聚焦经济发达地区和优质项目，全力开拓新文旅消费场景业务，积极推进数字化体验业务的实施和交付。报告期内，公司高质量打造“朱熹文化馆”“蔡志忠美术馆”等文化体验项目，依托央视IP打造“非遗里的中国”“艺术里的中国”等新文旅消费场景，将传统文化IP与沉浸式交互技术深度融合，构建"文化体验+数字消费"的复合场景生态。公司打造的“合肥城市记忆馆”、参与运营的“二十四节气馆”“苏州未来科幻馆”等项目吸引大量游客体验，成为文旅消费新热点，构建起文化体验经济的新增长极。通过空间叙事的创新表达，更通过"IP孵化-场景构建-运营增值"的闭环体系，公司成功将静态文化资源转化为动态消费场景，为区域文旅产业升级注入全新动能。

报告期内，公司锚定城市更新与存量空间数字化再造的发展机遇，系统性整合设计、艺术、展览与数字化内容资源，深度介入文化遗址活化、工业遗存改造、历史保护建筑功能再造及历史文化街区复兴等领域，通过沉浸式体验内容和IP，有效盘活低效存量空间。依托在3D内容生成、空间计算及多模态交互领域的技术优势，公司成功开发并运营“梦回圆明园”VR大空间，构建跨越时空的沉浸式体验场

景，开创线下沉浸式文旅体验的全新范式，为存量空间的数字化IP再造提供创新解决方案。凭借在存量空间数字化再造领域的持续深耕，公司打造的多个城市更新项目入选“中国城市更新和既有建筑改造典型案例”，持续引领文化体验经济的创新发展方向。依托在文化科技融合领域的持续创新与卓越实践，公司入选“国家文化和科技融合示范基地”，并获国家文化和旅游部正式授牌“国家文化产业示范基地”称号。

面对复杂多变的经济环境与行业竞争压力，公司坚持“现金为王”的财务理念，全面强化应收账款管理体系，对高风险账款和长账龄款项实行专项催收，进一步优化资金流动性。在业务承接环节，公司严格执行项目筛选标准，杜绝垫资项目，优化业务入口管理机制，确保资源高效精准配置于高回报项目。在项目管理过程中，公司进一步强化投入产出比分析，建立动态成本管控体系，严抓结算与回款流程。报告期内，公司销售回款18.13亿元，较去年增加5,956.19万元，销售收现比提升至

131.72%。

二、报告期内公司所处行业情况

根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》，公司所处的行业为文化艺术业（R87）。根据国务院《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、国家发展和改革委员会《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，公司提供的服务属于新一代信息技术产业中高端软件和新兴信息服务产业方向中的数字内容服务业。

数字化是近年文化产业发展的重要趋势之一，在5G、大数据、MR/VR/AR、云计算等技术飞速发展的背景下，数字文化产业取得高速成长，为文化产业高质量发展提供新的动能。在人工智能技术推动下，AIGC、Sora将成为文化创意产业的重要内容生产方式，PGC、UGC与AIGC的结合与融合应用将是未来数字内容创作和生产制作的必然路径，人工智能技术革新为数字文化企业通过掌握前沿科技获得持续竞争优势，保持市场份额提供了重要支持。为贯彻好《“十四五”文化产业发展规划》要求，中央两办、国家文化和旅游部等部门相继发布《关于推动数字文化产业高质量发展的意见》《关于推进实施国家文化数字化战略的意见》和《关于深化“互联网+旅游”推动旅游业高质量发展的意见》等政策文件，明确指出要“加快发展新型文化业态、改造提升传统文化业态，包括培育壮大线上演播、数字创意、数字艺术、数字娱乐、沉浸式体验等新型文化业态，强化数字科技在演艺、娱乐等传统文化行业的应用”，“发展数字化文化消费新场景，大力发展线上线下一体化、在线在场相结合的数字化文化新体验”，并提出推进智慧旅游融合创新发展，开展智慧旅游沉浸式体验新空间推荐遴选暨培育试点工作。工信部等七部门联合印发的《关于加快推进视听电子产业高质量发展的指导意见》，支持在城市更新中打造沉浸式文旅体验项目和空间。随着5G、AIGC、全息、MR/VR/AR、云渲染等数字技术在文化创意领域的应用渗透，以及文化与科技、旅游等的深度融合，在数字经济政策红利的促进下，各行业充分意识到数字化转

型的必然趋势，数字创意与文化行业的融合发展可以达成相互促进的多赢效果，在供需融合的创新发展期，数字文化行业拥有了更加丰富的实践场所，并将拥有大规模且多元化的应用场景，数字文化产业发展前景良好。

三、报告期内公司从事的业务情况

公司是中国数字展示行业的龙头企业，致力于成为国内领先的数字化体验服务商。依托公司在数字科技应用领域的技术优势及公司在数字艺术、沉浸式体验领域积累的资源，公司的产品及服务广泛应用于数字展示、城市文化体验、数字文旅、商业展览及新零售体验、广电MCN及数字营销等众多领域。公司主要业务类型如下：

1. 城市数字化体验空间

数字化体验空间通过数字化的技术手段展示城市历史文化底蕴、发展历程、建设成就和未来规划愿景，是各地开展政务接待、招商引资、规划展示和城市形象宣传的重要窗口和平台。代表作品：

2. 文化及品牌数字化体验空间

文化及品牌数字化体验空间通过将创意、设计、数字艺术和沉浸式体验元素深度融入IP主题、在地文化特色和品牌形象之中，重点打造面向社会大众和消费者开放的新型互动体验式空间。代表作品:

3. 数字化产品及服务

数字化产品及服务主要通过全息影像、裸眼3D、CGI特效等技术手段，AR/VR/MR、4K/8K超高清视频等媒介形式，为客户和消费者提供商业展览、数字艺术消费品及各类数字视觉服务。代表作品：

四、报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

(一)品牌优势

公司一直坚持通过高品质的创意设计和技术实现成果构建自己的品牌，坚持通过质量管理、诚信经营和完善的服务来打造自己的品牌，通过新一代的技术和系统，为客户有层次、有重点、立体地呈现展示内容，满足客户个性化展示需求。经过多年经营积累，公司在业内已形成了较高的知名度和美誉度，设计并实施完成了一大批有影响力的数字化体验项目。公司曾多次入选 “全国文化企业30强”“上海文化企业十强”“上海新兴产业企业100强”“上海市著名商标”，并多次获得“上海市静安区政府质量奖”“中国VR50强企业”“国家文化产业示范基地”“上海文化企业十强提名企业”等奖项或荣誉称号。

(二)客户资源与行业经验优势

经过十多年的发展，公司积累了丰富的数字展示创意服务经验，公司业务遍布全国31个省、市、自治区。截至目前，公司已在全国范围内打造了上千座数字化体验空间，涵盖了各类型细分应用场景，包括城市规划展示馆、园区展示馆、科技馆、博物馆、纪念馆、党建展馆、企业展厅、大数据展厅、科普教育等各类主题体验馆以及校史馆等特色主题馆。

(三)全程一体化控制的高效管理优势

由于数字化体验空间涉及范围广、金额大、复杂程度高，客户一般倾向选择对全程实施有控制把握能力的企业，以保证项目推进速度和质量。公司从过往项目中的前期整体设计、实施、直至后期维护等不断积累一体化系统作业经验，公司已构建起涵盖策划、设计、实施和维护服务的完整数字化体验业务链体系，现已具备较强的资源整合能力，能确保项目实施效果达到预期设计目标。

(四)跨界人才队伍优势

创意设计能力和数字多媒体技术应用水平是保证数字展示和沉浸式体验效果的关键要素，创意设计人才和数字技术专业人才的能力水平和持续成长性直接决定了公司未来的生存与发展。公司拥有行业内规模较大的设计主创团队和跨界多元的数字科技应用人才，数字创意和设计策划人员、数字研发、AI人机交互、CGI视效、VR/AR、全息影像等数字多媒体技术应用人才是公司的主力，是公司保持稳健发展的重要力量。

五、报告期内主要经营情况

参见“经营情况讨论与分析”中的相关内容。

(一)主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

营业收入变动原因说明：主要系本期完工项目减少所致

营业成本变动原因说明：主要系本期完工项目减少所致

财务费用变动原因说明：主要系利息收入减少所致

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期为职工支付的现金增加所致

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期购买银行理财产品所致

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期支付的现金分红金额增加所致

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用 √不适用

2、 收入和成本分析

√适用 □不适用

具体分析如下：

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元 币种：人民币

(2).产销量情况分析表

□适用 √不适用

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用 √不适用

(4).成本分析表

单位：元

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用 √不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 √不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况

A. 公司主要销售客户情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额33,293.55万元，占年度销售总额24.19%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用 √不适用

B. 公司主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名供应商采购额9,170.67万元，占年度采购总额8.65%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用 √不适用

3、 费用

□适用 √不适用

4、 研发投入

(1).研发投入情况表

√适用 □不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

√适用 □不适用

(3).情况说明

□适用 √不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用 √不适用

5、 现金流

□适用 √不适用

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1、 资产及负债状况

单位：元

2、 境外资产情况

□适用 √不适用

3、 截至报告期末主要资产受限情况

√适用 □不适用

详见本报告第十节“财务报告”之“六、合并财务报表项目注释”“（三十一）、所有权或使用权受限资产”。

4、 其他说明

□适用 √不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用 □不适用

详见本报告第三节“二、报告期内公司所处行业情况”。

(五)投资状况分析

对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

报告期内，公司长期股权投资余额为83,563,085.10元，比期初减少14.47%，主要系报告期内计提长期股权投资减值准备所致。

1、 重大的股权投资

□适用 √不适用

2、 重大的非股权投资

□适用 √不适用

3、 以公允价值计量的金融资产

□适用 √不适用

证券投资情况

□适用 √不适用

证券投资情况的说明

□适用 √不适用

私募基金投资情况

□适用 √不适用

衍生品投资情况

□适用 √不适用

4、 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用 √不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用 √不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

六、关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用 □不适用

“十四五”周期内，文化事业和文化产业繁荣发展已成为决胜全面建成小康社会的重要组成部分，实施文化产业数字化战略、推动公共文化数字化建设，是健全现代文化产业体系、提升公共文化服务水平的重要路径。《“十四五”文化和旅游发展规划》中指出：公共文化服务体系更加健全，基本公共文化服务标准化均等化水平显著提高，服务效能进一步提升，全国各类文化设施数量(公共图书馆、文化馆站、美术馆、博物馆、艺术演出场所)达到7.7万，文化设施年服务人次达到48亿。《“十四五”文化产业发展规划》提出“充分运用数字文化产业形态推动中华优秀传统文化创造性转化、创新性发展，继承革命文化，发展社会主义先进文化，打造更多具有影响力的数字文化品牌”。2024年6月13日，国家发展改革委等部门印发《关于打造消费新场景培育消费新增长点的措施》；2024年7月29日，国务院印发了《关于促进服务消费高质量发展的意见》，都在文旅方面提出了要加强非遗保护传承，开发文化创意项目，鼓励沉浸体验等新业态发展，实施美好生活度假休闲工程和乡村旅游提质增效行动，推进商旅文体健融合。此外，2025年春节和劳动节各增加1天假期，预计将释放更多文旅消费潜力。2025年1月，国务院办公厅印发了《关于进一步培育新增长点繁荣文化和旅游消费的若干措施》，提出了包括丰富消费惠民举措、培育消费场景、优化消费环境等在内的6个方面18项具体措施。公司所在的数字文化产业，可充分发挥创意设计和数字内容创作能力，以数字科技重塑中华传统文化IP，更好地彰显中国传统文化、传播中国特色社会主义文化自信。2023年2月27日，中共中央、国务院印发了《数字中国建设整体布局规划》（以下简称“数字中国规划”），这是党的二十大后党中央在我国数字化发展领域作出的最全面擘画，要求推进数字技术与经济、政治、文化、社会、生态文明建设“五位一体”深度融合，提出“打造自信繁荣的数字文化”；2023年12月15日，工信部等七部门联合印发《关于加快推进视听电子产业高质量发展的指导意见》，支持在城市更新中打造沉浸式文旅体验项目和空间。2024年3月5日在第十三届全国人大二次会议上发布的《政府工作报告》，首次将“加快发展新质生产力”列为年度首要工作任务，其中数字经济相关内容单列成段，明确四项实施路径：一是创新拓展“人工智能+”应用场景，二是深化产业数字化转型进程，三是稳妥推进数字要素市场化配置改革，四是加速构建全国一体化算力基础设施网络。在此基础上，国务院于7月5日召开常务会议，将发展数字经济提升至“把握新一轮科技革命和产业变革主动权的关键所在”的战略高度，强调要“把握数字化、网络化、智能化融合发展契机”。 2025年1月，工信部在《关于推进新型数字基础设施建设的指导意见》中明确2025年建成超450万个5G基站，推进5G-A技术集成化发展，拓展通感智融合应用。这一系列政策形成的有机整体， 这也是进一步落实《“十四五”文化产业发展规划》中提出的“顺应数字产业化和产业数字化发展趋势，深度应用5G、大数据、云计算、人工智能、超高清、物联网、虚拟现实、增强现实等技术，推动数字文化产业高质量发展，培育壮大线上演播、数字创意、数字艺术、数字娱乐、沉浸式体验等新型文化业态。充分运用数字文化产业形态推动中华优秀传统文化创造性转化、创新性发展，继承革命文化，发展社会主义先进文化，打造更多具有影响力的数字文化品牌”的相关要求。

在具身智能行业兴起的时代，如今，机器人已经可以凭借自主学习和适应性能力，能够胜任复杂的生产任务；通过搭载多功能模块，实现了全场景服务，满足多样化需求。展望未来，具身智能人形机器人行业将通过技术创新、数据采集优化以及模型迭代，持续推动应用场景的落地和商业化进程，为行业的蓬勃发展注入源源不断的动力。未来，在创新交互体验方面，公司可借助具身智能的高精度传感器和

感知算法，提升智能体对环境信息的感知能力，实现更加精准的环境识别和人物动作捕捉。通过强化学习和深度学习融合的决策与控制算法，让智能体在与观众交互时能够做出更智能、灵活的反应，为观众提供更加生动、自然的互动体验。在拓展应用场景方面，公司拟将具身智能技术应用于新文旅消费场景，开发出更多具有创新性和吸引力的产品和服务。比如，打造智能导览机器人，为游客提供个性化的导览服务；开发具有情感交互功能的虚拟角色，让游客在参观过程中获得更加丰富的体验。公司所处的数字文化行业作为一个新兴领域，具有很强的创意属性，应用十分广泛，如互联网、大数据、AI人工智能、MR/VR/AR虚拟现实等，这些技术在数字文化行业中都有很大的应用空间。近年来，随着互联网、大数据和人工智能等技术的飞速发展，数字文化行业的跨界互动也越来越多，数字展示和互动体验正逐渐融入各行各业。在国家大力推动数字中国建设，推动文化强国的进程中，公司将有很好的发展机遇，公司将积极探索新兴技术和文化创意产业的结合与应用。2024年11月8日全国人大常委会批准的《国务院关于提请审议增加地方政府债务限额置换存量隐性债务的议案》，债务置换实现部分隐性债务显性化，同时以利率更低、周期更长的政府债券置换举债成本高、周期短的隐性债务，降低地方政府的债务风险，有利于优化投资环境。展望2025年，在经济发展基调基本确定的背景下，第二轮存量更换周期即将到来，叠加更新换代政策、化债政策等多重利好，公司将积极抓住城市更新历史机遇，整合设计、艺术、展览、建筑和数字化资源，综合介入文化遗址、工业遗存、历史保护建筑和历史文化街区，大力拓展数字新文旅业务。另外，国家化债政策的出台，也有效促进公司应收账款回款。

(二)公司发展战略

√适用 □不适用

公司以“好玩的时候才刚刚开始”为使命，以成为“领先的数字化体验服务商”为愿景，通过不断强化数字科技应用能力、提升大数据可视化和沉浸式交互体验水平、构建数字艺术IP矩阵，致力于将公司打造成为以创意设计为领衔、以文化科技为依托的数字艺术与科技应用平台型公司。公司将持续加大研发投入，加强人才培养，提升数字化体验水平，继续不断创新，建设数字创作生态，在多个领域中开展跨界融合与创新,促进数字创意在各行各业中的发展与应用，为客户创造更大的价值，引领数字文化行业发展。

(三)经营计划

√适用 □不适用

1、 深度融入国家“扩内需”战略，以体验经济为支点撬动业务新增量

公司将紧密围绕国家“全面扩大内需”战略，系统性布局“文化+科技+消费”新三元融合场景，全力开拓新文旅消费场景业务，为内需增长注入文化科技新动能。公司以数字技术赋能文化体验和消费升级，通过整合前沿数字技术，构建“IP激活-场景构建-消费转化”创新服务体系。重点突破文化IP数字化开发、沉浸式场景运营和消费服务等核心环节，推动文化体验与消费市场的深度链接。公司将聚焦长三角、大湾区等经济活跃区域，打造“上海在水一方科幻馆”“惠州环两山建筑艺术计划”等标杆项目，落地“梦回圆明园VR大空间”及三体线下展览等IP内容，形成可复制的商业运营模式，以体验经济为支点撬动业务新增量。

2、 深化传统主业龙头优势，以存量升级驱动业务持续增长

公司凭借二十余年在数字展示行业的深厚积累，持续巩固在展示馆、文化场馆、主题馆、企业馆等领域的领先地位，通过存量展览馆的内容更新与技术升级，挖掘传统业务的持续增长潜力。公司针对全国运营中的展馆，推出“内容动态更新”服务，利用AIGC技术实现展览展示内容的实时迭代，显著提升年均更新内容量。聚焦具身智能技术应用，以人形机器人、AI眼镜等智能终端设备结合VR/AR交互系统与空间计算平台，推动传统展览馆向沉浸式体验空间转型。依托全国性客户渠道网络优势，公司将持续深化“IP+科技+运营”模式，在存量展览馆升级领域构建竞争壁垒，为传统主业注入持续增长动能。

3、 推进“空间即媒介”战略，以沉浸式体验培育第二增长曲线

凭借过去打造的数千座沉浸式体验空间，公司在空间营造方面积累了深厚的能力。公司将依托空间营造能力，推进“空间即媒介”战略，通过技术赋能将物理空间转化为沉浸式体验平台和可持续运营的内容消费场景。借鉴teamLab这一现象级IP的成功运营经验，公司将以“梦回圆明园”VR大空间为标杆IP，构建沉浸式体验运营模式，推进“梦回圆明园”VR大空间全国巡展。同时，公司

计划基于中国传统文化内容和IP进行数字化开发，打造可复制、易部署的沉浸式体验IP产品矩阵，推动公司业务模式从空间营造向空间运营升级，培育新的业务增长曲线。

4、 积极拥抱具身智能，引领展览展示与文旅体验智能化升级

公司将积极拥抱AI人工智能与具身智能技术，聚焦AI人工智能、具身智能与数字场景深度融合应用，推动展览展示与文旅体验智能化升级。通过数字场景创新、技术协同与资源互补，公司将为文化场馆和新文旅项目提供一体化具身智能解决方案。人形机器人将部署于各类场馆，提供多语言讲解、互动问答及个性化导览，提升服务精准度与游客参与度。在历史场景复原中，仿生机器人扮演历史人物，与游客实时互动，生动再现历史情境。AI眼镜则实现AR增强现实导览，观众可即时获取展品信息与多媒体内容，增强沉浸式体验。通过以上举措，公司将传统展览空间转型为智能互动体验平台，构建可持续运营的数字文化生态。

5、 狠抓“降本增效”措施，提升运营效率和经营效益

公司将扎实推进“降本增效”措施，提升运营效率和经营效益。通过深化内部控制与管理机制，优化资源配置与运营管理水平，杜绝资源浪费，全面降低招采及过程变更成本，重塑成本体系。公司积极拥抱AI人工智能和数字化转型，利用先进工具实现各环节AI智能化升级，提高生产与工作效率。在创意设计方面，AI生成内容（AIGC）技术将辅助创意策划和内容生产，缩短设计周期，提升设计效率，并实现展览内容的实时迭代。在人才建设方面，公司坚持规范流程甄选人才，拓宽引进渠道，优化人才结构，挖掘人员潜能，为可持续发展提供人力保障。注重人才梯队建设，培养创新型、复合型、协作型人才，保持公司创新活力。

(四)可能面对的风险

√适用 □不适用

1、 宏观经济波动风险及对策

公司目前的主要客户为政府部门单位，易受国内宏观经济影响。国内经济形势发生重大变化，如经济增长放缓或停滞导致政府部门对文化投入和预算减少，将对公司主营业务带来一定影响。公司将积极研发和丰富产品体系，扩大营销和服务网络，并重点拓展公共文化中心、博物馆、科技馆、主题馆、数字文创、商业文创展览以及元宇宙创新业务，强化商业端和消费端的应用能力，但鉴于经济环境仍具有较大不确定性，外部环境的不确定性会给公司业务的开拓和创新带来不利影响。

2、 市场竞争风险

作为较早专业提供数字文化展示体验系统产品、服务的企业，经过多年在行业内精耕细作，公司目前已成为中国展览展示行业中展示体验系统领域领先企业，也是打造中国最多城市馆成功案例的公司之一。随着行业的快速发展，吸引了越来越多的企业纷纷进入，公司不仅面临同行业企业的竞争，同时广告、影视、动漫游戏、娱乐、建筑设计、工业设计等众多相关领域企业也在不同程度上参与了本行业竞争。公司积极推进主营业务的相关多元化战略，重点拓展主题馆、科技馆、博物馆等新型数字化体验空间业务，通过融入更多的创意、设计、数字艺术和沉浸式体验元素，增强了各类数字化体验空间的科技感和体验感，进而提升公司的核心竞争力。

3、 核心人员流失风险及对策

经过多年的发展，公司培养和积聚了一批核心人员，并形成了一套行之有效的管理制度和措施，成为公司主要的竞争优势。公司通过员工持股不断完善薪酬制度体系，以加强员工凝聚力。从以往情况看，公司未发生大量高级管理人员与核心技术人员流失问题，团队保持稳定，但如果高级管理人员和核心技术人员流失将会在一定程度上影响公司的稳定发展。公司一直非常重视人才的培养，上市后实施了限制性股票激励计划充分调动公司管理人员和骨干员工的积极性，提高公司员工凝聚力和核心团队稳定。同时，公司也十分注重人才的培养和引进，与国内高等院校达成人才实践基地战略合作并签署人才供需合作意向合同，保证公司及时补充年轻的创意、设计和科技人才。

4、 数字技术的研发风险及对策

客户不断提升的产品需求，对公司的技术和研发水平提出更高挑战，公司技术需具有一定的行业前瞻性，若公司不能在技术创新方面占据先机，将使公司在激烈的市场竞争中面临竞争力下降的风险。公司将继续加大研发投入，积极引进高端技术人才，加快新产品研发，把握行业发展趋势。

5、项目实施风险及对策

公司项目所包含的设计、采购、施工、项目管理、咨询等业务，公司承揽的项目规模一般较大，项目周期长，实施复杂，加剧了公司在手项目执行不确定性和风险防控压力。业主支付项目款项的进度容易受各种因素影响，可能发生由于业主拖延支付或付款能力不佳，导致付款不及时或应收账款发生坏账损失的风险。对策：公司加强项目的前期评价、履约跟踪，减少项目执行不确定性的影响。同时公司对合同款项建立统一管理，分级分类，专项负责，动态跟踪的管理模式，将应收账款按照管理资源的需求特点进行分类，各类再按照风险等级分别施策。同时对应收账款的短期、长期目标进行动态调整，实现对应收账款管理风险的精准控制。

(五)其他

□适用 √不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用 √不适用

第四节 公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证监会发布的其他有关上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善股东大会、董事会、监事会等公司治理结构和制度。进一步提升公司治理水平，为切实提高企业经营管理水平和风险防范能力而努力。具体内容如下：

1、股东与股东大会：公司严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序召集、召开股东大会，股东大会采取现场、现场结合网络投票的方式进行表决，确保所有股东，尤其是中小股东充分行使表决权。公司控股股东、实际控制人认真履行诚信义务，无损害公司及其他股东权益的情形。

2、董事与董事会：公司董事会的召集召开程序符合法律、法规的要求。公司董事严格遵守其公开做出的承诺，忠实、诚信、勤勉的履行职责。公司董事会对股东大会负责，按照法定程序召开定期和临时会议，并严格按照有关法律法规及《公司章程》的规定行使职权，注重维护公司和全体股东的利益。

3、监事和监事会：公司监事会本着对股东负责的精神，严格按照有关法律法规及《公司章程》的规定认真履行职责，规范运作，按照法定程序召开定期会议和临时会议，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司和股东的合法权益。

4、信息披露：公司指定董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理工作，严格按照法律法规和公司章程的规定，严格执行公司制定的信息披露事务管理制度，真实、准确、完整地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。公司严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。

上述人员和机构能够按照国家法律法规和公司章程的规定，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、关联交易决策、投资决策和财务决策均能严格按照公司章程规定的程序和规则进行，切实维护了投资者和公司的利益。公司治理状况与中国证监会有关上市公司治理的要求不存在重大差异。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用 √不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，

以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用 √不适用

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用 √不适用

三、股东大会情况简介

露媒体披露的《2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：

2024-043）

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 √不适用

股东大会情况说明

□适用 √不适用

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用 □不适用

单位：股

曾任安庆市第一建筑工程公司段长、广州广利贸易有限公司市场经理助理、上海建境模型有限公司办公室主任、公司副总经理，现任公司董事、总经理。

其它情况说明

□适用 √不适用

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

2、 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用 □不适用

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用 □不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用 √不适用

(六)其他

□适用 √不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

本次会议审议通过1项议案，不存在反对、弃权情形。具体内容详见公司在上交所网站披露的2024-005号公告。

本次会议审议通过1项议案，不存在反对、弃权情形。具体内容详见公司在上交所网站披露的2024-015号公告。

本次会议审议通过4项议案，不存在反对、弃权情形。具体内容详见公司在上交所网站披露的2024-037号公告。

本次会议审议通过8项议案，不存在反对、弃权情形。具体内容详见公司在上交所网站披露的2024-044号公告。

本次会议审议通过3项议案，不存在反对、弃权情形。具体内容详见公司在上交所网站披露的2024-052号公告。

本次会议审议通过2项议案，不存在反对、弃权情形。具体内容详见公司在上交所网站披露的2024-060号公告。

本次会议审议通过1项议案，不存在反对、弃权情形。具体内容详见公司在上交所网站披露的2024-065号公告。

本次会议审议通过1项议案，不存在反对、弃权情形。具体内容详见公司在上交所网站披露的2024-069号公告。

六、董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用 √不适用

(二) 董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用 √不适用

(三) 其他

□适用 √不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用 □不适用

(一) 董事会下设专门委员会成员情况

(二) 报告期内审计委员会召开4次会议

(三) 报告期内薪酬与考核委员会召开2次会议

(四) 报告期内提名委员会召开3次会议

(五) 存在异议事项的具体情况

□适用 √不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

(二) 薪酬政策

√适用 □不适用

1.根据员工职位类别、工作性质、责任大小、任职资格等要素，综合评价和建立职位的薪资等级；

2.根据员工的实践经验、知识技能、工作表现、综合业绩等要素确定薪资幅度，再综合考虑公司的经济效益、外部薪酬市场的水平来确定具体的薪酬标准；

3.薪酬调整主要依据绩效考核后所确定的员工工作表现而定。同时，考虑薪酬市场的水平和公司的支付能力。

(三) 培训计划

√适用 □不适用

公司建立了较为完善的培训体系，不定期聘请专家对公司技术人员、业务人员进行授课培训，提高其专业能力；对中层管理人员进行不定期培训，帮助中层以上管理干部提升管理技能及组织领导力，提升管理人员的自身素质，提高公司整体管理水平；对于试用期内的新入职员工，发扬“传、帮、带”的优良传统，帮助新员工迅速融入公司并开展业务，同时公司组建内部讲师队伍，充分挖掘公司员工的潜能。

(四) 劳务外包情况

□适用 √不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

公司依据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》以及公司股东分红回报规划的有关规定，制定了现金分红政策，主要内容如下：

公司可以采用现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司积极、优先实行以现金方式进行分配。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。考虑到公司的成长性或重大资金需求，在保证现金分红最低分配比例及公司股本规模与股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

根据公司盈利情况及资金需求状况，公司可以进行中期现金分红。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

拟以公司2024年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币2.00元（含税）。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用 □不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详

细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

注：现金分红金额按2025年3月31日总股本594,785,702股计算所得，因“风语转债”处于转股期，后续总股本可能因可转债转股发生变化，具体实施方案以权益分派实施公告为准。

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用 √不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

员工持股计划情况

□适用 √不适用

其他激励措施

□适用 √不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用 √不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用 □不适用

公司根据绩效考评标准对高级管理人员的工作业绩进行评估、考核。公司高级管理人员的聘任程序公开、透明，符合法律及《公司章程》等相关规定。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用 □不适用

报告期内，公司在严格依照中国证监会、上海证券交易所及《公司法》《公司章程》等法律法规要求建立严密的内控管理体系基础上,结合行业特征及企业经营实际，对内控制度进行持续完善与细化，提高企业决策效率，为企业经营管理的合法合规及资产安全提供保障，有效促进公司战略的稳步实施。

2024年度，公司内部控制运行情况良好,各项规范治理制度均得到了有效的落实，日常管理中发现的问题也及时进行了整改。公司有效防范各方面风险，财务报告严格遵循相关规则，真实、准确的反映公司财务状况和经营成果，未发生内部控制重大缺陷和重要缺陷。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用 □不适用

子公司按照公司制订的管理制度规范运作，母公司对子公司实现战略管控，对子公司的战略规划、年度经营目标进行指导与审核，充分运用信息化手段进行日常管理。对子公司管理运营、资产及财务状况、对外投资、信息披露等方面进行风险控制和规范运作，并充分考虑子公司业务的发展需求为子公司赋能，形成了与公司实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用

本公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无保留意见《内部控制审计报告》。该审计报告与董事会自我评价报告意见一致。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

无

十六、其他

□适用 √不适用

第五节 环境与社会责任

一、 环境信息情况

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

□适用 √不适用

1、 其他应当公开的环境信息

□适用 √不适用

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

√适用 □不适用

1、 因环境问题受到行政处罚的情况

√适用 □不适用

公司及其控股子公司不属于重点排污单位。公司及其子公司在日常生产经营中认真执行环保相关法律法规，报告期内未出现因环保违法违规而受到处罚的情况。

2、 参照重点排污单位披露其他环境信息

□适用 √不适用

3、 未披露其他环境信息的原因

□适用 √不适用

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

□适用 √不适用

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

□适用 √不适用

二、 社会责任工作情况

(一) 是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

□适用 √不适用

(二) 社会责任工作具体情况

□适用 √不适用

具体说明

□适用 √不适用

三、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用 √不适用

具体说明

□适用 √不适用

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到 □未达到 √不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用 √不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用 √不适用

三、违规担保情况

□适用 √不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用 √不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

(一) 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

1.2023 年 10 月，财政部发布了《企业会计准则解释第 17 号》（财会〔2023〕21 号）（以下简称“解释第 17 号”），自 2024年1月1日起施行。本公司自规定之日起开始执行。执行解释 17 号的相关规定对本公司报告期内财务报表无影响。

2. 2024 年 12 月，财政部发布了《企业会计准则解释第 18 号》（财会〔2024〕24 号）（以下简称“解释第 18 号”），其中“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”自2024年12月6日起施行。本公司自规定之日起开始执行。对于因适用解释第18号的不属于单项履约义务的保证类质量保证，本公司按解释第18号和《企业会计准则第13号——或有事项》的规定进行追溯调整。会计政策变更对本公司合并财务报表影响如下：

会计政策变更对母公司财务报表影响如下：

(二) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

(三) 与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用 √不适用

(四) 审批程序及其他说明

□适用 √不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元 币种：人民币

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用 □不适用

2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计服务机构。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用 √不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用 √不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用 √不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

八、破产重整相关事项

□适用 √不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改

情况

□适用 √不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用 √不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用 □不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四)关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用 √不适用

(六)其他

□适用 √不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、 托管情况

□适用 √不适用

2、 承包情况

□适用 √不适用

3、 租赁情况

□适用 √不适用

(二) 担保情况

□适用 √不适用

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1、 委托理财情况

(1) 委托理财总体情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托理财情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托理财减值准备

□适用 √不适用

2、 委托贷款情况

(1) 委托贷款总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托贷款情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托贷款减值准备

□适用 √不适用

3、 其他情况

□适用 √不适用

(四) 其他重大合同

□适用 √不适用

十四、募集资金使用进展说明

√适用 □不适用

(一) 募集资金整体使用情况

√适用 □不适用

单位：万元

其他说明

□适用 √不适用

(二) 募投项目明细

√适用 □不适用

1、 募集资金明细使用情况

√适用 □不适用

单位：万元

注1：上表已达到预定可使用状态的项目募集资金投资总额与截至2024年12月31日累计投入募集资金金额的差额系部分货款尚未达到支付节点，待达到付款节点后陆续支付。注2：截至期末投入进度超过100%主要原因是募集资金累计投入金额使用了募集资金存款产生的利息收入。注3：截至期末投入进度超过100%主要原因是2022年使用募集资金置换使用自筹资金支付的可转换公司债券的发行费用110.75万元。注4：公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金并注销专户的议案》。公司首次公开发行股票募集资金专户节余募集资金合计人民币3,176.86万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准），约占募集资金净额比例为5.77%。

2、 超募资金明细使用情况

□适用 √不适用

(三) 报告期内募投变更或终止情况

□适用 √不适用

(四) 报告期内募集资金使用的其他情况

1、 募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用 √不适用

2、 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

□适用 √不适用

3、 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

4、 其他

□适用 √不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用 √不适用

第七节 股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、 股份变动情况表

单位：股

2、 股份变动情况说明

√适用 □不适用

(1) 可转债转股

风语转债自2022年10月10日起可转换为公司股份，2024年1月1日至2024年12月31日风语转债转股的金额为114,000元，因转股形成的股份数量为7,575股，公司股份总数增加7,575股。截至2024年12月31日，公司股份总数变更为594,785,437股。

3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

√适用 □不适用

报告期内，公司总股本共计增加7,575股，从594,777,862股变为594,785,437股。上述股份增加对每股收益、每股净资产等财务指标影响较小。

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二)限售股份变动情况

□适用 √不适用

二、证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

□适用 √不适用

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用 √不适用

(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

√适用 □不适用

(1) 可转债转股

风语转债自2022年10月10日起可转换为公司股份，2024年1月1日至2024年12月31日风语转债转股的金额为114,000元，因转股形成的股份数量为7,575股，公司股份总数增加7,575股。截至2024年12月31日，公司股份总数变更为594,785,437股。

(三) 现存的内部职工股情况

□适用 √不适用

三、股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

(二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

√适用 □不适用

单位：股

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用 √不适用

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用 √不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、 法人

□适用 √不适用

2、 自然人

√适用 □不适用

3、 公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用 √不适用

4、 报告期内控股股东变更情况的说明

□适用 √不适用

5、 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

(二)实际控制人情况

1、 法人

□适用 √不适用

2、 自然人

√适用 □不适用

3、 公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用 √不适用

4、 报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用 √不适用

5、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

6、 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用 √不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到

80%以上

□适用 √不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用 √不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用 √不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用 √不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 √不适用

第九节 债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用 √不适用

二、可转换公司债券情况

√适用 □不适用

(一)转债发行情况

√适用 □不适用

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]4026号）的核准，公司于2022年3月25日公开发行了5,000,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额人民币5亿元（含本数），期限6年。

经上海证券交易所自律监管决定书[2022]105号文同意，公司5亿元可转换公司债券于2022年4月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“风语转债”，债券代码“113643”。

(二)报告期转债持有人及担保人情况

√适用 □不适用

(三)报告期转债变动情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

报告期转债累计转股情况

√适用 □不适用

(四)转股价格历次调整情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(五)公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排

√适用 □不适用

2024年6月21日，联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）出具了《上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》，联合资信通过对上海风语筑文化科技股份有限公司主体及其相关债券的信用状况进行跟踪分析和评估，确定维持上海风语筑文化科技股份有限公司主体长期信用等级为AA-，维持“风语转债”信用等级为AA-，评级展望为稳定。本公司各方面经营情况稳定，资产结构合理，负债情况无明显变化，资信情况良好。本公司未来年度还债的现金来源主要包括本公司业务正常经营所获得的收入、现金流入和流动资产变现等。

(六)转债其他情况说明

□适用 √不适用

第十节 财务报告

审计报告

√适用 □不适用

天职业字[2025]12528号

上海风语筑文化科技股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“风语筑”）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表,以及财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了风语筑2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于风语筑，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

四、其他信息

风语筑管理层（以下简称“管理层”）对其他信息负责。其他信息包括风语筑2024年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估风语筑的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督风语筑的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对风语筑持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致风语筑不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就风语筑中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

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财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：上海风语筑文化科技股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：李晖 主管会计工作负责人：陈礼文 会计机构负责人：肖圣选

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：上海风语筑文化科技股份有限公司

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公司负责人：李晖 主管会计工作负责人：陈礼文 会计机构负责人：肖圣选

合并利润表2024年1—12月

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母公司利润表2024年1—12月

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合并现金流量表2024年1—12月

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母公司现金流量表

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