贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

审计委员会工作细则

第一节总则第一条为强化贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），制定本工作细则。

第二条审计委员会是董事会下设的专门工作机构，行使《公司法》规定的监事会职权，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第三条审计委员会下设内部审计机构审计部，作为其日常办事机构，负责审计委员会决策的前期准备和服务工作，包括收集提供相关资料、制作相关议题的研究报告、初审相关议题和起草审计委员会会议议案等。

第二节委员组成

第四条审计委员会委员由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成。审计委员会成员应当具备履行审计委员会

工作职责的专业知识和经验，原则上应当独立于公司的日常经营管理事务。其中独立董事应当过半数，审计委员会召集人应为独立董事中会计专业人士。

第五条审计委员会委员由董事长、过半数的独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条审计委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责召集和主持审计委员会会议；召集人在委员内选举产生，并报请董事会批准。

第七条审计委员会委员任期与董事会董事的任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动丧失委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人选。委员任期届满未及时改选，或者委员在任期内辞职导致董事会审计委员会成员低于法定人数的，在改选出的委员就任前，原委员仍应当依照法律法规以及《公司章程》的规定，履行职责。

第三节职责权限

第八条审计委员会的主要职责权限：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集

和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

（七）《公司法》规定的监事会的相关权限、公司章程规定的其他职权，以及公司董事会授予的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

第九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十条审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控

制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。

第十一条公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第十二条董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十三条董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第四节决策程序

第十四条公司审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，收集、提供公司审计事宜有关方面的书面资料：

（一）公司财务报告及其他相关资料；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）内外部审计机构出具的重大关联交易审计报告；

（六）公司内控制度的相关材料；

（七）拟选聘会计师事务所的相关资料；

（八）其他相关事宜。第十五条审计委员会会议对审计部提供的报告进行评议、签署意见，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论，审计部提供的报告应包括以下内容：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五节议事规则

第十六条会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议，三分之二以上成员出

席方可举行。

第十七条审计委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十八条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十九条公司审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第二十条审计委员会认为必要的，经董事会批准，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，相关费用由公司承担。

第二十一条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十二条审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期为10年。

第二十三条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式向公司董事会报告。

第二十四条出席会议的委员及其他与会人员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十五条审计委员会委员应当督促经营管理层落实委员会决议，检查决议的实施情况，并在以后的审计委员会会议上通报相关决议的执行情况。

第六节附则第二十六条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。

第二十七条本工作细则由公司董事会负责解释和修订。第二十八条本工作细则自公司董事会审议通过之日起施行。