浙江九洲药业股份有限公司

2024年年度股东大会

会 议 资 料

中国·浙江·台州二〇二五年五月八日

目 录

2024年年度股东大会会议议程 ...... 3

2024年年度股东大会会议须知 ...... 5

股东大会会议议案 ...... 7议案一 公司2024年度董事会工作报告…………………………………………...7议案二 公司2024年度监事会工作报告…………………………………………...8议案三 公司2024年度财务决算报告…………………………………………….12议案四 公司2024年度利润分配预案及2025年中期分红授权的议案…………15议案五 关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案………………………….17议案六 关于续聘会计师事务所的议案…………………………………………..18议案七 关于确认公司2024年度董事、监事薪酬的议案………………………19议案八 关于公司2025年度董事、监事薪酬计划的议案………………………20议案九 关于公司2025年度开展远期结售汇业务的议案………………………21议案十 关于公司2025年度投资预算的议案……………………………………22议案十一 关于2025年度公司及子公司向银行申请授信额度的议案…………23议案十二 关于2025年度公司及子公司因向银行申请授信而提供资产抵押的议案……………………………………………………………………………………..24议案十三 关于变更回购股份用途并注销的议案………………………………..25议案十四 关于修订《公司章程》的议案………………………………………..28浙江九洲药业股份有限公司独立董事2024年度述职报告（杨立荣）…………30浙江九洲药业股份有限公司独立董事2024年度述职报告（李继承）………….33浙江九洲药业股份有限公司独立董事2024年度述职报告（蒋琦）…………….38

浙江九洲药业股份有限公司2024年年度股东大会会议议程

会议时间：2025年5月8日下午14:00会议地点：浙江九洲药业股份有限公司会议室（浙江省台州市椒江区外沙路99号）会议召集人：公司董事会

—签到、宣布会议开始—

1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》

2、宣布会议开始并宣读会议出席情况

3、推选现场会议的计票人、监票人

4、宣读大会会议须知

—会议议案—

5、议案一《公司2024年度董事会工作报告》；

6、议案二《公司2024年度监事会工作报告》；

7、议案三《公司2024年财务决算报告》；

8、议案四《公司2024年度利润分配预案及2025年中期分红授权的议案》；

9、议案五《关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案》；

10、议案六《关于续聘会计师事务所的议案》；

11、议案七《关于确认公司2024年度董事、监事薪酬的议案》；

12、议案八《关于公司2025年度董事、监事薪酬计划的议案》；

13、议案九《关于公司2025年度开展远期结售汇业务的议案》；

14、议案十《关于公司2025年度投资预算的议案》；

15、议案十一《关于2025年度公司及子公司向银行申请授信额度的议案》；

16、议案十二《关于2025年度公司及子公司因向银行申请授信而提供资产

抵押的议案》；

17、议案十三《关于变更回购股份用途并注销的议案》；

18、议案十四《关于修订<公司章程>的议案》；

19、公司独立董事分别向股东大会做2024年度述职报告，独立董事述职报告已于2025年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。

—审议、表决—

20、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答

21、大会对上述议案进行逐项审议并投票表决

22、计票、监票

—宣布现场会议结果—

23、宣读现场会议表决结果

—等待网络投票结果—

24、宣布现场会议休会

25、汇总现场会议和网络投票表决情况

—宣布决议和法律意见—

26、宣读本次股东大会决议

27、律师发表本次股东大会的法律意见

28、签署会议决议和会议记录

29、宣布会议结束

浙江九洲药业股份有限公司

董事会2025年5月8日

浙江九洲药业股份有限公司2024年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知。

一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。

三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。

四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。

六、本次会议议案情况：

1、本次股东大会审议共14个议案，议案1-13均为普通决议议案，由参加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；议案14为特别

决议议案，由参加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

2、对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、8、9、10、11、12、13、14

3、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

七、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

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董事会2025年5月8日

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股东大会会议议案

议案一 公司2024年度董事会工作报告

各位股东：

公司2024年度董事会工作报告，请详见年报全文之“第三节 管理层讨论与分析”（第12页）。

请各位股东审议！

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董事会2025年5月8日

议案二 公司2024年度监事会工作报告

各位股东：

2024年度，公司监事会成员本着对全体股东负责的原则，依照《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等法律法规，认真履行监督职责。报告期内，监事会对公司的资本运作情况、财务管理、重大事项决策情况及董事、高层管理人员履职情况进行监督。公司全体监事恪尽职守、勤勉尽责，较好地发挥了监事会的监督职能，保证了股东大会形成的各项决议的落实及各事项的合法运作，维护了公司及股东的合法权益，现将2024年度公司监事会工作报告如下：

一、监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开了6次会议，会议审议事项如下：

二、2024年监事会监督检查工作情况

（一）公司依法运作情况

报告期内，监事会成员出席了公司股东大会和董事会会议，对公司股东大会和董事会会议的召开程序及决议合法性、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和公司高级管理人员执行职务的情况等进行了监督。监事会认为：公司董事会和管理层2024年度的工作，严格依照《公司法》、《公司章程》及国家有关法规制度进行规范运作，认真履行股东大会有关决议，经营决策科学合理，工作认真负责，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告：即公司2023年度审计报告、2024年第一季度报告、2024半年度审计报告及2024年第三季度报告及其他相关文件；对公司2024年度财务工作的情况进行了检查，加强了对公司财务状况和财务成果的监督。

监事会认为：报告期内，公司在财务运作上遵循国家相关财务会计制度及会计准则，严格执行公司财务制度及流程，公司财务报表真实、准确、完整、及时的反映了公司的实际情况，无重大遗漏和虚假记载；天健会计师事务所（特殊普

通合伙）对本公司2024年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，客观、公正、真实反映了公司2024年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）募集资金使用情况

报告期内，监事会对公司募集资金的存放和使用情况进行了监督和核查。监事会认为：报告期内，公司认真按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规的要求，及时、准确地披露公司募集资金存储、实际使用和管理的情况，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（四）公司关联交易情况

公司报告期内所发生的关联交易均按照国家有关法律、法规以及《公司章程》有关规定表决和执行，交易事项真实合法，相关信息披露及时充分，未发现内幕交易、损害部分股东权益及造成公司资产流失的情况。

（五）公司股权激励事项的核查情况

报告期内，公司监事会对公司2021年、2022年股权激励回购注销、终止事项发表了专项意见。我们认为，公司激励事项议案内容和相应的审批程序合法合规。

（六）对内部控制自我评价报告的意见

报告期内，监事会对公司2024年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，如实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

（七）防控内幕交易情况

报告期内，公司根据《内幕信息知情人登记管理制度》等规定，严格履行内幕信息管理及内幕信息知情人登记工作。在内幕信息依法公开披露前，公司如实、准确、完整地填写《上市公司内幕信息知情人档案》。在披露定期报告等重大事

项时，公司密切监控董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在窗口期的股票交易情况，防范内幕交易行为。

（八）对公司董事、高级管理人员履职情况的监督意见

报告期内，公司董事勤勉尽职、忠实履行职责，高级管理人员能够开拓进取、勤勉尽责。

三、2025年监事会工作计划

2025年，公司监事会将继续按照《公司法》《证券法》公司《章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行监事会的职责，勤勉尽责、及时高效，进一步促进公司规范运作和高质量发展。监事会将和董事、高级管理人员保持密切沟通，持续依法合规地监督公司董事和高级管理人员履职情况，使其决策和经营活动更加规范、合法，同时关注公司风险管理和内控体系建设，促进法人治理结构的完善和经营管理的规范运作，切实维护公司利益和全体股东的合法权益。

请各位股东审议！

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监事会2025年5月8日

议案三 公司2024年度财务决算报告

各位股东：

2024年度，公司面对较为严峻的外部环境，采取了各项积极措施，加大销售力度，加强内部管理。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）签署审计意见的2024年度合并会计报表数据，总体如下：

一、 2024年度各项基本经济指标：

1、2024营业收入516,058万元，比上年同期552,342万元减少了36,284万元，同比下降6.57%；其中：2024年主营业务收入508,634万元，比上年同期540,583万元减少了31,949万元，同比下降5.91%，

主要是其他药物产品、中枢神经类药物、非甾体类药物、抗感染类药物、贸易类药物销售减少，降血糖类药物销售增加。

2、2024年度实现归属于母公司股东的净利润60,610万元，比上年同期减少

41.34%，减少额为42,716万元。

3、2024年末总资产为1,112,725万元，比上年同期1,085,199万元增加27,526万元，同比增加2.54%。其中：流动资产为607,149万元，占全部资产的54.56%，同比减少3.85%。非流动资产为505,576万元，占全部资产的45.44%，同比增加

11.42%。

4、2024年末负债总计为251,767万元，比上年同期231,892万元增加19,875万元，同比增加8.57%。其中流动负债为204,627万元，占负债总额的81.28%。

5、2024年实现经营活动现金净流入99,166万元，较上年度减少36,867万元。

6、2024年末每股净资产9.54元，比上年9.41元增加1.38%，主要是未分配利润增加所致。

7、2024年每股收益0.68元，比上年1.16元减少41.38%，主要是本年归属母公司净利润减少所致。

二、2024年度公司财务评价指标：

1、偿债能力指标：

（1）资产负债率22.63%，比上年21.37%增加1.26个百分点。

（2）流动比率2.97，比上年3.81下降22.16%。

（3）速动比率1.96，比上年2.54下降22.83%。

2、运营能力指标：

（1）应收账款周转率4.78次,比上年6.76次减少1.98次。

（2）存货周转率为1.76次，比上年1.73次增加0.03次。

3、盈利能力指标：

（1）净资产收益率7.18%，比上年13.12%减少5.94个百分点；

（2）营业收入净利润率为11.76%，比上年18.67%减少6.91个百分点；

（3）成本费用净利润率为14.36%，比上年24.12%减少9.76个百分点。

A、销售费用总额同比增加1,788万，主要是本年度公司加大全球市场开拓力度所致。B、管理费用总额同比减少2,820万元，主要是工资和股权激励费用减少。C、财务费用总额同比减少222万元，主要是汇兑收益增加。

三、资产负债变化结构

2024年末资产总额为1,112,725万元，比上年末1,085,199万元增加27,526万元。其中，非流动资产增加51,816万元。

2024年末负债251,767万元，比上年同期231,892万元增加19,875万元。其中，流动负债增加38,965万元，长期负债减少19,090万元。

2024年末归属于母公司股东权益为853,667万元，比上年同期846,113万元增加7,554万元，同比增长0.89%。

四、2024年末股本结构

2024年末总股本为895,235,828.00股。其中：有限售条件股份为0.00股，占总股本的0.00%；无限售条件股份为895,235,828.00股，占总股本的100.00%。

请各位股东审议！

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董事会2025年5月8日

议案四 公司2024年度利润分配预案及2025年中期分红授权的

议案

各位股东：

一、利润分配方案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度归属于母公司所有者的净利润为214,410,216.56元，根据《公司法》、新《企业会计准则》以及本公司章程的规定，提取10%法定盈余公积21,441,021.66元，加上年初未分配利润931,555,452.39元，减去本年实际分配利润445,387,214.00元，公司本年度实际可供股东分配的利润为679,137,433.29元。

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.30元（含税）。截至2025年4月10日，公司总股本895,235,828股，扣除回购专用账户股份9,368,500股，即以885,867,328为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），共计拟派发现金红利265,760,198.40元（含税）。

本年度公司现金分红总额265,760,198.40元；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额99,893,380.10元，现金分红和回购金额合计365,653,578.50元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例60.33%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份及股份注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

二、2025年中期分红

（一）分红上限

中期分红总金额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

（二）前提条件

公司当期盈利，且母公司累计未分配利润为正；公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需要。

（三）授权申请

为简化中期分红程序，提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红方案

并予以实施。

请各位股东审议！

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董事会2025年5月8日

议案五 关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案

各位股东：

公司已根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等相关规定，编制完成了公司《2024年年度报告》和《2024年度报告摘要》。本公司2024年年度报告全文及摘要已经第八届董事会第十三次会议审议通过，请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

请各位股东审议！

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董事会2025年5月8日

议案六 关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

根据公司2023年度股东大会决议，公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙），对本公司2024年年度的财务报告状况进行了审计。近日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已完成了公司2024年度的相关审计工作，并出具了无保留意见的审计报告。根据公司董事会审计委员会的提议，董事会续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计及内控审计机构，聘期一年。并结合本公司的实际情况，参考行业收费标准，同意支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度费用共计120万元。

请各位股东审议！

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董事会2025年5月8日

议案七 关于确认公司2024年度董事、监事薪酬的议案

各位股东：

根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会研究，认为公司2024年度董事支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理有关制度的情况。公司2024年度董事薪酬方案详见年报全文之“第四节 公司治理”之“四、董事、监事和高级管理人员的情况”（第50-51页）。

请各位股东审议！

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董事会2025年5月8日

议案八 关于公司2025年度董事、监事薪酬计划的议案

各位股东：

根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会研究，拟订了2025年度董事、监事的薪酬方案，具体方案如下：

（1）公司独立董事的津贴标准为16万元人民币/人/每年（税前），由公司统一按个人所得税标准代扣代缴个人所得税，按季度发放。

（2）在公司担任高级管理人员的董事，其任职期间的薪酬以基本薪酬和绩效薪酬为基础，并结合每人的绩效考核、履职情况和公司当年生产经营情况综合确定，基本薪酬可以在2024年的基础上，上下调整不超过50%。

（3）不在公司担任高级管理人员的董事，公司根据实际情况，结合同行业和所在地区薪酬水平给予适当的津贴，基本薪酬可以在2024年的基础上，上下调整不超过50%。

（4）股东代表监事：股东代表监事不在公司领取监事津贴，若监事同时在公司担任工作职务，其领取的薪酬为岗位薪酬，由公司管理层对其进行岗位考核，不再另行领取监事津贴。

（5）职工代表监事：公司职工代表监事是公司的员工，其领取的薪酬为岗位薪酬，由公司管理层对其进行岗位考核，不再另行领取监事津贴。

（6）外部监事：外部监事的津贴标准为16万元人民币/人/每年（税前），由公司统一按个人所得税标准代扣代缴个人所得税，按季度发放。

请各位股东审议！

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董事会2025年5月8日

议案九 关于公司2025年度开展远期结售汇业务的议案

各位股东：

目前公司出口业务收入主要采用美元、欧元等外币进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定的影响。为了降低汇率波动对公司利润的影响，公司拟开展2025年度远期结售汇业务，累计金额不超过人民币28.00亿元，授权期间自公司2024年度股东大会审议通过之日起12个月，并拟授权公司董事长在上述金额范围内根据业务需要负责签署或授权他人签署相关协议、文件等。

请各位股东审议！

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董事会2025年5月8日

议案十 关于公司2025年度投资预算的议案

各位股东：

根据生产经营需要，拟同意公司及其子公司2025年度进行以产品生产线建设和技改扩产、强化研发能力以及提升环保能力等为主要内容的项目投资，投资总额不超过10.50亿元，具体项目如下：

单位：万元

同时，拟同意授权公司董事长在上述金额范围内根据业务需要负责签署或授权他人签署相关协议、文件等。

除上述项目外，2025年度内若新增其他投资项目，需在上述投资额度的基础上，以经累计后的总额根据相关规章制度的规定由董事会或股东大会审批。

请各位股东审议！

浙江九洲药业股份有限公司

董事会2025年5月8日

议案十一 关于2025年度公司及子公司向银行申请授信额度的

议案

各位股东：

根据公司生产经营活动的需要，拟同意公司及其子公司2025年度通过与银行签订本外币融资合同筹集不超过48.50亿元的资金（授信额度，明细见附表），并根据授信额度，办理相关资产的抵押、质押等手续；拟同意授权公司董事长在上述金额范围内根据业务需要负责签署或授权他人签署相关协议、文件等。

本次公司及子公司向银行申请授信额度的期限从公司股东大会审议通过之日起12个月。

请各位股东审议！附表：公司2025年向银行申请授信额度明细

单位：(人民币)万元

注：上表中授信额度仅为公司结合上一年度融资授信额度情况所作出的预计，实际授信额度最终以各授信银行实际审批授信额度为准。

浙江九洲药业股份有限公司

董事会2025年5月8日

议案十二 关于2025年度公司及子公司因向银行申请授信而提

供资产抵押的议案

各位股东：

根据生产经营需要，拟同意公司及其子公司2025年度以自身的土地使用权以及相关土地上的房产，为自身（包括公司及其子公司）向银行申请授信额度提供资产抵押担保，2025年度抵押最高余额不超过10.00亿元，并拟同意授权公司董事长在上述金额范围内根据业务需要负责签署或授权他人签署相关协议、文件等。

请各位股东审议！

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董事会2025年5月8日

议案十三 关于变更回购股份用途并注销的议案

各位股东：

公司拟对2024年度回购方案的股份进行用途变更并注销，现就相关情况公告如下：

一、公司回购方案情况

公司于2023年12月26日收到董事长花莉蓉女士《关于提议浙江九洲药业股份有限公司回购公司股份的函》，花莉蓉女士提议公司以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，并在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。具体内容详见公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2023-117）。

公司于2024年1月4日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于后续实施股权激励计划，回购价格不超过人民币36元/股（含），回购资金总额不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元，回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。2024年1月9日，公司披露回购股份报告书。具体内容详见公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2024-008）。

二、回购的实施与股份使用情况

1、2024年1月9日，公司首次实施回购股份，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江九洲药业股份有限公司关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：2024-009）。

2、2024年5月23日，公司已完成回购事项，实际回购公司股份5,789,800股，已回购股份占公司总股本的比例为0.65%，成交的最高价为22.18元/股，最低价为15.11元/股，已支付的总金额为99,893,380.10元（不含交易费用）。

本次回购股份方案已实施完成，实际回购情况与经董事会审议的回购方案不存在差异。本次回购股份全部存放于公司股份回购专用证券账户。具体内容详见

公司于2024年5月25日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2024-045）。

三、本次变更回购股份用途并注销的原因

为切实提高股东的投资回报，进一步向投资者传递公司对自身长期内在价值的坚定信心和高度认可，提高公司长期投资价值、增强投资者信心，结合公司实际情况，公司拟将2024年股份回购方案用途由“用于后续实施股权激励计划”变更为“用于注销并减少公司注册资本”，即公司拟对回购专用证券账户中2024年股份回购方案的5,789,800股库存股进行注销并相应减少注册资本。本次变更及注销事项尚需提交公司股东大会审议。本次调整回购股份用途并注销符合《公司法》、《上市公司股份回购规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关法律法规规定。

四、股本结构变化情况

公司拟将2024年股份回购方案用途由“用于后续实施股权激励计划”变更为“用于注销并减少公司注册资本”。

本次拟注销回购股份数量为5,789,800股，占公司目前总股本的0.65%。股份变动如下表：

注：以上股本结构变动的实际情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

五、本次变更回购股份用途并注销对公司的影响

本次变更回购股份用途并注销事项是结合公司实际情况做出的决策，本次事项不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司债务履行能力、持续经营能力等产生影响，公司股权分布仍具备上市条件，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

请各位股东审议！

浙江九洲药业股份有限公司

董事会2025年5月8日

议案十四 关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

为切实提高股东的投资回报，进一步向投资者传递公司对自身长期内在价值的坚定信心和高度认可，公司于2025年4月10日召开第八届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》，公司拟将2024年股份回购方案用途由“用于后续实施股权激励计划”变更为“用于注销并减少公司注册资本”，即公司拟对回购专用证券账户中2024年股份回购方案的5,789,800股库存股进行注销并相应减少注册资本。具体内容详见公司于2025年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于变更回购股份用途并注销的公告》（公告编号：

2025-019）。公司股份变动如下：

鉴于上述情况，公司将5,789,800股注销完成后，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规相关规定，需对《公司章程》相关条款进行修改，具体内容如下：

请各位股东审议！

浙江九洲药业股份有限公司

董事会2025年5月8日

浙江九洲药业股份有限公司独立董事2024年度述职报告（杨立荣）

各位股东：

2024年度，作为浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格按照《公司法》、《独立董事管理办法》、《公司独立董事工作制度》、《公司章程》及相关法律法规的规定，忠实履行独立董事的职责，积极参加会议，认真审议董事会各项议案，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

作为公司独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下：

杨立荣：男，1962年出生，中国国籍，博士，毕业于浙江大学生物化工专业，浙江省特级专家，国家技术发明奖获得者。现任浙江大学求是特聘教授，博士生导师，工业生物催化国家地方联合工程实验室主任；“国家固态酿造工程技术研究中心”学术委员会委员、浙江省合成生物产业技术联盟理事长、浙江省农药创新与发展委员会主任委员。兼任浙江海正药业股份有限公司独立董事、浙江奥翔药业股份有限公司独立董事。

本人于2024年12月30日起担任公司独立董事。作为公司的独立董事，本人均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域方面积累了丰富的经验，本人及其亲属均不持有本公司股份，与本公司或本公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响公司独立董事独立性的情况。

二、 独立董事2024年度履职概况

（一） 出席股东大会、董事会及董事会专门委员会情况

本人于2024年12月30日起当选公司独立董事。任职期间（2024年12月30日至12月31日），公司未召开股东大会、董事会及董事会专门委员会。

（二） 其他履职情况

本人任职期间，时刻关注公司相关动态，充分了解公司生产经营情况、财务状况和内部控制的执行情况，同时通过电话、邮件等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员等保持密切联系。公司管理层高度重视与本人的沟通交流，认真听取并采纳本人合理的意见和建议，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持，切实有效地维护了公司股东利益特别是广大中小股东的利益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2024年度，全体独立董事恪守勤勉尽职的原则，充分发挥在经济、财务、经营管理等方面的经验和专长，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

（一） 应当披露关联交易情况

本人任职期间，公司不存在审议日常关联交易事项，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。

（二） 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

本人任职期间，公司、控股股东及实际控制人严格履行在报告期内或持续到报告期内的承诺事项，未发生违反承诺的情况，也未发生变更或者豁免承诺的情况。

（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

本人任职期间，公司未发生被收购的情况。

（四） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

本人任职期间，公司未发生披露财务会计报告及定期报告的情况。

（五） 聘任或者更换会计师事务所情况

本人任职期间，公司未发生聘任或者更换会计师事务所情况。

（六） 聘任或者解聘上市公司财务负责人

本人任职期间，公司未发生聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况。

（七） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

本人任职期间，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计

估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八） 信息披露的执行情况

本人持续关注公司的信息披露规范情况，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》等规定，真实、准确、完整、及时、有效的履行信息披露义务，本人任职期间，公司未发生信息披露违规的情形。

四、总体评价和建议

在2024年履职期间，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。

2025年，本人将本着审慎、认真、勤勉的原则，继续履行独立董事的职责。积极深入公司的经营管理，持续与公司的董事、股东等保持有效沟通，为加强董事会决策的科学性和客观性，以及保护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益付出不懈努力。

独立董事：杨立荣 2025年5月8日

浙江九洲药业股份有限公司独立董事2024年度述职报告（李继承）

各位股东：

2024年度，作为浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格按照《公司法》、《独立董事管理办法》、《公司独立董事工作制度》、《公司章程》及相关法律法规的规定，忠实履行独立董事的职责，积极参加会议，认真审议董事会各项议案，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

作为公司独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下：

李继承：男，1957年出生，中国国籍，硕士，毕业于浙江医科大学，二级教授，博士生导师。曾先后担任浙江大学基础医学院院长、浙江大学细胞生物学研究所所长、华南理工大学医学院首任常务副院长和河南大学基础医学院院长。兼任中国精准医学学会（筹）理事长、中国医药生物技术协会转化医学分会会长、广东省转化医学学会理事长、浙江省细胞生物学学会理事长，1999年获国务院政府特殊津贴；主持国家自然科学基金项目、国家“十一五”和“十二五”重大科技专项课题、973项目、浙江省重大科技专项、广东省自然科学基金重点项目等。系国家规划教材《组织学与胚胎学》第7版-第10版主编。主要研究方向为重大疾病分子标志物研究。

本人于2020年11月起担任公司独立董事。作为公司的独立董事，本人均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域方面积累了丰富的经验，本人及其亲属均不持有本公司股份，与本公司或本公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响公司独立董事独立性的情况。

三、 独立董事2024年度履职概况

（三） 出席股东大会、董事会及董事会专门委员会情况

2024年，公司共召开3次股东大会，本人亲自出席2次会议，其中1次因出公差请假；公司共召开10次董事会会议，本人作为公司独立董事均以现场或通讯方式亲自出席会议；公司共召开5次董事会审计委员会会议、2次董事会薪酬与考核委员会会议及1次董事会提名委员会会议，本人作为薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员及提名委员会委员，均以现场或通讯方式亲自出席会议。

在参与上述各项会议前，本人对审议议案和相关材料进行了认真审阅，对需要进一步了解的情况，与公司经营管理层保持了充分沟通，提出了合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。本人对公司股东大会、董事会及下属委员会各项议案及公司其他事项均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。

2024年度，本人不存在行使独立董事特别职权的情况。

（四） 其他履职情况

1、与中小股东的沟通交流情况

2024年度，本人亲自出席股东大会，与中小股东进行交流；本人关注上证e互动等平台上股东的提问，了解公司股东关注的事项，切实维护全体股东利益；本人积极参与公司2023年年度业绩说明会、2024年第三季度业绩说明会，解答投资者针对性问题，并以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。

2、在公司现场工作情况

除参加公司董事会、各专门委员会会议外，为充分发挥独立董事的作用，履行独立董事职责，本人还通过公司审计部门定期汇报审计工作情况、现场考察子公司工厂、电话、邮件、网站等多种途径全面了解、持续关注公司的生产经营、财务管理、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等情况，并与公司管理层保持良好沟通，掌握公司动态，及时传导外部环境及市场变化对公司的影响，主动提醒可能产生的经营风险并就相关风险管控措施提出合理化的意见和建议。同时，本人能结合自身专业优势，为公司战略发展积极出谋划策，为董事会及管理层科学决策提供专业依据。

3、行使独立董事职权的情况

在规范运作上，本人作为公司独立董事，本人均会认真仔细阅读公司报送的各类文件，并持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道及重大事件和政策变化对公司的影响。在现场多次听取相关人员汇报并进行现场调查，了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使独立职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。在生产经营上，本人重点了解公司主要产品销售情况以及内部控制制度建设及执行情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策。

4、公司配合独立董事工作的情况

报告期内，公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人有效行使职权，向本人定期通报公司运营情况，提供文件资料，组织开展实地考察等工作保障了本人享有与其他董事同等的知情权。公司为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定投资证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助本人履行职责。

5、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司审计部及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2024年度，全体独立董事恪守勤勉尽职的原则，充分发挥在经济、财务、经营管理等方面的经验和专长，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

（九） 应当披露关联交易情况

报告期内，公司不存在审议日常关联交易事项，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的行为。

（十） 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司、控股股东及实际控制人严格履行在报告期内或持续到报告期内的承诺事项，未发生违反承诺的情况，也未发生变更或者豁免承诺的情况。

（十一） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施本报告期，公司未发生被收购的情况。

（十二） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，本人参与审阅了公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，与公司的董事、高管和财务负责人进行了沟通，认为公司严格按照《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《企业会计准则》等法律法规及《公司章程》的规定真实、准确、完整、及时披露定期报告，客观、公允地反映了公司的经营情况。同时，我也与年度审计会计师、公司审计部就内部控制审计相关工作进行了深入沟通和讨论，并提出建设性意见。本人认为公司内控制度规范、完整、合理、有效，不存在重大缺陷，公司的内控体系与相关制度在生产经营过程中得到贯彻落实，公司年度内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系建设情况。

（十三） 聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构并聘任其为公司2024年度内控审计机构，以上议案均经董事会审议通过并经股东大会批准。

本人认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事相关业务的审计资格，在担任公司2023年年度审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，具备较强的服务意识、职业操守和履职能力，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，满足公司2023年度财务报告审计和内部控制审计工作的要求，同意续聘其为公司2024年度审计机构。

（十四） 聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司未发生聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况。

（十五） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（十六） 信息披露的执行情况

本人持续关注公司的信息披露规范情况，公司能够严格按照《上海证券交易

所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》等规定，真实、准确、完整、及时、有效的履行信息披露义务，报告期内未发生信息披露违规的情形。

四、总体评价和建议

2024年，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。2025年，本人将本着审慎、认真、勤勉的原则，继续履行独立董事的职责。积极深入公司的经营管理，持续与公司的董事、股东等保持有效沟通，为加强董事会决策的科学性和客观性，以及保护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益付出不懈努力。

独立董事：李继承 2025年5月8日

浙江九洲药业股份有限公司独立董事2024年度述职报告（蒋琦）

各位股东：

2024年度，作为浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格按照《公司法》、《独立董事管理办法》、《公司独立董事工作制度》、《公司章程》及相关法律法规的规定，忠实履行独立董事的职责，积极参加会议，认真审议董事会各项议案，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

作为公司独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下：

蒋琦：女，1980年出生，中国国籍，本科，毕业于东北大学，高级会计师、注册会计师、税务师、国际注册内部审计师。现任浙江中健会计师事务所（普通合伙）副所长，浙江省高级会计专业技术资格评审专家库专家，浙江省注册会计师协会咨询服务业务专家委员会委员，浙江省注册会计师协会第二届注册管理委员会委员，第二届浙江省管理会计专家咨询委员会委员。曾被评为“2015-2016年度浙江省优秀注册会计师”，2022年获得浙江省注册会计师行业“注会先锋”称号等。

本人于2023年8月起担任公司独立董事。作为公司的独立董事，本人均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域方面积累了丰富的经验，本人及其亲属均不持有本公司股份，与本公司或本公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响公司独立董事独立性的情况。

四、 独立董事2024年度履职概况

（五） 出席股东大会、董事会及董事会专门委员会情况

2024年，公司共召开3次股东大会，本人亲自出席会议；公司共召开10次

董事会会议，本人作为公司独立董事均以现场或通讯方式亲自出席会议；公司共召开5次董事会审计委员会会议、2次董事会薪酬与考核委员会会议、1次董事会提名委员会会议及3次董事会战略与决策委员会会议，本人作为审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员及战略与决策委员会委员，均以现场或通讯方式亲自出席会议。在参与上述各项会议前，本人对审议议案和相关材料进行了认真审阅，对需要进一步了解的情况，与公司经营管理层保持了充分沟通，提出了合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。本人对公司股东大会、董事会及下属委员会各项议案及公司其他事项均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。

2024年度，本人不存在行使独立董事特别职权的情况。

（六） 其他履职情况

1、与中小股东的沟通交流情况

2024年度，本人亲自出席股东大会，与中小股东进行交流；本人关注上证e互动等平台上股东的提问，了解公司股东关注的事项，切实维护全体股东利益；本人积极参与公司2024年第一季度业绩说明会，解答投资者针对性问题，并以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。

2、在公司现场工作情况

除参加公司董事会、各专门委员会会议外，为充分发挥独立董事的作用，履行独立董事职责，本人还通过公司审计部门定期汇报审计工作情况、现场考察、电话、邮件、网站等多种途径全面了解、持续关注公司的生产经营、财务管理、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等情况，并与公司管理层保持良好沟通，掌握公司动态，及时传导外部环境及市场变化对公司的影响，主动提醒可能产生的经营风险并就相关风险管控措施提出合理化的意见和建议。同时，本人结合自身专业优势，通过培训强化董事会及管理层成员、财务人员的财务专业能力。

3、行使独立董事职权的情况

在规范运作上，本人作为公司独立董事，本人均会认真仔细阅读公司报送的各类文件，并持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道及重

大事件和政策变化对公司的影响。在现场多次听取相关人员汇报并进行现场调查，了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使独立职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。在生产经营上，本人重点了解公司主要产品销售情况以及内部控制制度建设及执行情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策。

4、公司配合独立董事工作的情况

报告期内，公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人有效行使职权，向本人定期通报公司运营情况，提供文件资料，组织开展实地考察等工作保障了本人享有与其他董事同等的知情权。公司为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定投资证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助本人履行职责。

5、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司审计部及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2024年度，全体独立董事恪守勤勉尽职的原则，充分发挥在经济、财务、经营管理等方面的经验和专长，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

（十七） 应当披露关联交易情况

报告期内，公司不存在审议日常关联交易事项，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的行为。

（十八） 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司、控股股东及实际控制人严格履行在报告期内或持续到报告期内的承诺事项，未发生违反承诺的情况，也未发生变更或者豁免承诺的情况。

（十九） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

本报告期，公司未发生被收购的情况。

（二十） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人参与审阅了公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息，与公司的董事、高管和财务负责人进行了沟通，认为公司严格按照《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《企业会计准则》等法律法规及《公司章程》的规定真实、准确、完整、及时披露定期报告，客观、公允地反映了公司的经营情况。同时，我也与年度审计会计师、公司审计部就内部控制审计相关工作进行了深入沟通和讨论，并提出建设性意见。本人认为公司内控制度规范、完整、合理、有效，不存在重大缺陷，公司的内控体系与相关制度在生产经营过程中得到贯彻落实，公司年度内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系建设情况。

（二十一） 聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构并聘任其为公司2024年度内控审计机构，以上议案均经董事会审议通过并经股东大会批准。

本人认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事相关业务的审计资格，在担任公司2023年年度审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，具备较强的服务意识、职业操守和履职能力，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，满足公司2023年度财务报告审计和内部控制审计工作的要求，同意续聘其为公司2024年度审计机构。

（二十二） 聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司未发生聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况。

（二十三） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（二十四） 信息披露的执行情况

本人持续关注公司的信息披露规范情况，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》等规定，真实、准确、完整、及时、有效的履行信息披露义务，报告期内未发生信息披露违规的情形。

四、总体评价和建议

在2024年履职期间，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上

市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。2025年，本人将本着审慎、认真、勤勉的原则，继续履行独立董事的职责。积极深入公司的经营管理，持续与公司的董事、股东等保持有效沟通，为加强董事会决策的科学性和客观性，以及保护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益付出不懈努力。

独立董事：蒋琦2025年5月8日