/

公司代码：603456公司简称：九洲药业

浙江九洲药业股份有限公司

2024年年度报告

/

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人花莉蓉、主管会计工作负责人沙裕杰及会计机构负责人（会计主管人员）吴安声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2024年度利润分配预案为：以利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），本年度不转增股本，不送红股。在利润分配预案公布后至利润分配股权登记日期间，若公司总股本发生变动，按照每股分配比例不变的原则，以利润分配股权登记日总股本为基数调整分配总额。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示

公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，具体内容详见本报告“第三节管理层讨论与分析”之“六、（四）可能面对的风险”。

十一、其他

□适用√不适用

/

目录

第一节释义 ...... 4

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 7

第三节管理层讨论与分析 ...... 12

第四节公司治理 ...... 47

第五节环境与社会责任 ...... 67

第六节重要事项 ...... 73

第七节股份变动及股东情况 ...... 90

第八节优先股相关情况 ...... 98

第九节债券相关情况 ...... 98

第十节财务报告 ...... 99

/

第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

/

/

/

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

/

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用

1、归属于上市公司股东的净利润较上年同期减少41.34%，主要系市场竞争加剧，产品价格下降，销售业务减少；计提资产减值等所致；

2、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期减少42.06%，主要系市场竞争加剧，产品价格下降，销售业务减少；计提资产减值等所致；

/

3、基本每股收益较上年同期减少41.38%，主要系归属于上市公司股东的净利润减少所致；

4、稀释每股收益较上年同期减少41.38%，主要系归属于上市公司股东的净利润减少所致；

5、扣除非经常性损益后的基本每股收益较上年同期减少42.61%，主要系归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润减少所致；

6、加权平均净资产收益率较上年同期减少5.94个百分点，主要系归属于上市公司股东的净利润减少所致；

7、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率较上年同期减少了5.98个百分点，主要系归属于上市公司股东的净利润减少所致。

八、境内外会计准则下会计数据差异(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

/

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、采用公允价值计量的项目

□适用√不适用

十二、其他

□适用√不适用

/

第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析公司作为一家技术驱动的行业领先CDMO企业，始终秉承“关爱生命、维护健康”的使命和“成为全球药物创新解决方案的卓越生命健康企业”的愿景，以最高效的交付效率、最贴心的客户服务为宗旨，支持全球客户的药物开发。2024年，面对错综复杂的国际政治经济格局，以及愈发激烈、竞争加剧的市场环境，公司管理层高效地执行五年战略规划，持续深化与合作伙伴关系，大力拓展CDMO业务布局，以创新为驱动，以品质为基石，于挑战中稳扎稳打，为公司的长远发展奠定了坚实基础。报告期内，公司实现营业收入51.61亿元，较上年同比减少6.57%；归属于母公司净利润6.06亿元，较上年同比减少41.34%。报告期内，公司荣获2024中国医药CDMO企业20强、2023年度中国医药工业百强系列榜单-2023年度中国CXO企业TOP20、浙江省生物医药产业领军型企业等多项荣誉。报告期内，各板块重要工作完成情况如下：

1、持续提升全球领先的核心技术平台，赋能新药公司作为绿色制药创新技术的领导者，始终将研发创新视为驱动企业发展的核心动力。公司持续以加强研发能力为战略重点，凭借多年的新药研发和技术积累，掌握了众多具有自主知识产权的前沿绿色制药技术。目前公司已建成包括连续流技术、手性催化技术、氟化学技术、生物催化技术、光电化学技术、固态研究（结晶）技术、多肽合成技术、偶联药物技术、制剂研究等众多技术平台。公司将持续保持技术创新和自主研发核心技术的投入力度，通过大量的项目实践和成功的技术转化应用，高效解决客户面临的工艺难题与技术挑战，为客户项目提供行业领先的技术解决方案。

1.1小分子药物技术平台在连续化技术平台方面，报告期内，公司进一步深化平台的能力建设和技术储备。公司开发了过氧化、氧化反应两步连续工艺并自主设计定制工业化生产设备，解决了釜式反应因氧化剂大量存在的安全风险，实现过氧化中间态原位产生、原位使用；连续流技术平台“浙江省创新药物连续化制造重点企业研究院”某项目产品关键中间体连续流工艺获“省级工业新产品”的荣誉。

在手性催化技术平台方面，报告期内，公司凭借多年积累的手性催化经验，持续为知名跨国药企提供新型手性配体开发和制备服务，目前公司已为客户完成了80个手性配体的交付，部分配体放大工艺也在开发中，得到客户的充分认可；公司自主研发了系统性合成手性非天然氨基酸的方法及手性氨基酸的烷基化修饰，并应用到现有药物中间体的合成中，报告期内已成功交付10多个客户产品；目前公司完成50多个偶联反应的配体筛选，可应用于放大的催化偶联反应体系的开发。报告期内，公司成功开发了一种新的小分子催化反应体系，能够立体选择性地构建取代四

元碳环骨架。2024年，手性催化平台共申请专利7项，专利“ɑ-酮酸类化合物的不对称氢化反应”获第二十五届中国专利优秀奖。

/

在氟化学技术平台方面，报告期内，公司完成了多个氟试剂、含氟分子砌块的开发和制备。公司持续发挥氟化学技术方面的优势，积极开发新的氟化试剂和含氟分子砌块，为国内外客户提供含氟中间体的定制合成服务及氟化学合成技术开发服务。

在光电化学技术平台方面，报告期内，公司与浙江工业大学合作，新开发了一系列多取代环化合物和桥环化化合物的合成方法。同时积极与海外科研院校开展合作，自主设计连续化光化学反应设备，已成功实现百克级的连续化光化学反应设备的搭建及检验。光电化学技术团队累计对技术成果申请专利8项，并在国际知名期刊上发表论文2篇。

在生物催化平台方面，公司深耕合成生物学领域十余年，专注于开发高性能酶及高效酶催化合成工艺，为客户和项目提供专业的生物制造解决方案，持续创新酶技术提升项目产业化落地能力。报告期内，平台继续扩大酶库建设，新开发180余种各类型酶；酶进化改造方面新申请、授权专利多项；在酶催化合成工艺开发方面，生物催化平台项目《基于工业酶催化的化学药物制造关键技术研究》正在推进中，其中新开发的5个酶催化合成工艺项目已具备生产放大潜力，2024年新申请专利4项；同时公司某个仿制药项目成功运用酶催化合成技术，酶催化工艺绿色环保，大幅缩短反应步骤，进一步提高产品的市场竞争力，目前该项目生产验证正在推进中。

在固态研究技术平台方面，报告期内，固态研究平台已承接20多个创新药项目，包括药物的多晶型筛选、盐型/共晶筛选、单晶培养及结构解析、药物理化性质研究、结晶工艺开发与优化、晶型定性与定量方法开发等。随着平台的设备不断更新，实验室迷你打粉机和ParticleTrack400的投入使用，显著提高了打粉工艺研究的车间转移成功率以及结晶工艺的研发效率。目前，平台已成功完成多个结晶工艺的生产工艺转移，业务需求持续增长，客户服务范围不断扩大。

1.2多肽与偶联药物、小核酸技术平台

报告期内，多肽偶联药物、小核酸技术平台获得快速扩张，公司成立了TIDES事业部，团队核心成员均拥有丰富的医药行业从业经历，能快速响应国内外客户的多样化需求，可以为客户提供从肽链修饰、多环肽、payload、linker、chelator以及linker+payload、linker+chelator等复杂结构的化合物制备，到多肽偶联药物（PDC）、小分子偶联药物（SMDC）、核素偶联药物（RDC）等各类化合物的研发与生产；公司秉承创新理念，将特有的非经典固相合成技术应用到产品生产中，大幅度降低生产成本，提升公司产品竞争力。凭借偶联药物平台结合小分子团队和多肽团队的技术优势，公司成功开发了定点偶联的新技术方案。此外，偶联药物平台积极探索并开发了部分高活物质合成新策略，将高活物质的合成步骤扁平化，有效降低GMP生产中的难度和成本。报告期内，公司积极推进多肽产能的扩充，一方面，投资1.45亿元启动多肽产能二期建设，以满

足客户从百公斤到吨位级多肽产品的需求；另一方面，完成了OEB5级高活车间的扩建，进一步提高研发及生产的能力。

报告期内，公司已完成美国和中国两个场地的小核酸药物研发平台建设，并承接多项定制业务。目前，公司正加快推进小核酸GMP中试平台和GMP商业化车间建设。在项目交付方面，公

/

司偶联平台完成多个偶联药物化合物制备交付工作，获得客户的高度评价。随着多肽及偶联药物全球市场的快速发展及公司TIDES事业部的高效运营，未来项目承接数量将持续稳步增长。

1.3制剂技术平台在制剂技术平台方面，公司已建立缓控释制剂平台、难溶性药物增溶技术平台、口腔速溶技术平台、软胶囊制剂平台、外用制剂平台、液体制剂平台等众多核心制剂技术平台，此外，报告期内公司新建多条软胶囊、口服溶液和柔性抗肿瘤等制剂生产线，目前已有多个项目落地，助推制剂技术平台的提升与完善。截至报告期末，公司在研制剂项目近百项，申请专利49项，其中29项已获得授权。报告期内，公司通过制剂平台技术助力客户完成多个产品工艺验证、获得多项生产批件，其中2个品种为全国首家。公司依托于专业的研发技术平台和领先的研发实力，顺利实现客户项目的良好交付，有力支撑了公司制剂业务的快速发展。

1.4仿制原料药制剂一体化报告期内，公司加快仿制原料药制剂一体化进程，实现原料药及中间体产品价值新提升。公司利用自有原料药平台的优势，充分发挥上下游协同效应，加快原料药与制剂一体化产业链布局。一方面，公司继续拓展及布局目标临床细分领域产品线；另一方面，强化原料制剂一体化全流程协同管理，快速推进在研制剂项目的注册申报和商业化上市工作。截至报告期末，公司制剂管线共有22个项目，其中6个项目已经获批，7个项目递交了上市申请并处于审评审批不同阶段，其中西格列汀二甲双胍片Ⅱ中选国家第十批集采。

2、秉承“客户至上”，全方位拓展客户管线公司始终秉承“客户至上”的服务理念，关注业务可持续性，精心服务每一个优质客户，公司与国内外知名药企建立长期合作关系，形成深度合作。报告期内，公司持续推进“做深做广”大客户战略，打造了全方位、立体化的“铁三角”大客户服务体系，加速开拓大客户新业务，其中日韩市场核心客户业务转化显著，项目量快速增长，与头部客户的合作更紧密；欧美市场、中国市场客户稳定增长，客户粘性持续加强，公司荣获多个核心客户的“卓越合作伙伴奖”，其中浙江瑞博、瑞博苏州获诺华集团“最值得信赖的战略合作伙伴”奖。此外，公司加快新客户的挖掘和大客户的全方位维护，提供创新解决方案持续为客户赋能。

此外，公司积极参加海内外学术会议，进一步加强品牌宣传和业务拓展能力，不断扩充新兴客户池。报告期内，公司积极参加CPHI、DCAT各大展会，举办多场学术直播，参加线下会议40余场，聚焦行业前沿技术，分享行业最新突破性进展，在客户群中塑造专业影响力，公司已连续6年蝉联“中国CXO企业TOP20排行榜”。

3、项目管线日益优化，业务实现高质量增长

公司原料药CDMO项目管线日益丰富，已经形成了可持续的临床前/临床Ⅰ、II、III期的漏斗型项目结构。截止报告期末，公司已承接的项目中，已上市项目35个，III期临床项目84个，Ⅰ期和II期临床试验的有1026个，项目涵盖抗肿瘤、抗心衰、抗病毒、中枢神经和心脑血管等治疗领域。已递交NDA的新药项目数快速增加，将持续助推公司业务稳健增长。

/

原料药CDMO项目的数量和状态

在制剂CDMO业务方面，随着制剂事业部的融合，进一步强化了研发、生产、注册一体的制剂CDMO服务体系。报告期内，公司制剂团队为70余家客户的百余个制剂项目提供服务，引入新客户近30家，服务项目数量新增近60个。鉴于对公司制剂服务能力、交付能力的高度认可，2024年承接的大部分订单为研发、生产、注册一站式的服务模式，制剂工厂顺利通过多次官方审计和客户审计，其中四维医药首次接受并通过国家药监局现场核查，以及通过英国药品与健康生产管理局的GMP认证。

在多肽和偶联业务方面，报告期内，公司成立TIDES事业部，随着技术和生产团队的不断壮大以及新技术的开发应用，业务量正在稳步上升，目前多肽平台已承接数十个项目，项目涵盖降糖、癌症类治疗领域，项目数增长显著，包含国内外多个千万级NDA阶段项目。公司偶联平台完成多个偶联药物化合物制备交付工作，获得客户的高度评价。随着多肽及偶联药物全球市场的快速发展及公司TIDES事业部的成立及运营，未来项目承接数量将持续增加。

4、报告期内产能建设

公司持续推进CDMO业务的全球化研发能力布局和先进产能布局。报告期内，九洲药业（台州）一期部分项目投入使用，已取得药品生产许可证；新增制剂研发实验室，进一步扩大制剂业务承接能力；公司原料药喷雾干燥生产车间投入使用，并完成OEB5级生产线扩建；公司持续对现有车间进行自控化、多功能化升级改造。同时，2024年公司积极布局全球市场，分别在日本、德国投资建设研发服务平台，有利于公司积极拓宽业务布局，更早期的介入海外客户的研发管线，获得更多的客户资源和订单，并持续为国内导流CDMO业务。目前日本公司已承接多个CDMO

项目，并顺利将业务导流至国内，展现出良好的运营态势；德国公司已正式投入运营并承接相关业务。未来，公司将继续加快业务扩张的步伐，进一步发挥业务协作与引流的作用，为公司的持续发展注入强劲动力。

报告期内，公司进一步拓宽特色原料药产品线，持续深耕降糖类、抗炎类、抗感染类和心血管类药物领域。同时，公司全面开展绿色制造、自动化和智能化装备升级，加强酶催化、连续化技术在商业化产品上的应用，提升产品质量、降低生产成本，稳固公司在特色原料药方面的优势。

/

公司通过对现有产品管线以及未来产品的分析，合理规划未来产能提升计划，保持合理的产能布局，提高产能利用率，推动业务持续增长。

5、人才团队建设报告期内，公司始终秉承高效、创新的企业文化和清晰的战略蓝图，致力于打造强大的企业人才库，支撑公司长期可持续发展。在人才引进方面，公司持续拓展国际人才招聘渠道，加大对海外高端人才的引进力度，特别是在化学工艺开发、多肽和小核酸研发等关键技术领域，成功吸引了多位具有国际视野的科研领军人物和业务开拓人才，为技术研发创新和业务拓展注入了强大动力。在人才培养与发展方面，公司持续打造学习型组织，通过创新“师课共建”项目、升级线上学习平台等方式，推动管理经验和专业技术的共享与沉淀。同时，公司建立了关键职位序列的学习地图，显著提升了人才培养效率。在干部管理方面，公司推行干部管理积分评价机制，确保干部队伍的持续发展。此外，公司还密切关注员工通用能力的塑造以及高潜人才的发掘与培养，助力企业从容应对多元化发展挑战。在绩效管理方面，公司进一步完善了绩效管理体系，加大了对绩优人才的激励力度。同时，改进了中高管、营销人员、研发人员的薪酬激励机制，以更好地激发员工的积极性和创造力。在员工职业发展方面，公司启动了新一轮专业技术人员任职资格等级认证工作，为员工提供更清晰的职业发展路径。

6、综合管理能力提升公司拥有完善的供应链管理体系，报告期内，公司持续优化供应商评估机制，严格筛选合作伙伴，确保供应商的优质性与可靠性；落实SRM询价系统的实施，加强企业互联，高效协作，提升供应链管理效率；开展对供应商的EHS、社会责任等相关审计，确保供应商的真实性和规范性，保证供应商的可持续供给。

公司始终坚持“质量是企业生命”的方针，以高要求、高标准、高质量的工作规范执行各项标准，坚持贯彻国际一流标准的cGMP质量管理体系，不断提升生产管理与项目管理能力，为全球需求各异的客户协同创造价值，满足客户多样化的需求。报告期内，公司先后通过39次官方检查及220次客户审计。公司始终恪守EHS监管标准，重视合法合规经营，探索传统管理特色与新型管理实践相融合，不断优化EHS管理模式，防范事故发生，保障员工健康，促进业务发展。企业积极响应节能减碳目标，通过推行绿色化学、优化能源结构等措施践行环保可持续发展。与供应商合作，共同推动供应链的绿色化、低碳化。报告期内多次通过了官方的EHS检查和跨国公司客户EHS审计。

在保护客户知识产权与商业秘密方面，公司始终秉承对客户知识产权和商业秘密的严格保护承诺，将保护理念融入企业文化，持续深化并加大资源投入，全方位筑牢信息安全防线，多维

度降低信息泄露风险。报告期内，公司组织并实施了一系列针对性的举措：开展信息安全与商业秘密保护培训及宣传活动，强化员工保密意识；启动商业秘密保护内审，精准排查潜在泄密隐患；实施安全演练，提升应对风险能力；落实办公终端安全检查，确保办公环境安全。

7、“九洲”文化建设

/

报告期内，围绕公司五年战略规划，聚焦2024年度重点工作部署，公司升级企业文化为品牌文化，贯彻2024年度“客户至上”文化理念，优化品牌宣传，创新文化活动开展。在品牌宣传方面，发布年度品牌宣传计划，优化升级自媒体传播渠道，搭建客户互动平台，组织公益助学活动，设立跨省“九洲爱心书屋”，举办“外滩之夜”客户答谢会暨TIDES事业部成立活动，增强公司品牌影响力，塑造良好的企业形象和社会责任感；在企业文化方面，围绕“突破自我2024，敢想敢闯敢为”文化主题，开展健康跑嘉年华、云端“悦”读、总裁接待日、安全生产月、质量月、“提质增效”主题宣传、精益管理文化推广等系列文化活动，激发创新活力，增强团队凝聚力，提升企业竞争力。

二、报告期内公司所处行业情况

1、全球医药行业的发展趋势

根据IQVIA发布的报告《TheGlobalUseofMedicines2024outlookto2028》，全球医药市场规模2028年将达到2.3万亿美元，2023-2028年复合增长率约5-8%。

2、公司所处行业主要发展趋势及公司业务所处行业地位

根据沙利文2023年4月发布的《CDMO行业发展现状与未来趋势研究报告》，2021年全球制药CDMO市场达到632亿美元，预计未来五年复合增长率达到18.5%，2025年将达到1,243亿美元，高于全球药物市场增速。公司始终秉承“关爱生命、维护健康”、“成为全球药物创新解决方案的卓越生命健康企业”的使命愿景，深耕小分子CDMO业务，依托自身高技术附加值工艺研发能力和规模化生产能力，深度对接创新药公司的整个研发体系，服务涵盖从新药临床前药学研究到商业化生产的全业务链，并已形成全球化布局。公司作为全球知名的CDMO企业，拥有全球化视野、专业技术领先、项目实战经验丰富和秉承客户至上的团队，是全球创新药研发企业最值得信赖的合作伙伴之一。

2024年，全球原料药市场达2,550亿美元，以5.85%的复合增长率增长，预计在2030年达3,595亿美元。老年人口的增加、慢性病发病率的增加等关键因素显著增加了全球原料药市场需求。原料药合成工艺的改进和生物仿制药市场的发展，原料药制造的进步预计将为全球原料药市场创造机会。在当前一系列新的政策变革和发展浪潮中，公司将继续发挥创新发展和绿色发展，特色原料药与中间体业务稳固在行业内的领先地位的同时不断开拓新的战略客户，夯实未来发展的基础。

三、报告期内公司从事的业务情况

1、公司主要业务及特点

公司是一家技术驱动的行业领先CDMO企业，致力于为全球制药公司、生物科技公司、科研机构等提供一站式的医药定制研发和生产（CDMO）服务，包含小分子化学药物、多肽药物、偶联药物和小核酸药物。

/

凭借深耕行业多年积累的一流研发能力、成熟的工艺放大和商业化生产体系，公司始终恪守国际最高质量监管标准，以高效服务创新药研发为己任，为客户交付高技术附加值的专业服务。目前公司新药定制研发和生产服务（CDMO）主要致力于向全球客户提供创新药临床前CMC，临床Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ期，NDA至全球上市全产业链的一站式优质服务。公司与国内外知名药企建立长期合作关系，形成深度合作，是全球创新药研发企业最值得信赖的合作伙伴之一。服务的CDMO项目涉及抗肿瘤、抗心衰、抗抑郁、治疗帕金森、抗肺癌、抗病毒、抗糖尿病、抗呼吸系统感染等治疗领域。同时，基于深厚的工艺创新能力，公司积极对客户的已上市药物进行持续生产工艺优化和供应链体系完善，确保客户商业化产品的市场竞争力，改善客户产品的市场可及性。

目前公司特色原料药与中间体业务主要为全球仿制药厂商提供专利过期或即将到期药品的非专利侵权工艺设计、工艺开发与研究、药政申报、cGMP标准商业化生产等系列服务。

2、公司经营模式

公司新药定制研发和生产服务（CDMO）主要为满足国内外创新药研发公司在新药临床前CMC研究、临床阶段研究、商业化及上市后产品可持续供应等各阶段的需求，服务内容涵盖小分子新药原料药、制剂和多肽、小核酸药物，在严格的IP保护政策下为客户开展工艺研发、质量研究、注册申报、商业化生产和上市后持续工艺改进等工作，通过与客户签订合同定制研发服务协议来确定服务范围和交付内容。

公司特色原料药及中间体业务主要为按照相关药政法规要求为国内外客户提供专利过期或即将到期的小分子原料药或中间体产品，同时顺应国家医药政策变化趋势，凭借原料药的优势，构建仿制原料药和制剂一体化模式，开发特色仿制制剂。

3、公司主要业绩驱动因素

2024年，面对错综复杂的国际政治经济格局，以及愈发激烈、竞争加剧的市场环境，公司持续加强业务开拓能力，优化内部运营管理效率，完善以项目运营为导向的矩阵式管理模式，持续提升精益管理，交付能力和客户满意度得到进一步的提升。

公司持续推进“做深”大客户和“做广”新兴客户的战略，与全球大型制药公司的项目管线渗透率进一步提升，合作不断深入，订单和项目稳步增长；客户已上市项目持续稳定放量，商业化阶段项目收入稳步提升。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

1、持续创新的前沿科学技术平台

公司持续跟踪前沿科学技术，领先的创新药研发技术服务平台推进技术革新。目前公司已建成包括连续流技术、手性催化技术、氟化学技术、生物催化技术、光电化学技术、固态研究技术、多肽技术、偶联技术、制剂研究平台等众多技术平台，通过大量的项目实践和成功的交付，高效解决客户面临的工艺难题与技术挑战，为客户项目提供行业领先的技术解决方案。

1.1小分子药物技术平台

/

在手性催化技术平台方面，公司建立了拥有自主知识产权的百余种手性配体的催化剂库，应用于跨国药企多种手性药物不对称合成的工艺开发中，可大幅提高手性药物质量、降低生产成本和三废排放，提高成本效益和工艺稳定性。公司先进的高效手性催化技术，已应用在多个早期临床药物和商业化阶段原料药的工艺开发中，获得客户的高度认可，同时平台的相关成果已获授权专利13件，发表国际期刊论文8篇。

在连续流技术平台方面，公司具备高效连续流工艺开发、设备开发和应用能力，通过模块组合和自动化控制，可实现不同药品全连续化的生产需求。结合智能化+PAT技术，实现自动化工艺流程，并应用数据采集和数字孪生技术，进一步提升了单元操作自动化和生产管理数字化水平。公司连续化技术团队自主设计开发了多种适用于不同反应类型的管道连续流反应模块，在格氏交换、金属锂试剂低温反应、重氮化反应、硝化反应、连续光催化反应等工艺开发方面积累了大量经验，公司连续流反应技术已实现多个产品的吨位级商业化生产。

在氟化学技术方面，公司与中科院氟化学重点实验室等国内外知名研究机构合作，致力于开发高效、绿色环保的新型氟化试剂和合成多样化的含氟分子砌块，并成功应用于商业化生产。公司先后开发了三氟甲基化、二氟甲基化及脱氧氟化试剂，并实现一系列重要含氟试剂的公斤级至百公斤级生产放大。

在生物催化平台方面，公司通过建立丰富的酶库，并利用酶定向进化技术对目标酶进行进化改造，从而获得高性能的酶催化剂，降低酶的使用成本，并实现目标产品经济绿色安全生产。公司利用酶作为催化剂进行原料药和中间体的合成工艺开发和生产应用，在合成生物学领域深耕十余年，已具有酶开发、酶筛选、酶分子改造、酶发酵制备和生产、酶催化合成工艺开发和生产放大的设备条件和技术能力，已建有涵盖催化十几种反应类型的酶650余种，成功开发了40个产品酶催化合成工艺，并实现生产放大，其中多个项目已实现吨级以上量产。

在光电化学技术方面，公司致力于开发先进、高效、绿色环保的光电化学合成技术，与国内外知名高校、研究机构合作，开发低成本、高效的光电化学反应等绿色工艺，并具备独立设计新型光催化剂（光敏性金属络合物）的能力，相关成果已发表国际期刊论文2篇。

在固态研究技术平台方面，公司加大了对药物晶型的研究投入，对于药物晶型和盐型（共晶）的制备、筛选、检测、评价形成了一套完整的技术服务链，且制定了较为完备的晶型研发策略。除了以上固体形态筛选研究技术，固态技术研究团队还具备单晶培养与解析、晶型定性和定量研究、结晶工艺开发与优化等技术能力。该平台配置的浊度仪、2DVisionProbe在线粒度测量仪以及Particletrack等多台晶型粒度在线研究设备，搭建了结晶工艺在线工作站，能够高效助力药物晶型质量属性的全面深入研究，为药物的可开发性评估提供准确的数据，从而进一步提高药物开发的成功率，加速推进药物上市。

1.2多肽与偶联药物、小核酸技术平台

在多肽药物技术平台方面，公司具备从定制肽到注册申报，以及GMP条件下商业化生产多肽药物的一站式服务能力，注重原创新技术的开发和应用研究：多肽平台除了常规固相合成、液

/

相合成、固液相相结合等技术外，自主开发了非天然保护氨基酸合成技术，申请了国家发明专利，同时建立了非天然氨基酸库和片段肽库，为创新药开发提供砌块服务。公司自研了非经典固相载体产品，申请并获得发明专利授权，未来将应用到多肽及小分子合成中，降低生产成本，提升公司产品竞争力。公司凭借小分子合成能力方面的优势，解决特殊起始物料采购难、价格高的问题，确保成品的交付效率和价格优势。

在偶联药物技术平台方面，公司具备各类偶联药物的研发和生产能力（包含但不限于ADC、PDC、SMDC等化合物的合成）。公司建立了连接子库（涵盖目前获批药品前十连接子及改构体）。公司凭借小分子和多肽平台的突出能力，完成了部分毒素库、螯合剂库的建设，为创新药公司提供砌块服务。公司拥有OEB4级、OEB5级的高活实验室和GMP高活车间，可为客户提供从毫克级到数百克的单批次生产服务。

在小核酸技术平台方面，公司已完成美国和中国两个场地的小核酸药物研发平台建设，并承接多项定制业务。目前，公司正加快推进小核酸GMP中试平台和GMP商业化车间建设。

1.3制剂技术平台

公司制剂技术平台具备从剂型设计、处方研究及工艺优化、实验室及中试批生产、质量研究、稳定性研究、工艺验证和核查生产、商业化生产的持续支持，实行全生命周期质量管理和全过程项目管理，能够为客户提供定制研发和定制生产的一站式服务。目前公司已建成缓控释制剂平台、难溶性药物增溶技术平台、口腔速溶技术平台、热熔挤出平台等多个核心技术平台，并形成近30项制剂技术发明专利，公司与中国药科大学共建联合实验室，助力技术平台的进一步提升和完善。公司依托于专业的研发技术平台和领先的研发实力，顺利实现客户项目的良好交付，有力支撑了公司制剂业务的快速健康发展。

公司创新性的前沿技术的开发和应用，不仅在降低工艺安全风险、节约生产成本、提高生产效率方面成效显著，同时也为客户项目的瓶颈技术难题提供了创新的解决方案，通过为客户项目提供创新附加价值提高了客户粘度。

2、团队的高效服务能力和业务拓展能力

凭借多年为全球跨国药企提供新药临床前研究、IND、NDA至上市的成功经验，公司打造了一支涵盖药物研发生产全生命周期各阶段的专业项目交付团队，为全球制药公司、生物科技公司和科研机构提供优质服务。同时，公司积极对客户的已上市药物进行持续生产工艺优化与供应链优化升级，践行精益生产理念，有效降低生产成本，确保客户商业化产品的市场竞争力，为客户创造更多价值。公司灵活的运作模式，专业的服务水准，不断推动客户项目按时交付，获得了客户的美誉和好评。

公司拥有一支经验丰富、国际化与本地化兼具的卓越商务团队，他们始终秉承“以客户为中心，贯穿项目全生命周期，提供一站式服务”的运营理念，凭借在全球布局的本地化研发中心，构建了“商务、技术、交付”的铁三角业务开拓模式，更好服务客户，持续提升客户满意度和忠诚度。

/

同时，公司市场部针对全球不同市场制定了差异化的市场拓展策略，以敏锐的市场洞察力和创新的营销手段，不断提升品牌影响力，为商务拓展注入强大动力，助力业务的全球化发展。

3、有机整合的一体化管理体系公司具备一套成熟、完整的国际化综合管理体系，对人才管理、质量管理、EHS管理、供应链管理、知识产权以及商密保护等进行一体化管理，为公司全面接轨国际化奠定了坚实的管理基础。国际化综合管理体系的提升，有助于公司更好地为客户提供高效、高质的服务，贯彻落实“客户至上”的服务理念。

3.1人才管理体系近年来，公司始终致力于构建卓越的人才管理体系，持续推进中长期激励政策和干部队伍建设，不断优化改进人才管理机制。公司凭借完善的人才管理体系，成功打造了一支拥有丰富行业经验与先进管理理念的核心管理团队，均具有国内外知名药企多年从业经历，具备卓越的洞察力和国际化视野，对全球医药行业发展趋势、政策动向和市场需求变化具有清晰的认知。同时，公司拥有国内外顶尖专家顾问团队，包括两院院士、著名研究所教授等多位行业专家、学者组建的技术顾问委员会，始终保持国际领先的技术优势。公司还聘请医药领域的权威专家、学者和行业带头人组成发展战略专家委员会，积极探索全球医药发展空间，为布局和开拓全球市场提供战略助力。通过外部并购、人才猎聘和内部培养等多渠道方式，公司不断吸纳整合全球行业经验丰富的资深专家，进一步丰富和强化公司的人才队伍。

3.2质量管理体系公司凭借多年为国际跨国制药公司服务所积累的经验，建立了符合全球最高行业领先标准的一流的研发、生产、质量控制和项目管理的分级cGMP质量管理体系，并逐步完善。通过信息化赋能，公司在质量可靠性、工艺控制、项目管理等多方面做前瞻性投入，夯实核心竞争力。从2000年开始实施GMP以来，公司拥有丰富的全球监管机构及制药公司审计的良好记录，先后通过了NMPA、FDA、EDQM、PMDA、AIFA、ANVISA等全球主要监管机构的多次药政检查。公司完善的质量管理体系，为CDMO业务一站式服务提供强有力的支持，充分满足大型跨国制药企业对供应商的严格管理的质量要求，为保持公司业绩的稳健增长提供了坚实的质量保证。

3.3EHS管理体系公司秉承“安全预防、绿色低碳、维护健康、持续发展”的EHS方针，推行传统管理特色与新型管理实践的融合，坚持贯彻国际一流标准的EHS管理体系。公司以本质安全、源头安全为安全管理核心，引入工艺安全风险分析评估系统，同时凭借CNAS认证的安全实验室，开展安全数据测试与评估，从源头控制反应失控风险；持续推行自动化、连续化、数智化生产装置的升级改造，践行本质安全建设。作为绿色制药创新技术领导者，公司始终坚持低能耗、低排放、高效率的绿色和可持续发展的理念进行环保管理，构建脱碳及净零排放评估框架，推动公司碳中和发展。引入先进的高活性密闭控制装置，持续提升职业健康管理水平，实现“以人为本”的企业理念。

3.4供应链管理体系

/

为建立现代化的供应链管理体系，不断完善供应链管理体系，多方位、多区域地选择供应商，优化供应商评估体系，保证供应商体系的良好运行，维护好供应商关系，定期对供应商进行考察和拜访，落实每年度EHS、质量、商业道德等相关审计，保证关键物料的可持续供给。此外，为提高供应链管理效率，公司推进SRM系统实施，规范采购流程管理，减少沟通成本。同时，加强寻源降本工作，寻找新的战略合作伙伴，利用外部资源，加强公司产品的成本优势。

3.5知识产权和商业秘密保护体系

作为跨国制药公司和国内创新药公司的合作伙伴，公司一直重视知识产权和商业秘密的保护，将良好的知识产权和商业秘密保护视为企业核心竞争力。公司通过了ISO27001认证，取得信息安全管理体系认证证书；通过了DCMM认证，在数据管理成熟度方面获得了认可。在对商业秘密保护的宣传上，公司外聘专家对全员进行了商业秘密保护知识培训，加深员工对商业秘密保护的理解与认同，还持续开展多样化的商业秘密保护宣传以及对各分（子）公司进行商密内审，推进商业秘密保护体系在整个公司的运行。

五、报告期内主要经营情况

公司已在本报告中详细描述了2024年度公司主要经营情况，具体内容详见本报告“第三节、管理层讨论与分析”中的“一、经营情况讨论与分析”的公司重要工作完成情况。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少2,711,796,765.78元，主要系上期收到定向增发款所致。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

/

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

1、降血糖类产品的营业成本较上年同期增加33.23%，主要系降血糖类产品销量增加所致；

2、经销模式的营业收入、营业成本分别较上年同期减少50.22%、36.96%，主要系市场竞争所致。

/

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

产销量情况说明

1、以上主要产品的生产量除外部销售外，其他部分作为内部消耗领用；

2、主要合同定制产品库存量较上年同期减少39.26%，主要系销售量大于生产量所致；

3、主要抗感染类产品库存量较上年同期增加51.60%，主要系生产量增幅大于销售量增幅所致；

4、主要中枢神经类药物生产量和库存量分别较上年同期增加48.45%、218.38%，主要系生产量增幅大于销售量增幅所致；

5、主要非甾体类药物库存量较上年同期增加275.67%，主要系生产量增幅大于销售量增幅所致；

6、主要降血糖类药物库存量较上年同期减少44.40%，主要系销售量增幅大于生产量增幅所致。

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元

/

/

成本分析其他情况说明不适用

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用前五名客户销售额331,855.70万元，占年度销售总额64.31%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0.00万元，占年度销售总额0.00%。报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

B.公司主要供应商情况

√适用□不适用前五名供应商采购额73,108.47万元，占年度采购总额26.13%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0.00万元，占年度采购总额0.00%。报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用其他说明：

不适用

/

3、费用

√适用□不适用

单位：元

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

(3).情况说明

□适用√不适用

/

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

□适用√不适用

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元

/

其他说明：

不适用

2、境外资产情况

√适用□不适用

(1)资产规模其中：境外资产599,975,260.57（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为5.39%。

(2)境外资产占比较高的相关说明

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

单位：元

4、其他说明

√适用□不适用

/

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用医药制造行业经营性信息分析

1、行业和主要药(产)品基本情况

(1).行业基本情况

√适用□不适用公司是一家为全球化学原料药及医药中间体提供研发、生产与销售一站式服务的高新技术企业，主要产品类别包括新药定制研发和生产业务（CDMO）、特色原料药及中间体业务。

公司已在本报告中详细描述公司行业基本情况，具体内容详见本报告“第三节、管理层讨论与分析”中的“一、经营情况讨论与分析”、“三、报告期内公司从事的业务情况”以及“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”中“（一）行业格局和趋势”。

(2).主要药（产）品基本情况

√适用□不适用按细分行业、治疗领域划分的主要药（产）品基本情况

√适用□不适用

/

报告期内主要药品新进入和退出基药目录、医保目录的情况

□适用√不适用报告期内主要药品在药品集中招标采购中的中标情况

√适用□不适用

情况说明

√适用□不适用

1、西格列汀二甲双胍片（Ⅱ）中标国家药品集中招标采购，2025年4月正式开始执行；格列齐特缓释片中标省市药品集中招标采购。

2、上述产品由经销商负责向医疗机构和零售药店进行配送和销售，公司无法准确掌握经销商的终端销售信息，因此上表中医疗机构的合计实际采购量为

报告期内经销商向公司的采购量。

/

按治疗领域或主要药（产）品等分类划分的经营数据情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

情况说明

√适用□不适用

1、其他类产品营业收入较上年同期减少46.07%，毛利率较上年同期减少30.56个百分点，主要系业务减少所致；

2、同行业公司在本年度报告中按药（产）品的主要治疗领域分类存在差异，按治疗领域分类进行同行业毛利率对比分析，不具有可比性。

2、公司药（产）品研发情况

(1).研发总体情况

√适用□不适用

为充实产品储备，培育长期竞争力，公司始终坚持自主研发创新，持续加大研发投入。2024年，公司研发投入为34,903.71万元，占营业收入6.76%，医药研发人员1034人。截止报告期末，公司已获得国际国内专利310项，其中2024年获批专利授权27项，包含中国授权26项、日本1项。主要专利信息如下：

/

(2).主要研发项目基本情况

√适用□不适用

化合物的制备方法

研发项目（含一致性评价项目）

(3).报告期内呈交监管部门审批、通过审批的药（产）品情况

√适用□不适用

/

(4).报告期内主要研发项目取消或药（产）品未获得审批情况

□适用√不适用

(5).研发会计政策

□适用√不适用

(6).研发投入情况同行业比较情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

研发投入发生重大变化以及研发投入比重、资本化比重合理性的说明

□适用√不适用主要研发项目投入情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

3、公司药（产）品销售情况

(1).主要销售模式分析

√适用□不适用

1、新药定制研发和生产服务的销售模式新药原料药及中间体合同定制研发及生产业务，一般是同国内外研创药企签订单次或年度采购合同（协议）。按照供应协议条款承诺，公司不得将产品销售给未经许可的第三方。

新药原料药的客户包含跨国药企、大型综合性药企和新药研创公司，营销方式以依靠专业团队服务的商务合作模式为主，来满足客户在新药上市前后的研发、质量、注册、技术及生产等服务需求。客户根据服务商的综合服务能力评估筛选合作伙伴及确定服务商的主次地位。不同类型客户对于CDMO服务商的筛选程序略有不同，一般按照下述程序：

/

A、尽职调查阶段：

对于新的供应商，研创药企一般会先行问卷调查及参考行业评级数据，对于原料药及法规监管的中间体项目，还需要组织专家团队进行现场尽职调查，专家团队成员涵盖财务、供应链管理、质量管理、工业制造、安全环保、技术开发、项目管理、人力资源、战略管理等，有时候可能会有十几个专家团队成员进行2-3天的现场访谈和调查。

B、实质性审计阶段：

进入实质性的审计阶段后，一般会针对性的安排专家审计，涉及的内容包含：企业公司责任（CC5）、EHS、GMP及业务持续性发展计划等，如无重大缺陷，供应商对缺陷项作出针对性整改后，才能进入客户的合格供应商名录。

C、项目实施阶段：

项目合作一般经过技术评估、意向报价及开发期设定、实验室开发及工艺优化、质量研发、工艺安全性研究及公斤级试产、中试放大、验证生产、药政注册、法规检查、产业化及日常质量管理等阶段。

在项目实施过程中，客户会通过邮件、电话会议、现场访问及专业技术人员驻厂监管等各种方式参与项目管理。

D、生产及供货保障阶段

在商业化生产及交货阶段，在按照客户的订单组织安排生产的同时，供应商需要接受客户的常规质量审计，并提供药政支持和供应链管理支持。

由于客户对于供应商的筛选要求严格、标准高，所以专利原料药的门槛很高，客户一般均会在2-3家供应商间分配合适的采购数量，进行长期采购，所以在新药上市后，专利原料药业务一般长期稳定。

2、特色原料药及中间体业务销售模式

公司特色原料药、医药中间体产品的终端用户是国内外制剂或原料药厂商，产品以出口为主。公司销售主要分直接销售和通过经销商销售两种方式。

A、直接销售。根据公司与客户签订的相关《售货合同》、《购货合同》、《订单确认书》、《售货确认书》等合同文件约定，公司直接向客户销售相关产品，公司在约定期限内在指定地点交付符合质量要求的货物，客户直接向公司支付货款。

B、通过经销商销售。根据经销商与公司签订的相关《购货合同》、《订单确认书》、《售货确认书》等合同文件约定，公司在约定的期限内在指定的地点交付符合质量要求的货物，经销商以电汇或信用证等形式支付货款。经销商根据其客户的需求向发行人下订单，发行人安排生产完成订单后交货。

(2).销售费用情况分析销售费用具体构成

√适用□不适用

/

单位：元币种：人民币

同行业比较情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

销售费用发生重大变化以及销售费用合理性的说明

□适用√不适用

4、其他说明

□适用√不适用

/

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用

报告期内，公司完成日本、德国全资孙公司CRO服务平台的设立，同时出售方达（苏州）25%股权，主要情况如下：

1、重大的股权投资

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

/

1、2024年1月22日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于在日本设立全资孙公司投资建设CRO服务平台的议案》，同意公司拟以自有资金通过九洲药业（新加坡）在日本设立全资孙公司建设CRO服务平台。2024年3月，公司完成日本全资孙公司的设立工作。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2024-010、2024-034）。

2、2024年5月22日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于在德国设立全资孙公司的议案》，同意公司拟以自有资金通过九洲药业（新加坡）在德国设立全资孙公司建设CRO服务平台，项目预计总投资约950万美元（最终以项目建设实际投资开支为准），并将根据实际市场需求

/

和业务进展等具体情况分阶段实施建设。2024年9月，公司完成日本全资孙公司的设立工作。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2024-043、2024-074）。

3、2024年6月18日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于拟注销子公司的议案》，同意注销子公司浙江瑞博生命科学技术有限公司（以下简称“瑞博生命科学”）、RaybowEuropeIncorporatedApS（以下简称“瑞博欧洲”），并授权经营管理层办理注销事项。截止目前，子公司瑞博生命科学已完成注销工作。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2024-050）。

4、2024年9月9日，为进一步整合资源，优化资产结构，公司与方达医药技术（上海）有限公司、方达医药技术（苏州）有限公司签署《股权转让协议》，方达医药技术（上海）有限公司以1,960万元人民币的交易对价受让公司所持有的方达医药技术（苏州）有限公司25%股权。本次转让后，公司将不持有方达医药技术（苏州）有限公司股权。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2024-071）。

2、重大的非股权投资

√适用□不适用

1、2024年12月13日、12月30日，公司分别召开第八届董事会第十一次会议、2024年第二次临时股东大会，为了进一步提高募集资金使用效率，同意公司对2022年度非公开发行股票募投项目“九洲药业（台州）有限公司创新药CDMO生产基地建设项目（一期工程）”和“瑞博（苏州）制药有限公司原料药CDMO建设项目”的部分实施内容和内部投资结构进行调整，同意对“瑞博（苏州）制药有限公司原料药CDMO建设项目”的达到预定可使用状态日期由2026年6月30日延期至2027年6月30日，本次不涉及募集资金实施主体的变更及项目总投资额的调整。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2024-084）。

2、2024年12月13日、12月30日，公司分别召开第八届董事会第十一次会议、2024年第二次临时股东大会，鉴于2020年度非公开发行股票募投项目“九洲药业（杭州）有限公司研发中心项目”整体项目已达到预定可使用状态，公司拟将上述募投项目结项，并将剩余募集资金4,870.58万元用于永久补充流动资金，具体永久补流金额以实际结转时募集资金专户资金余额为准。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2024-085）。

3、以公允价值计量的金融资产

□适用√不适用

/

证券投资情况

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

/

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

/

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

1、全球医药行业主要发展趋势根据IQVIA发布的报告《TheGlobalUseofMedicines2024outlookto2028》，全球医药市场规模2028年将达到2.3万亿美元，2023-2028年复合增长率约5-8%。药物研发支出的增加、慢性病发病率上升、仿制药使用的不断扩大以及生物制药消费增加等因素将持续推动全球医药市场不断增长。

2、公司所处行业主要发展趋势根据沙利文2023年4月发布的《CDMO行业发展现状与未来趋势研究报告》，2021-2025年间，全球小分子化药CDMO市场复合增长率为16.40%，预计2029年全球小分子化药CDMO市场将达到1,145亿美元。由于创新药领域不断发展，研发成本和风险居高不下，越来越多的制药企业会选择将部分业务外包给CDMO，一方面可以提高资源配置效率、加快研发进程和降低研发成本，另一方面可以降低商业化生产成本、保障供应链稳定性。

我国创新药物研发业态快速发展，CDMO行业也迎来了快速增长。2017年-2021年，中国CDMO市场规模从132亿元增长至473亿元，复合年增长率为37.7%，预计2025年将达到1,571亿元，2030年达到3,559亿元。从2021年至2030年，预计我国CDMO市场占全球的比重逐年增长，2021年达到11.6%，2025年预计为19.6%，而到2030年将超过全球比重的五分之一，约为

23.9%。中国拥有强大的产业链供应能力和低成本的技术人才，相关的政策支持也为国内CDMO行业带来新的机遇，未来中国承接全球CDMO业务的趋势将得到进一步加强。

根据沙利文发布的《CDMO行业发展现状与未来趋势研究报告》显示，CDMO行业发展背后的主要驱动因素为医药研发投入、行业政策红利、人才与成本优势和技术平台创新这四个核心角度。（1）医药研发投入：近年来我国医药研发投入规模呈现稳步的增长趋势，从2017年的143亿美元增至290亿美元。研发支出的稳定增加为创新药研发提供更为活跃和充裕的资金资源，受益于整体医药市场的景气和创新药的研发热度，未来CDMO市场将实现进一步扩容。（2）行业政策红利：药品上市许可持有人制度（MAH制度）、新药审评审批制度改革、带量采购和医保谈判等政策的实施，为我国CDMO行业的发展创造了有利环境。（3）人才与成本优势：CDMO为技术密集型行业，药物开发、生产工艺优化等需要大量专业技术人才。我国CDMO行业具有显著的成本优势，符合药企选择生产外包服务时成本控制的需求，一定程度上保障了我国CDMO行业的成长空间。（4）技术平台创新：与以单一产能输出为主的CMO企业相比，CDMO企业更为注重研发过程中生产工艺的创新能力。

MordorIntelligence关于全球原料药市场规模的预测中，2025年全球原料药市场规模为2,321亿美元，以7.22%的复合年增长率增长，预计在2030年达到3,289亿美元。中国和印度已成为全球较低成本生产原料药不可替代的经济体。心血管疾病和癌症等慢性病的流行率上升、政府对原

/

料药生产的有利政策以及地缘政治形势的变化极大推动市场增长，许多国家的政府已制定计划并给予奖励，以促进原料药的生产。

(二)公司发展战略

√适用□不适用公司一直秉承“关爱生命、维护健康”的理念，在国家产业政策的引导下，顺应医药产业的发展趋势，充分利用医药行业全球化发展的机遇，尊重医药产业价值链升级的规律。公司不断加速全球布局，构建创新药CDMO全产业链服务体系，为覆盖国内外大药企和高成长性Biotech公司提供全生命周期和围绕端到端服务能力，并不断打造技术领先的研发和生产平台。为客户持续提升产品的竞争力，助力新药快速上市，让更多好药惠及人类，成为全球药物创新公司的卓越合作伙伴。

(三)经营计划

√适用□不适用

1、CDMO业务

1.1小分子业务2025年，公司将全面提升小分子CDMO服务能力，优化CDMO业务板块的运营效率，紧贴客户需求，做深大客户，做广新客户。公司将持续强化大客户业务的立体服务机制，实现与大客户全方位、多层次的深度合作，不断拓展新项目合作；在新客户拓展方面，稳步提升海外市场本地化服务能力，充分发挥公司总部多个专业技术平台及在美国、德国和日本的实验室的优势，深入发掘市场机会，为潜在新客户提供高效、低成本的优质解决方案，加速新客户从商机到订单的转化进程，促进CDMO业务的稳健增长。

报告期内，公司顺利完成日本研发中心、德国中心的建设，并对美国研发中心的运营管理体系进行优化升级，形成了覆盖欧洲、美国、日本等海外几大核心CDMO业务市场的本地化研发服务体系，显著提升海外本地化服务能力。未来公司将持续加强海外商务和研发团队的建设，引入高水平的研发人才和市场拓展人才，打造一流的海外专业团队；同时，公司将持续优化提升国内外联合项目团队的运行效率，为客户提供卓越的技术解决方案，全方位提升客户满意度。

1.2多肽、偶联及小核酸业务

2025年，公司持续加强团队的业务承接与交付能力，持续提高行业竞争力；完成多肽商业化产能二期建设，提升公司产能规模，确保满足承接的海外NDA项目需求；推进多肽原料药制剂一体化建设，为客户提供更完善的一站式服务；完成对偶联药物高活产能扩建，进一步拓展业务承接范围，提升交付能力；完成小核酸药物研发平台建设，继续引进行业资深专家，在研发端和生产端同时发力，快速完成先进技术引进、消化吸收和再创新工作，形成公司独有的技术平台。

通过创新的“铁三角”业务开拓模式，精准布局市场，全方位拓展业务布局，尤其承接更多的海外订单；积极拓展临床Ⅰ-Ⅲ期项目面，深挖NDA和商业化项目深度；维护好现有客户并加

/

强合作关系，通过与大客户及战略型客户建立深度合作关系，为其产品上市提供全方位助力，实现互利共赢。

1.3制剂业务完善原料药、制剂CDMO一体化服务能力。公司将持续构建和完善特色高端制剂技术平台，例如吸入制剂、脂质体技术平台等，解决药物递送核心关键技术问题；布局中试柔性车间，以灵活适应大部分技术平台的研发转移；规划建设高活制剂车间，实现药物制剂小试、中试、工艺验证、商业化全部承接能力；进一步完善质量管理体系，确保满足国内外药政法规要求。

2、研发平台在持续巩固已有成熟核心技术平台的同时，公司将积极建设开拓合成生物学、偶联药物、小核酸药物、光化反应、电化学、AI技术等高水平技术研发平台。通过产学研合作，开发合成生物学在复杂药物分子、多肽、核酸等领域的技术开发和应用，开发连续流光反应、连续流电化学技术的产业化应用。其中多肽、偶联技术方面，加强核心自有技术的开发，强化自主开发的非天然保护氨基酸合成技术，构建非天然氨基酸库和片段肽库；强化非经典固相合成技术，在多肽及小分子合成中应用，降低生产成本，提升公司产品竞争力；强化偶联药物连接子库、毒素库、螯合剂库的建设工作；强化与小分子团队合作，解决了特殊起始物料采购难、价格高的问题，确保成品的交付效率和价格优势。

3、人才队伍2025年公司将持续完善内生型人才体系，加速九洲大学堂建设进程，打造关键岗位接班人队伍。在稳步提升干部领导力的同时，积极推进专业学堂建设，聚焦营销、质量、EHS、研发、生产等关键专业人才胜任力提升，加速各专业领域高精尖人才培养。此外，加大对优秀中高端人才以及高潜人才的引进力度，结合业务模式的迭代升级，优化人才队伍结构，打磨甄选体系、干部管理体系以及绩效激励体系，持续提升公司组织协同效能，为公司业务的稳健增长提供坚实后盾。

4、产能布局公司将积极通过“内部扩建，外部并购”相结合的方式，快速提升公司CDMO业务的承接能力，为客户提供更高效、更专业的快速响应服务。（1）完成多肽中试和商业化生产线的建设，进一步提升多肽药物的产能；（2）根据业务需求，逐步推进九洲药业（台州）新产线建设；（3）加快海外产能扩张，进一步提升公司全球CDMO业务承接能力；（4）逐步完成原有厂区及车间的智能化、自动化改造；（5）推进工厂运营效率提升，持续强化订单的交付效率，满足客户在药物全生命周期端到端一站式研发及生产需求。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1、服务的主要创新药退市或者被大规模召回的风险

/

药品的安全性、质量可控性直接关系人类的健康和生命安全。如果药品的安全性出现问题，客户创新药品可能退市；如果药品的质量可控性出现问题，客户的药品可能被召回，进而减少对公司产品和研发服务的定制需求。

2、服务的主要创新药生命周期更替及上市销售低于预期的风险

创新药一般要经历临床前研究、临床试验申请、I-III期临床试验、新药申请、专利药销售、仿制药销售等不同的生命周期。目前公司服务的主要为专利药销售阶段的创新药医药原料药与中间体，创新药上市后由于市场推广、医患用药惯性等各种因素导致销售量不达临床期预计，以及专利到期或被仿制药公司实施专利挑战成功，客户将面临来自仿制药企业的激烈竞争，均会导致药品价格下降以及利润下滑，进而可能导致公司医药原料药、中间体的销售价格及毛利率下降。

3、特色原料药业务技术升级风险

随着现代化学与化工技术的不断进步，特色原料药及中间体领域中，关于创新型绿色化学技术及高效率合成手段的升级突破，已逐渐成为原料药生产商降低成本的追逐亮点。虽然公司已积极跟踪现有产品和在研产品在生产过程中的技术发展情况，并逐步提升产品的自主创新研发能力。但是如果竞争对手抢先于公司使用先进技术，将会对公司特色原料药及中间体主营业务产生不利影响。

4、药品监管部门的政策变化和持续审查的风险

医药行业是一个受监管程度较高的行业，随着国内外药政监管政策的变化，尤其是国家药监局等主管机构亦不断根据市场发展情况逐步制订并不断完善各项相关法规。公司控股子公司数量随着经营发展战略越来越多，且不同区域监管政策有所差异，若公司不能及时调整自身经营发展战略来应对相关国家或地区医药行业的产业政策和行业法规的变化，将可能会对公司的经营产生潜在的不利影响。

随着公司商业化生产快速拓展，各方药政当局检查频次势必会持续增加，审查过程中如发生产品未能满足药品监管部门的审查要求而被禁止进入相应的市场，会对企业经营业绩造成不利影响。

5、市场竞争风险

作为医药定制研发生产服务企业，公司传统的竞争对手为欧美发达国家和印度等发展中国家的医药定制研发生产企业。但是，随着近两年国内新的竞争者的加入以及欧美医药定制研发生产企业加速在国内投资设厂，公司面临市场竞争加剧的风险。欧美和印度等国家鼓励产业链回流，这些对公司的外销可能产生不利影响。

6、环保安全风险

制药企业的生产过程中会产生废水、废气、废渣及其他污染物，若处理不当，会对周边环境造成一定的不利影响；同时，部分原材料、半成品或产成品是易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，对生产操作的要求较高，如果在装卸、搬运、贮存及使用过程中操作不当或维护措施不到位，可能会导致发生安全事故。虽然公司高度重视环境保护、职业健康和安全生产工作，并根据跨国制

/

药公司对上游绿色供应链的要求建立了一整套基于国际最佳实践的EHS管理体系，但是仍然存在因设施设备故障、工艺不完善、生产操作不当等原因导致意外环保、安全事故的风险。同时，新《环境保护法》等越来越严格的环保法律法规的颁布实施，企业执行的环保标准也将更高更严格，公司可能存在环保设施、排放治理等方面支出增加的风险。

7、汇率波动风险公司海外业务占比较高，美元和欧元为主要结算货币，部分合同涉及当地小币种结算，面临较大的汇率波动风险。针对此风险，一方面，公司与海外客户建立了灵活的调价机制；另一方面密切关注汇率波动，加强对人民币走势的研判，持续完善外汇管理机制，以存量外币资金和未来项目外汇收支为基础，以套期保值为目的，利用银行套期保值工具规避或锁定汇率风险，确保将风险敞口维持在可控水平。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

/

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

（一）公司治理情况2024年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范文件的要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，规范公司运作。报告期内，公司按照已制定的《内幕知情人登记管理制度》，不断完善内部控制管理结构，持续促进股东大会、董事会、监事会及董事会下设各专门委员会科学决策、职权分明、规范运作，切实维护公司及全体股东尤其是广大中小股东的合法利益，具体情况如下：

1、关于股东与股东大会公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定的要求，规范执行股东大会的召集、召开和议事程序。报告期内，公司召开3次股东大会，会议记录完整规范，同时公司聘请律师出席股东大会，严格审查会议召开程序、审议事项、参会人员身份信息等，确保股东大会的合法、合规性，使所有股东尤其是中小股东对重大事项享有平等知情权和决策权。

2、公司与控股股东的关系公司具有独立完整的业务和自主经营能力，与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面做到了五独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。报告期内，公司重大决策均由股东大会和董事会依法合规做出，控股股东严格规范自身行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情况。

3、关于董事与董事会公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，依法履行相关权利及义务。公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司董事均能认真、诚信、勤勉地履行职责，对董事会和股东大会负责，同时积极参加监管部门组织的各项培训，熟悉相关法律法规以更好地履行职责。在董事会下设战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会共四个专门委员会，协助董事会履行决策和监控职能，充分发挥各委员会的专业性，保证董事会决策的合法性、科学性、正确性。

4、关于监事与监事会公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成均符合有关法律、法规的要求。公司监事认真履行监事职责，本着为股东负责的态度，对公司运作流程以及董事、高级管理人员履职的合法、合规性进行了监督，定期检查公司财务状况等重要事项，有效降低了公司的经营风险，维护公司和股东的利益。

5、利益相关者

/

公司不仅切实维护投资者合法权利，同时能够充分尊重并维护相关利益方的合法权益，积极建立沟通渠道，实现公司、股东、员工、公众等各方利益的协调与平衡，共同推动公司持续、健康、稳定的发展。

6、关于信息披露

报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《浙江九洲药业股份有限公司信息披露管理制度》等相关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，严格落实信息披露保密工作和内幕信息知情人管理制度，保障全体股东的合法权益，确保信息披露的公平、公正、公开。

7、关于投资者关系管理

报告期内，公司为建立与投资者长期密切的沟通与联系，积极建立投资者管理制度，指定董事会办公室为投资者关系管理机构，通过电话、网络、传真等途径，真实、准确、完整、及时地回复投资者提出的相关问题，确保所有投资者对公司所披露信息的平等知情权。

（二）内幕知情人登记管理

公司严格按照监管机构要求制定了《公司内幕知情人登记管理制度》，加强对内幕知情人管理、保密义务和责任追究等事项的管理。报告期内，公司在披露定期报告及发生重大事项时，编制内幕知情人登记备案表，逐条逐项记录参与人员信息及项目推进进展情况，确保信息披露的公平、公正、公开。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体

措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用√不适用控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

三、股东大会情况简介

/

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

√适用□不适用

（1）2023年年度股东大会审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》、《公司2023年度监事会工作报告》、《公司2023年财务决算报告》、《公司2023年年度利润分配预案》、《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于确认公司2023年度董事、监事薪酬的议案》、《关于公司2024年度董事、监事薪酬计划的议案》、《关于公司2024年度开展远期结售汇业务的议案》、《关于公司2024年度投资预算的议案》、《关于2024年度公司及子公司向银行申请授信额度的议案》、《关于2024年度公司及子公司因向银行申请授信而提供资产抵押的议案》、《关于公司2024年度对外担保额度预计的议案》共13项议案。

（2）2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止实施公司2021年、2022年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票的议案》、《关于变更回购股份用途并注销的议案》、《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》共3项议案。

（3）2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目部分实施内容与内部投资结构暨延期的议案》、《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》、《关于选举非独立董事的议案》、《关于选举独立董事的议案》共6项议案。

/

四、董事、监事和高级管理人员的情况(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

/

姓名

/

/

其它情况说明

□适用√不适用

/

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

/

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

/

/

六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员会召开5次会议

/

/

(三)报告期内提名委员会召开1次会议

(四)报告期内薪酬与考核委员会召开

次会议

/

(五)报告期内战略决策委员会召开3次会议

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

/

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用

公司严格按照《中华人民共和国劳动法》等相关法律法规，与公司员工签订《劳动合同》，并向员工提供在行业内具有竞争力的薪酬，充分发挥和调动员工的积极性、创造性；同时，公司按照国家法律法规的有关规定，为员工缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险以及住房公积金。(三)培训计划

√适用□不适用

依据公司整体业务战略，制定了五年人力资源战略规划。详见“第三节管理层讨论与分析/

六、关于未来发展的讨论与分析/(三)经营计划”。(四)劳务外包情况

□适用√不适用

/

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用2024年5月16日，公司2023年年度股东大会审议通过如下差异化权益分派方案：公司拟以截止2023年12月31日总股本899,485,928股，扣除回购专用账户股份4,896,200股及股权激励待回购注销股份50,700股，即以894,539,028为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.00元（含税），共计派发现金股利447,269,514元。本年度公司现金分红比例为43.29%。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份及股权激励回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

2024年5月29日，公司对外披露《浙江九洲药业股份有限公司关于调整2023年度利润分配现金分红总额的公告》，自公司审议通过《关于公司2023年年度利润分配预案》披露之日起至本公告披露日，公司通过集中竞价交易方式新增回购股份3,764,600股。截至2024年5月29日，公司回购专用证券账户中股份数量为8,660,800股，根据相关规定，公司回购专用账户中的股份不参与本次利润分配。

综上所述，按照每股分配比例不变的原则，公司以总股本899,485,928股，扣除回购专用账户股份8,660,800股及股权激励待回购注销股份50,700股，即以890,774,428为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.00元（含税），共计派发现金股利445,387,214.00元。

公司于2024年7月完成2023年年度权益分派工作。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应

当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用□不适用

/

/

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

报告期内，公司根据已制定的《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，建立高级管理人员薪酬收入与公司发展相挂钩的绩效考核与激励约束机制，根据公司年度经营目标的完成情况，由董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员的工作能力、履职情况和责任目标实现情况进行定期考核，充分调动高管人员的积极性、创造力，促进公司经营效益持续健康发展。

/

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

报告期内，公司在严格依照中国证监会、上海证券交易所及《公司法》《公司章程》等法律法规要求建立了严密的内控管理体系基础上，结合行业特征及企业经营实际，对内控制度进行持续完善与细化，提高了企业决策效率，为企业经营管理的合法合规及资产安全提供了保障，有效促进公司战略的稳步实施。公司内部控制体系结构合理，内部控制制度框架符合财政部、中国证监会等五部委对于内部控制体系完整性、合理性、有效性的要求，能够适应公司管理和发展的需要。公司不断健全内控体系，内控运行机制有效，达到了内部控制预期目标，保障了公司及全体股东的利益。

具体内容详见公司于2025年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告》。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

报告期内，公司董事会坚持以风险防范为导向，以提升管理实效为目的，增强内控制度执行力和内控管理有效性。形成事前风险防控、事中监控预警、事后评价优化的管理闭环。结合公司的行业特点和业务拓展实际经营情况，通过对决策管理、经营及考核管理、合规管理、财务资金管理、人力资源管理、投资者关系管理、内部审计管理、综合办公管理等一系列内控管理制度的完善，强化对子公司的日常管控；同时，公司以全面预算为抓手，提升财务预警能力，注重财务数据分析，加强资金使用监管，建立全覆盖的风险管理体系，进一步夯实全面风险管理能力。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度内部控制审计机构，出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

根据中国证监会《关于开展上市公司治理专项行动的公告》（证监会公告[2020]69号）的要求，公司开展了上市公司治理专项行动，对照上市公司治理专项自查清单，认真梳理存在的问题，总结公司治理经验，完成专项自查工作。经自查，公司不存在需要整改的问题。

十六、其他

□适用√不适用

/

第五节环境与社会责任

一、环境信息情况

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

√适用□不适用

1、排污信息

√适用□不适用浙江九洲药业股份有限公司（含外沙分公司、岩头分公司）及其下属子公司浙江瑞博制药有限公司、江苏瑞科医药科技有限公司、浙江中贝化工有限公司、瑞博（苏州）制药有限公司、浙江九洲药物科技有限公司、浙江四维医药科技有限公司、九洲药业（台州）有限公司2024年废水、废气、固废排污情况：

1、废水排污情况：

（1）公司及所涉及的分子公司废水主要污染物及特征污染物：

化学需氧量、氨氮、PH。

（2）排放方式：

浙江九洲药业股份有限公司（含外沙分公司、岩头分公司）、浙江中贝化工有限公司废水经公司污水处理站处理至纳管标准后排入台州市水处理发展有限公司集中处理，浙江四维医药科技有限公司委托浙江九洲药业股份有限公司（含外沙分公司、岩头分公司）进行废水处理，经污水处理站处理至纳管标准后排入台州市水处理发展有限公司集中处理。浙江瑞博制药有限公司废水经公司污水处理站处理至纳管标准后排入上实环境（台州）污水处理有限公司集中处理。九洲药业（台州）有限公司经公司污水处理站处理至纳管标准后排入上实环境（台州）污水处理有限公司集中处理。江苏瑞科医药科技有限公司废水经公司污水处理站处理至纳管标准后排入联合环境水处理（大丰）有限公司集中处理，瑞博（苏州）制药有限公司废水经公司污水处理站处理至纳管标准后排入常熟市滨江新市区污水处理有限责任公司集中处理，浙江九洲药物科技有限公司废水经公司污水处理站处理后至纳管标准后排入临江污水处理厂。

（3）排放口数量和分布情况：

浙江九洲药业股份有限公司（含外沙分公司、岩头分公司）设污水标准排放口2个，分别位于外沙分公司东南角和岩头分公司北面中部。浙江中贝化工有限公司设污水标准排放口1个，位于公司东南角。浙江瑞博制药有限公司设污水标准排放口1个，位于公司北门。九洲药业（台州）有限公司设污水标准排放口1个，位于公司东北侧。江苏瑞科医药科技有限公司设污水标准排放口1个，位于公司北墙靠东外侧。瑞博（苏州）制药有限公司设污水标准排放口1个，位于公司西北侧。浙江九洲药物科技有限公司设污水标准排放口1个，位于公司西南侧。

/

（4）主要污染物及特征污染物排放浓度和总量（a）浙江九洲药业股份有限公司（含外沙分公司、岩头分公司）共排放废水40.72万吨。标排口的化学需氧量平均排放浓度255.42mg/L，排放104.01吨，经台州市水处理发展有限公司集中处理后，排环境的化学需氧量为17.18吨。标排口的氨氮平均排放浓度1.21mg/L，排放总量0.49吨，经台州市水处理发展有限公司集中处理后，排环境的氨氮量为0.43吨。

（b）浙江中贝化工有限公司共排放废水4.07万吨。标排口的化学需氧量平均排放浓度

51.19mg/L，排放2.08吨，经台州市水处理发展有限公司集中处理后，排环境的化学需氧量为1.72吨。标排口的氨氮平均排放浓度0.13mg/L，排放总量0.0055吨，经台州市水处理发展有限公司集中处理后，排环境的氨氮量为0.034吨。

（c）浙江瑞博制药有限公司共排放废水42.03万吨。标排口的化学需氧量平均排放浓度191.71mg/L，排放81.54吨，经上实环境（台州）污水处理有限公司集中处理后，排环境的化学需氧量为32.69吨。标排口的氨氮平均排放浓度3.83mg/L，排放总量1.61吨，经上实环境（台州）污水处理有限公司集中处理后，排环境的氨氮量为0.115吨。

（d）九洲药业（台州）有限公司共排放废水2.86万吨。标排口的化学需氧量平均排放浓度

40.35mg/L，排放1.15吨，经上实环境（台州）污水处理有限公司集中处理后，排环境的化学需氧量为2.86吨。标排口的氨氮平均排放浓度1.25mg/L，排放总量0.036吨，经上实环境（台州）污水处理有限公司集中处理后，排环境的氨氮量为0.43吨。

（e）江苏瑞科医药科技有限公司共排放废水20.41万吨。标排口的化学需氧量平均排放浓度

312.37mg/L，排放63.74吨，经联合环境水处理（大丰）有限公司集中处理后，排环境的化学需氧量为6.48吨。标排口的氨氮平均排放浓度9.17mg/L，排放1.76吨，经联合环境水处理（大丰）有限公司集中处理后，排环境的氨氮量为0.056吨。

（f）瑞博（苏州）制药有限公司共排放废水19.14万吨。标排口的化学需氧量平均排放浓度

96.42mg/L，排放18.65吨，经常熟滨江新市区污水处理有限责任公司集中处理后，排环境的化学需氧量为5.22吨。标排口的氨氮平均排放浓度3.64mg/L，排放总量0.70吨，经常熟滨江新市区污水处理有限责任公司集中处理后，排环境的氨氮量为0.031吨。

（g）浙江九洲药物科技有限公司共排放废水5.90万吨。标排口的化学需氧量平均排放浓度

113.29mg/L，排放6.68吨，经临江污水处理厂集中处理后，排环境的化学需氧量为1.84吨。标排口的氨氮平均排放浓度4.85mg/L，排放0.29吨，经临江污水处理厂集中处理后，排环境的氨氮量为0.016吨。

（h）核定的排放总量（排环境）

浙江九洲药业股份有限公司（含外沙分公司、岩头分公司）化学需氧量55.085吨、氨氮3.981吨；浙江中贝化工有限公司化学需氧量17.886吨、氨氮1.252吨；浙江瑞博制药有限公司化学需氧量43.59吨、氨氮6.538吨；九洲药业（台州）有限公司化学需氧量15.238吨、氨氮2.286吨；江苏瑞科医药科技有限公司化学需氧量144.142吨、氨氮4.884吨；瑞博（苏州）制药有限公司化

/

学需氧量60.384吨、氨氮1.8612吨；浙江九洲药物科技有限公司化学需氧量5.517吨、氨氮0.552吨。浙江四维医药科技有限公司化学需氧量2.91吨、氨氮0.29吨。

2、废气排污情况：

公司及所涉及的分子公司车间废气收集后，经分类预处理后进入废气总管，再进入末端焚烧装置（RTO/TO）处理达标后排放。以下为公司及所涉及分子公司废气的主要污染因子排放情况：

（1）浙江九洲药业股份有限公司（含外沙分公司、岩头分公司）RTO排放口：非甲烷总烃排放浓度18.58mg/m?，核定排放浓度60mg/m?，符合排放要求。乙酸乙酯排放浓度0.25mg/m?，核定排放浓度40mg/m?，符合排放要求。

（2）浙江中贝化工有限公司RTO排放口：非甲烷总烃排放浓度0.48mg/m?，核定排放浓度60mg/m?，符合排放要求。甲醇排放浓度0.74mg/m?，核定排放浓度20mg/m?，符合排放要求。

（3）浙江瑞博制药有限公司RTO排放口：非甲烷总烃排放浓度23.86mg/m?，核定排放浓度60mg/m?，符合排放要求。甲苯排放浓度1.05mg/m?，核定排放浓度20mg/m?，符合排放要求。

（4）江苏瑞科医药科技有限公司RTO排放口：非甲烷总烃排放浓度7.35mg/m?，核定排放浓度60mg/m?，符合排放要求。氮氧化物排放浓度10.77mg/m?，核定排放浓度100mg/m?，符合排放要求。

（5）瑞博（苏州）制药有限公司TO排放口：非甲烷总烃排放浓度4.03mg/m?，核定排放浓度60mg/m?，符合排放要求。HCl排放浓度2.32mg/m?，核定排放浓度10mg/m?，符合排放要求。

（6）浙江九洲药物科技有限公司有机废气排放口：非甲烷总烃排放浓度2.14mg/m?，核定排放浓度60mg/m?，符合排放要求。丙酮排放浓度1.3mg/m?，核定排放浓度40mg/m3，符合排放要求。

（7）浙江四维医药科技有限公司有机废气排放口：颗粒物排放浓度1.81mg/m3，核定排放浓度15mg/m3，符合排放要求。非甲烷总烃排放浓度2.42mg/m?，核定排放浓度60mg/m?，符合排放要求。

（8）九洲药业（台州）有限公司RTO排放口：非甲烷总烃排放浓度4.26mg/m?，核定排放浓度60mg/m?，符合排放要求。甲苯排放浓度0.57mg/m?，核定排放浓度20mg/m?，符合排放要求。

3、固废情况：

公司及所涉及的分子公司固废有废活性炭、污泥、废盐等，均按照《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2023）的相关标准，委托有资质单位合规处置。

2、防治污染设施的建设和运行情况

√适用□不适用

（1）浙江九洲药业股份有限公司共建有2套污水处理系统：外沙分公司污水处理站，处理能力1800t/d。岩头分公司污水处理站，处理能力700t/d；公司建有废气末端焚烧装置（RTO），外沙分公司RTO处理能力25000m?/h，岩头分公司RTO处理能力30000m?/h。

/

（2）浙江中贝化工有限公司共建有1套污水处理系统，处理能力200t/d。公司建有废气末端焚烧装置（RTO），处理能力6000m?/h。

（3）浙江瑞博制药有限公司共建有1套污水处理系统，处理能力1500t/d。公司建有废气末端焚烧装置（RTO），处理能力40000m?/h。

（4）江苏瑞科医药科技有限公司共建有1套污水处理系统，处理能力2000t/d。公司建有废气末端焚烧装置（RTO），处理能力30000m?/h。

（5）瑞博（苏州）制药有限公司共建有1套污水处理系统，处理能力1000t/d。公司建有废气末端焚烧装置（TO），处理能力7500m?/h。

（6）浙江九洲药物科技有限公司共建有1套污水处理系统，处理能力1000t/d。公司建有活性炭吸附装置，处理能力2500m?/h。

（7）浙江四维医药科技有限公司委托浙江九洲药业股份有限公司（含外沙分公司、岩头分公司）进行废水处理。公司建有8套除尘过滤器，过滤体积4.344m?；1套碳纤维吸附装置，处理能力3500m?/h，2套碳纤维吸附+水喷淋装置，处理能力24300m?/h。

（8）九洲药业（台州）有限公司建有1套污水处理系统，处理能力1500t/d。公司建有废气末端焚烧装置（RTO），处理能力30000m?/h。

3、建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

√适用□不适用

浙江九洲药业股份有限公司（含外沙分公司、岩头分公司）及其下属子公司浙江瑞博制药有限公司、江苏瑞科医药科技有限公司、浙江中贝化工有限公司、瑞博（苏州）制药有限公司、浙江九洲药物科技有限公司、浙江四维医药科技有限公司、九洲药业（台州）有限公司严格按照环保法律法规，对项目进行合规性评价。各新、改、扩项目均严格执行建设项目环评管理规定，落实环保“三同时”工作。

4、突发环境事件应急预案

√适用□不适用

公司建有完善的环保风险应急机制，主要生产基地均制定了《突发环境污染事件应急预案》并在当地政府备案，确保事件发生时能够迅速、有序、高效地进行应急处置。

5、环境自行监测方案

√适用□不适用

浙江九洲药业股份有限公司（含外沙分公司、岩头分公司）及其下属子公司浙江瑞博制药有限公司、江苏瑞科医药科技有限公司、浙江中贝化工有限公司、瑞博（苏州）制药有限公司、浙江九洲药物科技有限公司、浙江四维医药科技有限公司、九洲药业（台州）有限公司已编制环境自行监测方案，按照自行监测方案要求，对废水、废气、厂界噪声等进行了监测，监测结果显示各项污染物指标均达标排放。

/

6、报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

√适用□不适用

公司外沙分公司于2024年7月15日收到台州市生态环境局下发的《行政处罚决定书》（台环（椒）罚【2024】18号），因外沙分公司存在超过许可排放浓度排放污染物的行为，台州市生态环境局对其处以20万元整的罚款。外沙分公司已完成上述整改工作。

7、其他应当公开的环境信息

√适用□不适用

（1）浙江九洲药业股份有限公司（含外沙分公司、岩头分公司）、浙江中贝化工有限公司、浙江瑞博制药有限公司、浙江九洲药物科技有限公司、九洲药业（台州）有限公司废水均适用《GB8978-1996污水综合排放标准》(三级标准)：化学需氧量≤500mg/L、氨氮≤35mg/L，废气适用《制药工业大气污染物排放标准》（DB33/310005-2021）。

（2）江苏瑞科医药科技有限公司废水适用《联合环境水处理（大丰）有限公司接管标准》：

化学需氧量≤500mg/L、氨氮≤35mg/L，废气适用《江苏省地方标准化学工业挥发性有机物排放标准》（DB32/3151-2016）表1、《制药大气污染物排放标准》（GB37823-2019）中标准、《制药工业大气污染物排放标准》（DB32/4042-2021）。

（3）瑞博（苏州）制药有限公司废水适用《GB8978-1996污水综合排放标准》（三级标准）：

化学需氧量≤500mg/L、氨氮≤40mg/L，废气适用于《江苏省地方标准化学工业挥发性有机物排放标准》（DB32/3151-2016）中表1及表2、《制药大气污染物排放标准》（GB37823-2019）中标准。

（4）浙江四维医药科技有限公司废水适用《GB8978-1996污水综合排放标准》(三级标准)：

化学需氧量≤500mg/L、氨氮≤35mg/L，废气适用《制药大气污染物排放标准》（GB37823-2019）中表2标准。

（3）重点排污单位之外的公司环保情况说明

□适用√不适用

（4）有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用□不适用

公司是一家为全球化学原料药及医药中间体提供研发、生产与销售一站式服务的高新技术企业，先后多次接受国内外客户及监管机构的EHS审计，均顺利通过。近年来，面对国内环境监管倒逼行业产能出清，公司持续加大环保投入积极应对环保压力：

（1）环保的硬件投入：公司于2002年首次通过ISO14001环境管理体系认证，并运行至今。公司每年持续投入经费用于三废处理、环保设备维护和建设，为保证污染物的达标排放，公司拥有一整套集清洁生产、车间预处理以及末端治理相结合的、完善的环保处理系统，且对易于产生污染物和易于发生污染物泄漏的生产环节建有定期装备改进和提升制度，公司环保清洁设备、体制建设力量雄厚。

/

（2）通过应用绿色工艺，从源头减少污染：公司在环境保护问题上注重源头控制，充分利用公司所掌握的手性催化技术、手性合成技术、微反应器技术、生物催化技术等众多具有自主知识产权的前沿技术，成功研究开发了绿色催化、合成技术，大幅降低了三废排放和能耗，为公司建立低能耗、低排放、高效率的绿色经营和可持续发展模式提供强大的技术支撑。

（3）定期对供应商开展评估，包括安全环保和职业健康潜在风险因素评估分析。对外包的供应商进行分析评估，制定严格的分级管理模式，确保关键原料、中间体的稳定供应。

（5）在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

√适用□不适用

具体内容详见公司将在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司2024年度ESG报告》。

二、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用□不适用

公司将尽快完成报告编制工作，及时在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和《上海证券报》披露《浙江九洲药业股份有限公司2024年度ESG报告》。

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

□适用√不适用

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

/

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

/

/

/

/

/

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

/

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

/

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚

及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十二、重大关联交易(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

/

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

/

3、租赁情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

租赁情况说明

租赁资产涉及金额为2024年度租金金额。

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

/

/

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1)委托理财总体情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

/

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

√适用□不适用

(一)募集资金整体使用情况

√适用□不适用

单位：万元

其他说明

□适用√不适用

/

(二)募投项目明细

√适用□不适用

1、募集资金明细使用情况

√适用□不适用

单位：万元

/

注1：公司于2024年4月8日召开了第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议，审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，将本项目达到预定可使用状态日期由2024年7月31日延期至2025年12月31日。

/

注2：公司于2024年12月13日召开了第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第七次会议，审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，将本项目达到预定可使用状态日期由2024年

月

日延期至2026年

月

日。注3：浙江四维医药科技有限公司百亿片制剂工程投产后产能未完全释放且前期费用较高导致未达到预计效益。注

：公司于2024年

月

日召开了第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第七次会议，审议通过《关于调整募集资金投资项目部分实施内容与内部投资结构暨延期议案》，将本项目达到预定可使用状态日期由2026年6月30日延期至2027年6月30日。注5：项目承担公司瑞博（台州）制药有限公司于报告期内更名为九洲药业（台州）有限公司。注6：公司于2025年4月召开第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于2022年度非公开发行股票部分募投项目延期的议案》，将本项目达到预定可使用状态日期由2025年6月30日延期至2026年12月31日。

2、超募资金明细使用情况

□适用√不适用

(三)报告期内募投变更或终止情况

√适用□不适用

单位：万元

/

(四)报告期内募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用√不适用

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

√适用□不适用

(一)2020年非公开发行募集资金情况为提升资金使用效益，经公司第八届董事会第二次会议批准，公司及子公司将不超过1.55亿元闲置募集资金用于临时补充流动资金，使用期限自公司第八届董事会第二次会议审议通过之日起不超过12个月，截至报告期末，公司用于临时补充流动资金已全部归还至募集资金账户。

(二)2022年非公开发行募集资金情况为提升资金使用效益，经公司第八届董事会第二次会议批准，公司及子公司将不超过13.50亿元闲置募集资金用于临时补充流动资金，使用期限自公司第八届董事会第二次会议审议通过之日起不超过12个月，截至报告期末，公司用于临时补充流动资金已全部归还至募集资金账户。

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他说明

截止2024年12月31日，公司尚未开展募集资金现金管理。

4、其他

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

/

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

/

2、股份变动情况说明

√适用□不适用

（1）2024年4月8日，公司根据2021年第一次临时股东大会、2022年第一次临时股东大会的授权，召开第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销2021年股权激励计划2名激励对象已获授但尚未解锁的4,500股限制性股票；2022年股权激励计划5名激励对象已获授但尚未解锁的46,200股限制性股票。上述股份回购注销已于2024年6月7日办结。

（2）公司分别于2024年8月26日、9月18日召开第八届董事会第九次会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于终止实施公司2021年、2022年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票的议案》，同意公司终止2021年、2022年限制性股票激励计划，对涉及的158名2021年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的343,800股限制性股票进行回购注销；对涉及的267名2022年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的984,600股限制性股票进行回购注销。上述股份回购注销已于2024年11月14日办结。

（3）公司分别于2024年8月26日、9月18日召开第八届董事会第九次会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》，同意公司对回购专用证券账户中2022年股份回购方案的2,871,000股库存股进行注销并相应减少注册资本。上述股份回购注销已于2024年11月19日办结。

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

√适用□不适用

单位：股

注：报告期内2021年、2022年限制性股票激励对象离职，公司董事会根据股东大会授权，对离职的激励对象持有的未解锁股份进行回购注销，导致年末限售股股数减少。

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用

/

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

/

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

√适用□不适用

单位：股

/

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前

名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

/

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

/

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

公司已完成以上回购事项，实际回购公司股份5,789,800股，已回购股份占公司总股本的比例为0.64%，成交的最高价为22.18元/股，最低价为15.11元/股，已支付的总金额为99,893,380.10

/

元（不含交易费用），具体内容详见公司于2024年5月25日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2024-045）。

/

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

/

第十节财务报告

(一)审计报告

√适用□不适用

审计报告天健审〔2025〕3936号浙江九洲药业股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了浙江九洲药业股份有限公司（以下简称九洲药业）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了九洲药业2024年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于九洲药业，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）收入确认

1.事项描述相关信息披露详见财务报表附注三（二十四）及五（二）1。九洲药业公司主要生产并销售特色原料药及中间体，以及提供新药定制研发和生产服务（CDMO）。2024年度，九洲药业公司的营业收入为人民币516,058.47万元。公司销售化学原料药、医药中间体等产品，属于在某一时点履行履约义务。公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约业务。公司通常在综合考虑下列因素的基础上，以货物控制权转移给购买方时点确认收入，如取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬转移、商品法定所有权转移、商品实物资产转移等。

/

公司提供创新药品、生物技术的技术开发、技术服务等，由于公司履约的同时客户即取得并消耗公司履约所带来的经济利益，或者公司履约过程中所提供产出的服务或商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。公司按照产出法确定提供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

由于营业收入是九洲药业公司关键业绩指标之一，可能存在九洲药业公司管理层（以下简称管理层）通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险。因此，我们将收入确认确定为关键审计事项。

2.审计应对

针对收入确认，我们实施的审计程序主要包括：

(1)了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2)检查主要的销售合同，识别与商品所有权上的主要风险和报酬转移相关的条款，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；

(3)对营业收入及毛利率按月度、产品、客户等实施实质性分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；

(4)对于在某一时点确认的收入，针对内销，以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售发票、出库单及客户签收单等；针对出口收入，获取电子口岸信息并与账面记录核对，并以抽样方式检查销售合同、出口报关单、货运提单、销售发票及客户签收单等支持性文件；对于在某一时段内确认的收入，以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售发票及客户确认的节点文件等；

(5)结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证本期销售额；

(6)对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是否在恰当期间确认；

(7)检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

（二）应收账款减值

1.事项描述

相关信息披露详见财务报表附注三（十一）及五（一）2。

截至2024年12月31日，九洲药业公司应收账款账面余额为人民币126,773.01万元，坏账准备为人民币7,225.85万元，账面价值为人民币119,547.15万元。

管理层根据各项应收账款的信用风险特征，以单项应收账款或应收账款组合为基础，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量其损失准备。对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，管理层综合考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息，估计预期收取的现金流量，据此确定应计提的坏账准备；对于以组合为基础计量预期信用损

/

失的应收账款，管理层以账龄为依据划分组合，参照历史信用损失经验，并根据前瞻性估计予以调整，编制应收账款账龄与预期信用损失率对照表，据此确定应计提的坏账准备。

由于应收账款金额重大，且应收账款减值测试涉及重大管理层判断，我们将应收账款减值确定为关键审计事项。

2.审计应对

针对应收账款减值，我们实施的审计程序主要包括：

(1)了解与应收账款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2)复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况，评价管理层过往预测的准确性；

(3)复核管理层对应收账款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征；

(4)对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，获取并检查管理层对预期收取现金流量的预测，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性，并与获取的外部证据进行核对；

(5)对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；根据具有类似信用风险特征组合的历史信用损失经验及前瞻性估计，评价管理层编制的应收账款账龄与预期信用损失率对照表的合理性；测试管理层使用数据（包括应收账款账龄、历史损失率、迁徙率等）的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确；

(6)我们对重要应收账款执行了独立函证程序；

(7)检查应收账款的期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性；

(8)检查与应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

四、其他信息

管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

/

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估九洲药业的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

九洲药业治理层（以下简称治理层）负责监督九洲药业的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

(一)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(二)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

(三)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(四)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对九洲药业持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致九洲药业不能持续经营。

(五)评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(六)就九洲药业中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少

/

数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

（项目合伙人）

中国·杭州中国注册会计师：

二〇二五年四月十日

(二)财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：浙江九洲药业股份有限公司

单位：元币种：人民币

/

/

公司负责人：花莉蓉主管会计工作负责人：沙裕杰会计机构负责人：吴安

/

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：浙江九洲药业股份有限公司

单位：元币种：人民币

/

/

公司负责人：花莉蓉主管会计工作负责人：沙裕杰会计机构负责人：吴安

合并利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

/

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

/

公司负责人：花莉蓉主管会计工作负责人：沙裕杰会计机构负责人：吴安

母公司利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

/

公司负责人：花莉蓉主管会计工作负责人：沙裕杰会计机构负责人：吴安

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

/

公司负责人：花莉蓉主管会计工作负责人：沙裕杰会计机构负责人：吴安

母公司现金流量表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

/

公司负责人：花莉蓉主管会计工作负责人：沙裕杰会计机构负责人：吴安

/

合并所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

/

/

项目

/