贵州三力制药股份有限公司2022年度独立董事述职报告

根据中国证监会《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》和《公司章程》等有关规定，作为贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们勤勉尽责地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。现就2022年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事人员情况

公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，占董事会成员人数的三分之一以上，符合相关法律法规及公司制度的规定。

（二）独立董事任职董事会专门委员会的情况

因公司独立董事6年任职期限届满，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司于2022年12月12日召开股东大会选举产生新任独立董事，同时选举更换了董事会专门委员会成员，具体情况如下：

原审计委员会委员：董延安、张丽艳、盛永建。召集人：董延安

原薪酬与考核委员会委员：张丽艳、段竞晖、张红玉。召集人：张丽艳

原战略委员会委员：张海、段竞晖、盛永建。召集人：张海

原提名委员会委员：段竞晖、张海、董延安。召集人：段竞晖

2022年12月12日选举产生新任独立董事后，公司第三届董事会各专门委员会变更如下：

审计委员会委员：王强、陈世贵、盛永建。召集人：王强

薪酬与考核委员会委员：陈世贵、归东、张红玉。召集人：陈世贵

战略委员会委员：张海、归东、盛永建。召集人：张海

提名委员会委员：归东、张海、王强。召集人：归东

（三）独立董事工作履历

董延安先生：男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究

生学历。1997年7月至2007年10月，任四川理工学院教师；2007年10月至今，任贵州财经大学教授；2016年12月至今，任贵州信邦制药股份有限公司独立董事；2017年3月至今，任四川九门科技股份有限公司董事；2019年6月2022年2月，任鸿博股份有限公司独立董事；2020年1月至今，任贵黔国际医院管理有限公司董事；2020年8月至2021年7月，任贵州维康子帆药业股份有限公司独立董事。2021年8月至今，任贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司独立董事。2018年3月至2021年3月，任公司第二届董事会独立董事。2021年5月至2022年12月，任公司第三届董事会独立董事。

段竞晖先生：男，1967年出生，中国国籍,西南政法大学硕士研究生。1989年7月-1994年5月任贵州省计划干部学院(现并入贵州财经大学)助教，1994年6月至今任贵州公达律师事务所副主任、主任。2015年4月至今任上海神奇制药投资管理股份有限公司独立董事，2018年5月至今任贵州永吉印务股份有限公司独立董事，2018年3月至2021年3月，任公司第二届董事会独立董事。2021年5月至2022年12月，任公司第三届董事会独立董事。

张丽艳女士：女，1964年出生，中国国籍，贵州中医药大学（原贵阳中医学院）教授、硕士生导师、中青年学术骨干，贵州省省管专家。先后主持了多项国家级、省级项目，获得了中药、民族药国家发明专利30余项，并多次荣获贵州省科技进步、医学科技奖。1986年7月至2001年3月，任贵州省中医研究所副研究员；2001年4月至今，任贵州中医药大学教授。2018年1月至今，任江西百神药业股份有限公司董事；2018年3月至2021年3月，任公司第二届董事会独立董事。2021年5月至2022年12月，任公司第三届董事会独立董事。

陈世贵先生：男，中国国籍，1963年11月生，无永久境外居留权，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、注册房地产估价师、注册土地估价师。1996年7月取得北京航空航天大学管理工程专业工学学士学位。历任顺德智信会计师事务所审计部部长、贵阳新华会计师事务所所长助理、云南亚太会计师事务所贵州分所副总经理、亚太中汇会计师事务所有限公司副总经理。现任中审亚太会计师事务所有限公司贵州分所副总经理、上海神奇制药投资管理股份有限公司独立董事。2022年12月12日至今，任公司第三届董事会独立董事。

归东先生：男，中国国籍，1974年2月生，西南政法大学法学学士，湘潭

大学法律硕士。1996年至2003年就职于贵州省社会科学院法学研究所；1999年至2003年以兼职律师身份先后在贵州公达律师事务所和贵州晨吉律师事务所执业；2003年12月至2009年8月在北京市中银律师事务所贵阳分所执业；2009年9月作为创立者之一设立贵州富迪律师事务所，任事务所主任至今；2011年底获评二级律师（副高级职称）。目前担任贵阳市人民政府、贵阳市乌当区人民政府等政府机关常年法律顾问；受聘为贵州省人大常委会立法专家、贵阳市法学会理事；担任贵州省律师协会理事，贵阳市律师协会副会长，中共贵阳市律师行业党委委员（青年委员）、贵阳市破产管理人协会副会长。2022年12月12日至今，任公司第三届董事会独立董事。

王强先生：男，中国国籍，1970年1月生，无永久境外居留权，工商管理硕士，会计师、审计师、中国注册会计师、中国注册资产评估师。1993年7月至1996年9月任贵阳市审计局工交处审计员，1996年10月至1999年10月任贵阳审计师事务所评估主任，1999年11月至今,任贵阳安达会计师事务所副所长，2006年4月至今任贵州君安房地产土地资产评估有限公司执行董事，贵州省资产评估协会常务理事(曾任中国评估协会理事)，2018年9月至今任贵州永吉印务股份有限公司独立董事，2019年5月至今任贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司独立董事，2022年6月至今任保利联合化工控股集团股份有限公司独立董事。2022年12月12日至今，任公司第三届董事会独立董事。

（四）是否存在影响独立性的情况

作为公司独立董事，我们及直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司5%或5%以上已发行股份的股东单位任职；没有为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等有偿服务，也没有从公司及其主要股东单位或有利害关系的机构取得未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

(一)独立董事出席董事会会议情况

2022年公司共计召开董事会7次，出席情况如下：

2022年，公司共召开7次董事会和4次股东大会，对提交股东大会、董事会的议案均认真审议，与公司经营管理层充分沟通，以谨慎的态度行使表决权。独立董事认为公司召开的董事会符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对公司董事会及股东大会各项议案及其它事项均投了赞成票，未提出异议事项。

(二)出席董事会专门委员会会议情况

2022年，公司董事会审计委员会召开了3次会议、战略委员会召开了1次会议、提名委员会召开了1次会议，薪酬与考核委员会召开了1次会议。独立董事均按照各自的职责参加了相应的专门委员会会议。

(三)现场考察的情况

2022年度，公司积极配合独立董事开展工作。我们通过参加董事会、股东大会等机会对公司进行现场调研，深入了解公司的销售经营情况及财务状况，利用自己的专业知识对公司相关对口专业人员进行授课，与董事、监事、高级管理人员共同探讨公司未来发展。我们通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注公司掌握公司的运行动态。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及公司《关联交易管理制度》等相关制度规则的要求，我们对公司2022年度发生的关联交易事项进行了认真核查并发表独立意见：在审议关联交易事项的董事会上，关联董事回避了表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。公司与关联方发生的关联交易是公司的日常经营所需，交易价格以市场行情定价为依据，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易规则。交易对

公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制，该等关联交易不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意本次董事会审议的关联交易事项。

（二）对外担保及资金占用情况报告期内，公司无对外担保情况，无资金占用情况。

（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况报告期内，因公司3位独立董事6年任职期限届满，公司选举产生了新任独立董事，公司独立董事候选人的提名、审议、表决、聘任等程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。我们审查了公司的薪酬考核制度和2022年度公司董事、监事、高级管理人员的薪酬发放方案。认为公司的薪酬考核制度综合考虑了公司实际情况和经营成果，有利于不断提高公司经营者的进取精神和责任意识。

（四）聘任会计师事务所情况报告期内，公司未更换会计师事务所，仍为大华会计师事务所（特殊普通合伙）。就《关于续聘会计师事务所的的议案》，我们针对聘任程序及拟聘任机构的资质进行了审查并发表独立意见，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。

（五）现金分红及其他投资者回报情况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币545,308,475.09元。结合公司的实际情况，经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的股本总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不转增股本，不送红股。本次利润分配方案尚须提交公司股东大会审议。

我们认为，公司2022年度利润分配方案符合当前外部形势和公司实际情况，符合上市公司现金分红的相关规定，有利于公司的持续、稳定、健康发展。董事会审议程序合法合规，不存在违反法律、法规的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意《关于2022年度利润分配方案的议案》，并同意将本方案提交公司股东大会审议。

（六）内部控制的执行情况

报告期内，我们按照《企业内部控制基本规范》等法律法规的有关规定，督查公司落实相关要求，进一步完善内部控制制度及流程文档，推动公司内部控制制度建设。我们认为：公司现有内部控制制度已基本建立健全，并落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节，在公司的经营活动中得到了良好有效的执行。

（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2022年，公司董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会，依照相关法律法规及公司相关制度，勤勉尽责，严格按照《公司章程》及各项议事规则的规定，对公司董事会审议的事项进行审议，独立、客观、审慎地行使表决权，及时了解公司的销售经营管理、内部控制的完善及执行情况以及财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的情况，并结合各自经验与专长提出优化建议，出具专门委员会审核意见，为董事会的科学、高效决策提供了专业化的支持。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，我们按照相关法律法规及公司章程有关规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，同公司董事会、监事会及经营层之间进行了良好有效的沟通与合作，为推动公司治理结构的完善与优化、维护公司整体利益和中小股东的合法权益做出了应有的努力。2023年，我们将继续坚持客观、公正、独立的原则，持续关注公司治理结构的改善、对外投资、对外担保等重大事项，不断提高自身的履职能力，进一步加强与公司董事、监事及高级管理人员的沟通，运用专业知识及经验为公司的发展提供更多的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护全体股东的合法权益，推动公司持续、健康、稳定的发展。

贵州三力制药股份有限公司董事会

2023年4月13日