证券代码：603439 证券简称：贵州三力 公告编号：2023-014
贵州三力制药股份有限公司关于确认公司2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次关于确认公司2022年度日常关联交易的议案与关于预计2023年度日常关联交易的议案已经第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
? 本次日常关联交易事项系公司正常生产经营需要，交易遵循自愿、公平、公允的原则，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，不会因此类交易而对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况及关联董事回避情况
公司2023年4月13日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于确认公司2022年度日常关联交易的议案》与《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，关联董事盛永建先生、张千帆先生对本议案回避表决，其余非关联董事一致审议通过该议案。
2、独立董事事前认可意见
公司独立董事发表《关于确认公司2022年度日常关联交易的议案》的事前认可意见如下：2022年度内发生的关联交易均是日常性关联交易事项，是公司正常生产经营所需。公司2022年度日常关联交易事项已在公司2021年度股东大会时进
行了合理预计，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，交易遵循了公平、公开、自愿、诚信的原则，依据公平、合理的市场价格和条件进行交易，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形，不会对公司独立性带来影响，我们同意将该议案提交董事会审议。公司独立董事发表《关于预计2023年度日常关联交易的议案》的事前认可意见如下：公司2023年度日常关联交易是根据日常经营和业务发展的需要进行的合理预计，符合公司正常经营需要，公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司独立性带来影响，我们同意将该议案提交董事会审议。
3、独立董事的独立意见
独立董事就《关于确认公司2022年度日常关联交易的议案》的独立意见：公司2022年度内采购、生产、销售独立于控股股东、实际控制人及其所控制的企业。2022年度内发生的关联交易均是日常性关联交易事项，是公司正常生产经营所需，符合相关法律法规及公司相关制度的规定，遵循了公平、公开、自愿、诚信的原则，交易价格及条件公允，各类日常关联交易均未超出股东大会确定的上限，不存在利益输送情况，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。综上，我们同意该议案所述关联交易事项，同意将该事项提交股东大会审议。独立董事就《关于预计2023年度日常关联交易的议案》的独立意见：2023年度日常关联交易事项系公司正常生产经营需要，定价公平、合理，交易额度是基于公司2023年可能发生的交易情况作出的合理预测，符合公司经营发展的需要，符合公司及全体股东的利益，不存在利益输送情况，不存在损害中小股东利益的情形。该关联交易议案的审议程序也符合《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。综上，我们同意该议案所述关联交易事项，同意将该事项提交股东大会审议。
4、董事会审计委员会的审核意见
董事会审计委员会一致认为：本次议案涉及的关联交易事项属于正常经营往来，参考市场价格定价，价格公平合理，程序合法，未损害公司及股东的利益。我们同意公司上述日常关联交易议案。
5、监事会的审核意见
公司2023年4月13日召开的第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于确认公司2022年度日常关联交易的议案》与《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。监事会认为：公司2022年度日常关联交易及预计的2023年度日常关联交易，符合公司业务经营和发展的需要，该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允，符合公司和全体股东的共同利益；关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。监事会同意公司关于确认2022年度日常关联交易情况及2023年度日常关联交易预计的事项。上述事项尚需提交公司股东大会审议。
6、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：贵州三力的上述关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2023修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定的要求，公司上述关联交易事项遵循公允定价原则，具有合理性，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。
（二）2022年度关联交易情况
2022年度，公司实际发生的接受关联人提供劳务及采购包装材料的关联交易金额共计798.84万元，未超过2022年度预计关联交易总额，具体情况见下表：
（单位：万元）
| 关联方 | 关联交易内容 | 2022年度预计金额 | 2022年度实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 贵州汉方药业有限公司 | 提供劳务 | 1,600.00 | 798.84 | 经营发展和市场情况的需求变化 |
注：根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条，同一自然人担任独立董事的两家公司不再认定为关联方。公司与贵州永吉印务股份有限公司当期的交易不再认定为关联交易。
（三）2023度日常关联交易预计情况
根据公司及控股子公司的实际经营情况，并结合对2023年度业务的预测，公
司预计2023年度的日常关联交易总额不超过915万元，具体明细如下表：
（单位：万元）
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人提供劳务 | 贵州汉方药业有限公司 | 915.00 | 29.52 | 167.45 | 798.84 | 26.45 | 业务发展需要，差异金额较小 |
二、涉及日常交易的主要关联方介绍和关联关系
（一）贵州汉方药业有限公司
| 公司名称 | 贵州汉方药业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91520115215742298Y |
| 法定代表人 | 姚厂发 |
| 住所 | 贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园（都匀路11号） |
| 注册资本 | 22154.87万元 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（中西药品、抑菌洗液、卫生湿巾、Ⅱ类医疗器械、消毒制剂（除危化品）的生产、销售（在许可证范围内经营）；货物及技术进出口贸易；不动产经营租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）） |
2022年资产总额
| 2022年资产总额 | 670,047,344.30元 |
| 2022年资产净额 | 417,308,037.12元 |
| 2022年营业收入 | 466,449,774.46元 |
| 2022年净利润 | 38,787,576.30元 |
| 关联关系 | 公司为持有汉方药业股权占比25.64%的股东，公司持股5%以上股东暨公司董事盛永建为该公司大股东兼高级管理人员，公司董事张千帆兼任该公司董事 |
三、关联方履约能力分析
公司上述关联方均依法存续且经营正常，具备履约能力。
四、关联交易定价原则和定价依据
公司与关联方进行的与日常经营相关的关联交易属于正常的商业交易行为，交易价格系按市场方式确定，定价公允合理，未损害公司及其他非关联股东的利益。
五、关联交易目的及对公司的影响
公司及控股子公司选择与上述关联方进行交易，能够为关联方提供适当高效的劳务服务，实现资源合理配置。上述关联交易遵循公开、公平、公正的原则，其交易价格的确定遵循市场化原则，从而保证其公允性，不会对公司的财务状况、经营成果造成不利影响，也不会对公司的独立性造成影响，符合公司及其股东的利益。
特此公告。
贵州三力制药股份有限公司董事会
2023年4月15日