贵州三力制药股份有限公司

2023年第一次临时股东大会

会议材料

股票简称：贵州三力股票代码：603439

安顺二〇二三年一月

议案目录

议案一：《关于公司对外投资及累计对外投资的议案》议案二：《关于修订<公司章程>的议案》

贵州三力制药股份有限公司

股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》，特制订本须知。

一、股东大会由证券事业部具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益、确保大会正常秩序、提高议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前一小时向证券事业部办理签到、登记手续。

五、出席会议的股东（或其授权代表）依法享有发言权、质询权和表决权等各项股东权益。股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟至证券事业部进行发言登记，证券事业部将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。在大会进行表决时，股东不得发言。

六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员应认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不超过10分钟。

七、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

贵州三力制药股份有限公司2023年第一次临时股东大会议程

一、会议时间：2023年1月13日下午14：00

二、会议地点：贵州省安顺市平坝区夏云工业园区贵州三力制药股份有限公司

三、会议召集人：公司董事会

四、会议主持人：董事长张海先生

五、会议出席人员：股东（或股东授权代表）、公司董事会成员、监事会成员、董事会秘书、高级管理人员、见证律师等。

六、会议议程：

1. 宣布会议开始。

2. 宣读会议须知。

3. 宣布大会出席情况。

4. 推选2名股东（或股东授权代表）和1名监事参加计票和监票。

5. 审议如下议案：

（1）《关于公司对外投资及累计对外投资的议案》

（2）《关于修订<公司章程>的议案》

6. 股东（或其授权代表）发言。

7. 大会表决（记名投票表决）、统计会议表决票。

8. 宣布表决结果。

9. 见证律师宣读本次股东大会法律意见书。

10. 签署股东大会决议、会议记录等有关文件。

11. 宣布会议结束。

议案一：

关于公司对外投资及累计对外投资的议案

各位股东及股东代表：

现将《关于公司对外投资及累计对外投资的议案》提交如下：

一、投资概述

（一）对外投资的基本情况

为持续拓宽公司产品条线，促进公司长远、健康发展，公司拟以自有资金人民币10,530.2610万元收购贵州好司特生物科技有限公司（以下简称“好司特”）

60.9778%的股权。

本次对外投资聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构对标的公司进行了审计、评估并出具了标准无保留意见的审计报告。本次投资金额以评估机构出具的《评估报告》确认的评估值为准，并经交易双方友好协商确定标的公司交易价格，定价公允且具有合理性，没有发现有损害公司及股东尤其是中小股东利益的行为和情况。本次交易完成后，公司持有好司特60.9778%的股权，将纳入公司合并报表范围。

（二）审议程序

2022年12月28日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司对外投资及累计对外投资的议案》，具体内容可详查披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《第三届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：

2022-077）和《贵州三力制药股份有限公司对外投资及累计对外投资的公告》（公告编号：2022-079）。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，考虑连续12个月累计计算原则，公司在连续12个月内累计已发生“购买或者出售资产”交易金额合计42,548.3810万元，所涉及的成交金额超过公司最近一期经审计总资产30%即42,149.74万元（公司最近一期经审计总资产为1,404,991,334.54元），故本次投资事项现提交公司股东大会进行审议。

（三）本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组

管理办法》规定的重大资产重组。

二、标的公司基本情况

（一）交易标的

贵州好司特生物科技有限公司60.9778%的股权

（二）标的公司基本信息

1、公司名称：贵州好司特生物科技有限公司

2、企业类型：其他有限责任公司

3、注册地址：贵州省贵阳市国家高新技术产业开发区黔灵山路357号德福中心A3栋25层3号

4、法定代表人：赵国富

5、统一社会信用代码：91520198MA6H3GJ043

6、成立日期：2018年6月29日

7、经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（技术开发、技术服务、技术咨询；医疗用品及器材批发；医疗用品及器材销售；医药咨询；医药管理；健康管理；医药、社区诊疗信息管理；健康信息、医疗信息、健康养身信息、社区诊疗、心理健康咨询；医学研究。）

8、标的公司股权结构：

截至本次股权转让前，赵国富持有好司特44.4445%的股权，为好司特控股股东，各股东具体情况如下：

9、最近一年又一期主要财务指标

（单位：元）

2021年及基准日的会计报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字[2022]0019115号标准无保留意见的审计报告，该机构具有审计资格及从事证券、期货业务资格。

（三）子公司基本情况

好司特主要为云南无敌制药有限责任公司（以下简称“云南无敌”）控股公司，持有云南无敌82.80%的股权。

公司名称：云南无敌制药有限责任公司

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地址：云南省昆明市盘龙区青云办事处青龙321号

法定代表人：安勇

贵州三力制药股份有限公司 2023年第一次临时股东大会会议材料统一社会信用代码：91530000216631207E成立日期：2006年01月05日经营范围：硬胶囊剂、膏药、酒剂、搽剂、滴丸剂、片剂；保健食品、食品的生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）云南无敌注册资本为7801万元人民币，位于云南省昆明市盘龙区，是国内专业从事研究、生产治疗骨病药品的重点骨干生产型企业，也是中华老字号企业，主要产品有“无敌丹胶囊、无敌止痛搽剂、外用无敌膏、无敌药酒”等产品。其拥有胶囊、膏药、药酒、搽剂四条现代化生产线，以及中药前处理车间和质检中心，拥有完善的质检体系，并且分别通过了国家药品GMP认证和保健食品GMP认证。最近一年又一期主要财务指标

因好司特主要控股云南无敌，本次对好司特审计，包含对云南无敌相关财务情况的审计。

（四）交易标的涉及资产情况

根据公司委托贵州黔元房地产资产评估事务所有限公司采用资产基础法进行估值测算并出具的资产评估报告(黔元评报字[2022]第1079号)所作结论，于

贵州三力制药股份有限公司 2023年第一次临时股东大会会议材料评估基准日2022年9月30日，贵州好司特生物科技有限公司申报的账面总资产13,502.80万元、总负债0.00万元、净资产13,502.80万元；总资产评估值为16,659.74万元，增值额为3,156.94万元，增值率为23.38%；总负债评估值为

0.00万元，无增减值变化；净资产评估值为16,659.74万元，增值额为3,156.94万元，增值率为23.38%。

在评估基准日持续经营前提下，贵州好司特生物科技有限公司股东全部权益价值为16,659.74万元(人民币大写：壹亿陆仟陆佰伍拾玖万柒仟肆佰元整)。参照上述具有证券从业资质的评估机构所出具的评估报告作为定价依据，经双方协商确认，本次交易对价为人民币10530.26万元，收购好司特60.9778%股份，溢价率为3.66%。

三、本次投资对公司的影响

本次股权收购的顺利实施，将进一步丰富公司产品结构、拓宽市场范围，提升公司的综合竞争力和持续盈利能力，确保公司持续、快速、健康发展，符合公司战略规划和经营发展需要。此项交易完成后，公司将取得好司特60.9778%的股权，将纳入上市公司合并报表范围。

本次收购将会根据好司特合并报表中的商誉情况，在上市公司合并报表中形成约4000万元商誉。

本次投资不会对上市公司未来财务状况和经营成果造成影响，不存在损害本公司及股东利益的情形。

四、风险提示

1、本次《股权收购协议》尚未最终签署完成，各方签署完成后还需经本次股东大会审议通过，存在一定不确定性。

2、因收购完成后，还需对标的公司进行团队及销售渠道整合，可能存在投资无法达到预期收益的风险。

3、本次对外投资可能会受宏观经济、行业竞争、市场需求变化、政策不确定性及运营管理等多种风险因素的影响。

公司将严格按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

五、公司累计对外投资事项

截至本公告披露之日，公司连续十二个月对外投资累计金额超过公司最近一期经审计总资产30%，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易需提交股东大会审议。具体情况如下：

本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。

议案说明完毕，请各位股东予以审议。

贵州三力制药股份有限公司 2022年第三次临时股东大会会议材料

议案二：

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

现将《关于修订<公司章程>的议案》提交如下：

为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等相关规定，结合公司经营实际情况，对《贵州三力制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中的部分条款进行相应修订。具体内容详见公司于2022年12月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司关于修订公司章程的公告》（公告编号：2022-080）、《公司章程》。

《公司章程》具体修订情况如下：

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。

以上议案已经公司第三届第十五次董事会审议通过，请各位股东及股东代表审议，并授权董事会办理本次章程修订所涉及的相关监管机构备案及工商变更登记等手续。

议案说明完毕，请各位股东予以审议。