证券代码：603439 证券简称：贵州三力 公告编号：2022-079

贵州三力制药股份有限公司对外投资及累计对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月26日与贵

州好司特生物科技有限公司（以下简称“好司特”）签署了《上市公司资产收购框架协议》（以下简称“《框架协议》”），拟通过现金收购好司特51%的股权。现经交易各方最后协商确定，公司拟出资10530.26万元，收购好司特60.9778%股份。

? 公司发生“购买资产”交易，所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月

内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%，本次交易尚需提交股东大会审议。

? 相关风险提示

1、本次《股权收购协议》尚未最终签署完成，各方签署完成后还需提交股东大会审议，存在一定不确定性。

2、因收购完成后，还需对标的公司进行团队及销售渠道整合，可能存在投资无法达到预期收益的风险。

3、本次对外投资可能会受宏观经济、行业竞争、市场需求变化、政策不确定性及运营管理等多种风险因素的影响。

一、对外投资概述

公司于2022年7月26日与好司特法定代表人、董事长兼总经理赵国富先生

签署《框架协议》，双方就公司拟通过现金方式收购好司特51%股权的事项达成初步意向。该协议签署后，各方将共同努力相互配合在签署之日起60日内完成本次交易收购标的公司的尽调、审计、评估和资产收购草案等文件的准备工作,并提出本次交易正式方案。各方在正式方案首次提出后30日内就本次交易协商达成一致并签署正式协议。详情参见公司2022年7月28日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《贵州三力制药股份有限公司关于签署股权收购框架协议的公告》（公告编号：2022-038）以及《贵州三力制药股份有限公司关于签署股权收购框架协议之补充公告》（公告编号：2022-039）。

由于受贵阳疫情管控影响，相关尽调、审计、评估等准备工作未能如期开展，经多方商议，股权收购事宜延期。详情参见公司2022年9月24日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《贵州三力制药股份有限公司对外投资进展公告》（公告编号：2022-053）。

贵阳恢复有序流动后，各方积极推进股权收购事宜，公司于2022年12月28日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司对外投资及累计对外投资的议案》，详见披露的《第三届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：

2022-077）。双方以贵州黔元房地产资产评估事务所有限公司采用资产基础法进行估值测算并出具的资产评估报告(黔元评报字[2022]第1079号)，(评估基准日为2022年9月30日)，所载评估结论为基础作为定价依据，经交易双方协商确认，本次股权收购交易对价为人民币10530.26万元，交易标的为好司特60.9778%股权。因部分好司特股东感染新冠，本次《股权收购协议》尚未最终完成签署。

本次拟收购标的公司股权共计60.9778%，标的公司其他股东自愿放弃优先购买权，具体收购情况如下:

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《对外投融资管理制度》等相关规定，公司发生“购买资产”交易，所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%，本次交易尚需提交股东大会审议。该事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

（一）贵阳市引凤高技术产业创业投资基金有限公司

名称：贵阳市引凤高技术产业创业投资基金有限公司

统一社会信用代码：915201150996735388

成立时间：2014-05-13

注册地：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园标准厂房辅助用房B506室

主要办公地点：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园标准厂房辅助用房B506室

法定代表人：刘祖悦

注册资本：12500万人民币主营业务：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（非公开交易股权投资及相关的咨询服务业务；创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业投资提供创业管理服务业务。）主要股东：贵阳市工业投资有限公司占比52%、贵阳市创业投资有限公司占比28%、贵州省高新技术产业发展基金创业投资有限责任公司占比20%。其股东均为国资背景。

最近一年又一期主要财务指标：

（二）贵阳市工业和信息化产业发展引导基金有限公司

名称：贵阳市工业和信息化产业发展引导基金有限公司统一社会信用代码：91520100MA6DQM140P成立时间：2016-12-26注册地：贵州省贵阳市观山湖区林城西路摩根中心A栋10楼主要办公地点：贵州省贵阳市观山湖区林城西路摩根中心A栋10楼法定代表人：杨方义注册资本：220100万人民币

主营业务：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（项目投资；股权投资；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））

主要股东：贵阳市工业投资有限公司占比90.9132%、贵州省高新技术产业发展基金创业投资有限责任公司占比9.0868%。其股东均为国资背景。

最近一年又一期主要财务指标：

（三）赵国富，男，中国国籍；住所：浙江省杭州市上城区；主要就职单位：

贵州好司特生物科技有限公司；非失信被执行人，且与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

（四）冉应方，男，中国国籍；住所：河北省石家庄市长安区；主要就职单位：六智工坊（河北）电子商务有限公司；非失信被执行人，且与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

（五）郭修光，男，中国国籍；住所：贵州省贵阳市南明区；主要就职单位：

贵阳市服装鞋帽公司；非失信被执行人，且与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

（六）杨勇，男，中国国籍；住所：上海市闵行区；主要就职单位：江西德基房地产开发有限公司；非失信被执行人，且与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

（七）覃小桥，男，中国国籍；住所：湖南省长沙市开福区；主要就职单位：

湖南爱健医疗管理有限公司；非失信被执行人，且与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

三、标的公司基本情况

（一）交易标的

贵州好司特生物科技有限公司60.9778%的股权

（二）标的公司基本信息

1、公司名称：贵州好司特生物科技有限公司

2、企业类型：其他有限责任公司

3、注册地址：贵州省贵阳市国家高新技术产业开发区黔灵山路357号德福中心A3栋25层3号

4、法定代表人：赵国富

5、统一社会信用代码：91520198MA6H3GJ043

6、成立日期：2018年6月29日

7、经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（技术开发、技术服务、技术咨询；医疗用品及器材批发；医疗用品及器材销售；医药咨询；医药管理；健康管理；医药、社区诊疗信息管理；健康信息、医疗信息、健康养身信息、社区诊疗、心理健康咨询；医学研究。）

8、标的公司股权结构：

截至本次股权转让前，赵国富持有好司特44.4445%的股权，为好司特控股股东，各股东具体情况如下：

9、最近一年又一期主要财务指标

（单位：元）

2021年及基准日的会计报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字[2022]0019115号标准无保留意见的审计报告，该机构具有审计资格及从事证券、期货业务资格。

（三）子公司基本情况

好司特主要为云南无敌制药有限责任公司（以下简称“云南无敌”）控股公司，持有云南无敌82.80%的股权。

公司名称：云南无敌制药有限责任公司

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地址：云南省昆明市盘龙区青云办事处青龙321号

法定代表人：安勇

统一社会信用代码：91530000216631207E

成立日期：2006年01月05日

经营范围：硬胶囊剂、膏药、酒剂、搽剂、滴丸剂、片剂；保健食品、食品的生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

云南无敌注册资本为7801万元人民币，位于云南省昆明市盘龙区，是国内专业从事研究、生产治疗骨病药品的重点骨干生产型企业，也是中华老字号企业，主要产品有“无敌丹胶囊、无敌止痛搽剂、外用无敌膏、无敌药酒”等产品。其拥有胶囊、膏药、药酒、搽剂四条现代化生产线，以及中药前处理车间和质检中心，拥有完善的质检体系，并且分别通过了国家药品GMP认证和保健食品GMP认证。

最近一年又一期主要财务指标

因好司特主要控股云南无敌，本次对好司特审计，包含对云南无敌相关财务情况的审计。

（四）交易标的涉及资产情况

根据公司委托贵州黔元房地产资产评估事务所有限公司采用资产基础法进行估值测算并出具的资产评估报告(黔元评报字[2022]第1079号)所作结论，于评估基准日2022年9月30日，贵州好司特生物科技有限公司申报的账面总资产13,502.80万元、总负债0.00万元、净资产13,502.80万元；总资产评估值为16,659.74万元，增值额为3,156.94万元，增值率为23.38%；总负债评估值为

0.00万元，无增减值变化；净资产评估值为16,659.74万元，增值额为3,156.94万元，增值率为23.38%。

在评估基准日持续经营前提下，贵州好司特生物科技有限公司股东全部权益价值为16,659.74万元(人民币大写：壹亿陆仟陆佰伍拾玖万柒仟肆佰元整)。参照上述具有证券从业资质的评估机构所出具的评估报告作为定价依据，经双方协商确认，本次交易对价为人民币10530.26万元，收购好司特60.9778%股份，溢价率为3.66%。

（五）本次对外投资目的

公司在收购德昌祥药业后，产品线获得了极大的丰富，但暂未涉足骨科，本次收购有利于促进公司长远、健康发展，公司高度重视产品多元化发展战略。云南无敌为中华老字号，“无敌”这个名称可以追溯到明朝年间，到如今已近三百年的传承，主要生产“无敌丹胶囊”、“外用无敌膏”、“无敌药酒”、“无敌止痛搽剂”等中华老字号特色药品。公司通过收购好司特股份间接控股云南无敌有利于上市公司涉足骨科中成药品种及科室，进一步推动公司老字号品牌战略，为公司带来新的利润增长点，增强盈利能力，提升公司行业竞争力。同时，公司

对医药制造企业的管理经验，有利于协助整顿标的公司现有的团队、规范内部管理、提升治理水平、拓展商业渠道、提升产能利用率，从而增强其盈利能力和市场竞争力。

四、投资合同的主要内容

本次对外投资，合同尚未最终签署完成，合同主要条款如下 ：

（一）协议主体

甲方（转让方）：

甲方1：贵阳市工业和信息化产业发展引导基金有限公司甲方2：贵阳市引凤高技术产业创业投资基金有限公司甲方3：赵国富甲方4：冉应方甲方5：郭修光甲方6：杨勇甲方7：覃小桥乙方（受让方）：贵州三力制药股份有限公司丙方（目标公司）：贵州好司特生物科技有限公司

（二）转让标的

本合同项下的转让标的为以上所有转让方持有标的公司的60.9778%股权（对应的注册资本为8,232万元）。

（三）股权转让价款

本协议项下标的股权的转让价款总额为105,302,610.40元（大写壹亿零伍佰叁拾万贰仟陆佰壹拾元肆角）。

（四）股权转让价款的支付

4.1本协议签署后，受让方应于股东大会通过之日起5个工作日内将全部股

权转让款分别支付至转让方指定的银行账户。

4.2若受让方逾期支付股权转让款的，则每逾期一天，应当以受让方尚未支付转让款为基数，按照0.05%的标准向转让方支付违约金，自期满次日开始计算直至受让方支付完股权转让款及违约金止。

4.3双方一致同意以本次股权转让价款全部支付完毕之日为标的股权的交割日。自交割日起，受让方取得并享有全部标的股权及对应的股东权利。

（五）股权变更工商登记

5.1自本次股权转让价款全部支付完毕之日起的30个工作日内，转让方应当按照工商登记部门要求配合受让方和标的公司申请办理本次股权转让工商变更登记手续，完整提供全部所需资料，并履行工商部门要求的手续（含所需要的盖章手续）。

5.2本次股权转让的变更登记事宜由标的公司全权负责办理，因办理变更登记而产生的全部费用由标的公司或受让方承担；转让方将本着诚信互利原则为股权变更登记配合目标公司提供所需的必要资料或相关文件。

（六）税费

转让方与受让方应按照现行有效的中华人民共和国法律法规的规定各自承担其因签署和履行本协议而产生的相应税费；因办理变更登记而产生的相关费用由标的公司或受让方承担，与转让方无关。

（七）违约责任

7.1任何一方违反本协议的约定，或其在本协议项下的任何一项陈述、保证和承诺存在任何虚假、错误的，视为该方违约。违约方应就其违约行为而致对方遭受的损失进行赔偿。如双方均有违约行为，应当各自承担相应的责任。

7.2因一方违约致使对方采取诉讼方式实现债权的，违约方应承担守约方为此支付的诉讼费、律师费、保全费、保全担保/保险费、差旅费及其他为实现债

权而发生的费用。

（八）法律适用与争议解决

8.1本协议的签署、生效、履行、解释、修改和终止等事项均适用中华人民共和国法律法规。

8.2对于本协议各方在履行本协议过程中发生的或与本协议有关的一切争议，由各方协商解决。协商不成，各方同意向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（九）协议的生效、变更和解除

9.1本协议自各方签字、盖章之日起生效成立，乙方股东大会通过之日起生效。

9.2本协议生效后，除本协议另有约定外，任何一方不得擅自变更或提前解除；需要变更或解除时，应经各方协商一致，并达成书面协议。

五、本次投资对公司的影响

本次股权收购的顺利实施，将进一步丰富公司产品结构、拓宽市场范围，提升公司的综合竞争力和持续盈利能力，确保公司持续、快速、健康发展，符合公司战略规划和经营发展需要。此项交易完成后，公司将取得好司特60.9778%的股权，将纳入上市公司合并报表范围。

本次收购将会根据好司特合并报表中的商誉情况，在上市公司合并报表中形成约4000万元商誉。

本次投资不会对上市公司未来财务状况和经营成果造成影响，不存在损害本公司及股东利益的情形。

六、风险提示

1、本次《股权收购协议》尚未最终签署完成，各方签署完成后还需提交股东大会审议，存在一定不确定性。

2、因收购完成后，还需对标的公司进行团队及销售渠道整合，可能存在投资无法达到预期收益的风险。

3、本次对外投资可能会受宏观经济、行业竞争、市场需求变化、政策不确定性及运营管理等多种风险因素的影响。

七、公司累计对外投资事项

截至本公告披露之日，公司连续十二个月对外投资累计金额超过公司最近一期经审计总资产30%，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易尚需提交股东大会审议。具体情况如下：

八、备查文件

1、《贵州三力制药股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告》

2、《贵州三力制药股份有限公司拟收购股权涉及的贵州好司特生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》

特此公告。

贵州三力制药股份有限公司董事会

2022年12月28日