贵州三力制药股份有限公司

贵州三力制药股份有限公司对外担保管理制度

第一章总则

第一条为了保护投资者的合法权益和贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）财产安全，进一步加强公司银行信用管理和规范公司对外担保管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）等相关法律、法规，并参照《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）（以下简称“《上交所交易规则》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规范性文件及《贵州三力制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订《对外担保管理制度》（以下简称“本制度”）。

第二条本制度所称对外担保是指以第三人的身份对于债务人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。

公司对外担保遵循平等、自愿、公平、诚实、信用、互利的原则。

第三条公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

第四条被担保人提供的反担保标的仅限于银行存单、房屋（建筑物）、土地使用权、机器设备和知识产权。

第二章对外担保程序

第五条公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会在股东大会的授权范围内享有对外担保的决策权，并管理和具体实施经股东大会通过的对外担保。

第六条公司下列对外担保行为，须应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的

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任何担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）法律、法规或者公司章程规定的其他担保情形。第七条股东大会在审议决议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第八条公司董事会决定对外担保的单项或现有存续的累计担保金额不得超过本制度第六条关于股东大会审议公司对外担保的权限范围，或不得超过股东大会对董事会对外担保的授权范围。超过董事会的审批权限或授权范围的，董事会应提出预案，提请股东大会审议批准。

董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还须经出席董事会会议三分之二以上董事同意。股东大会审议第六条第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第九条经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。

第十条公司董事会批准为他人提供担保前（或提交股东大会表决前），应尽可能全面掌握被担保人的资信状况，全面分析担保事项可能出现的风险，并予以详尽披露。

第十一条被担保人存在以下情形之一的，公司不得为其提供担保：

（一）担保项目不符合国家法律法规和本企业担保政策的。

（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的。

（三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的。

（四）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的。

（五）与公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担保费用的。

第十二条公司对外提供担保后，应跟踪了解被担保人的经营情况和财务状况，跟踪和监督被担保人担保项目的执行、资金的使用、贷款的归还、财务运行及风险等情况，当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司财务部应及时报告董事会。

第十三条公司对外担保必须要求对方提供反担保（全资子公司除外），且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

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第十四条公司对外担保的责任管理部门为公司财务部。第十五条申请担保方需要公司提供担保时需向公司财务部提供申请材料，申请材料包括但不限于：

（一）担保申请书；担保申请书至少应包括以下内容：

1、被担保人的基本情况；

2、担保的主债务情况说明；

3、担保类型及担保期限；

4、担保协议的主要条款；

5、被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；

6、反担保方案。

（二）申请人营业执照；

（三）申请人最近一期经审计合并会计报表；

（四）申请人最近一期合并会计报表；

（五）其他需报备的材料。第十六条公司财务部应根据申请担保方提供的基本资料，调查其经营状况和信誉情况，并将有关资料及书面评审意见提交公司董事会秘书，报公司董事会或股东大会审批。

第十七条公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议，分析申请担保方的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用情况，确定是否给予担保或由董事会向股东大会提出是否给予担保的意见。股东大会或董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或董事应回避表决。

第十八条经董事会或股东大会审议同意为被担保方提供担保后，由公司财务部负责办理相关担保手续等事宜，财务部在正式签订担保合同后立即向公司董事会秘书报送相关材料。

第十九条对外担保合同履行期间由财务部负责监控。财务部应当指定专人建立专门台帐管理对外担保事项，及时跟踪被担保人的经济运行情况，每月就对外担保实施情况列表报告董事长和总经理。

第二十条在承保期内，财务部应定期调查了解被担保方的经营情况和财务状况等情况，并就发现的有关紧急情况及时报告公司，采取有效措施控制风险：

（一）公司担保的债务到期后，积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务，若被担保人未能按时履行还款义务，及时报告公司及董事会秘书，启动相应的反担保程序；

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（二）应关注被担保方的生产经营、资产负债的变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商誉的变化情况，积极防范风险；

（三）如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大事项，应及时报告公司，提议终止互保协议；

（四）债权人将债权转让给第三人的，应及时报告公司。除合同另有约定，公司应当拒绝对增加的义务承担担保责任；

（五）对于未约定保证期间的连续债权保证，发现继续担保存在较大风险的，应在发现后及时报告公司并通知债权人终止保证合同；

（六）当被担保人面临重大诉讼、仲裁及拟破产、清算等可能影响其履行还款义务的情形时，财务部应当及时了解详情，立即向董事长、总经理报告，并书面知会董事会秘书。董事长获知上述信息后，应当立即召开有关部门研究应对方案；

（七）人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，应提请公司参加财产分配，预先行使追偿权；

（八）在公司向债权人履行了保证责任后，应及时、积极地向被担保人追偿。

第三章担保合同管理

第二十一条公司对外提供担保，应签订书面合同。担保合同应依据《担保法》明确约定担保范围或限额、担保方式和担保期限。担保合同由财务部指示专人妥善保管并注意担保时效期限。

第二十二条财务部应加强对担保合同的管理，杜绝合同管理上的漏洞。对合同副本、担保合同、反担保合同及抵押权、质押权凭证等相关原始资料妥善保存，严格管理，每半年进行一次检查清理，保证存档资料的完整、准确、有效。

第二十三条法律规定必须办理抵押、质押等相关登记的，有关责任人必须到有关登记机构办理登记。

第二十四条财务部负责对被担保人进行信息跟踪，收集被担保人的财务资料和审计报告，定期分析财务状况及偿债能力，建立被担保人财务档案，定期向董事会报告。

第四章责任追究

第二十五条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规的

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对外担保产生的损失依法承担连带责任；总经理及其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。

第二十六条相关责任人违反法律规定或本制度规定擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司将追究当事人的责任。第二十五条对担保项目论证有引导性或判断性错误，导致决策失误的，相关责任人应承担连带责任。

第二十七条责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予处罚或处分。

第五章附则

第二十八条本管理制度经股东大会通过后实施。

第二十九条本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章为准。

第三十条本管理制度解释权属董事会。

贵州三力制药股份有限公司

2022年8月