贵州三力制药股份有限公司

贵州三力制药股份有限公司对外投融资管理制度

第一章总则

第一条为规范贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资融资行为，降低对外投资及融资风险，提高对外投资及融资收益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所交易规则》”）等相关法律法规和《贵州三力制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的具体情况，制定《对外投融资管理制度》（以下简称“本制度”）。

第二条本制度所称的对外投资，是指公司以货币资金出资，或将权益、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资依照本条下款规定的形式进行投资的行为。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。

对外投资的形式包括：投资有价证券、金融衍生产品、股权、不动产、经营性资产、单独或与他人合资、合作的形式新建、扩建项目以及其他长期、短期债券、委托理财等。

本制度所称融资包括权益资本融资和债务资本融资两种方式。权益性融资是指融资结束后增加了企业权益资本的融资，如增加实收资本；债务性融资是指融资结束后增加了企业负债的融资，如向金融机构借款、发行企业债券、融资租赁等。短期债务性融资，是指负债期限不超过一年（含一年）的债务性融资。长期债务性融资，是指负债期限超过一年（不含一年）的债务性融资。

第三条公司所有投资融资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于降低公司财务费用，有利于提高公司的整体经济效益。

第四条各项对外投资融资审批权均在公司，公司控股子公司（以下简称“子公司”）无权批准对外投资融资。如子公司拟进行对外投资融资，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。

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第二章投资及融资决策第五条公司对外投融资的决策权限：

（一）公司董事会有权决定占公司最近一期经审计总资产30%以下的对外投资事项；涉及关联交易事项按关联交易决策权限及程序办理。决策程序如下：除总经理决策权限范围内（根据《总经理工作制度》确定）对外投融资事项外，由总经理办公会议拟定投资方案，经董事会批准后实施。投资金额、比例超过董事会上述决策权限的，由董事会审议后，提交公司股东大会批准。

（二）发行股票或债券的方案，由董事会提出并经审议通过后，报股东大会批准。

（三）短期贷款：根据公司经营状况及财务预算，董事会在其权限范围内决定公司年度短期贷款总额度范围，并授权董事长批准在此范围内短期贷款转期和新增短期贷款。

（四）长期贷款：根据公司股东大会批准的投资计划或年度财务预算，董事会在其权限范围内决定公司长期贷款额度，由董事会授权董事长审批。

第六条在董事会或股东大会审议对外投资事项以前，公司应向全体董事或股东提供投资建议或拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以及融资方案，以便其作出决策。

第三章执行控制

第七条公司在确定对外投资及融资方案时，应广泛听取有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资融资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险、财务费用、负债结构等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益及偿债能力，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资及融资方案。

第八条公司股东大会或董事会决议通过对外投资项目及融资实施方案后，应当明确出资时间（或资金到位时间）、金额、出资方式（或资金使用项目）及责任人员等内容。对外投资融资项目实施方案的变更，必须经过公司董事会或股东大会审查批准。

第九条对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第十条公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东大会或董事会决议通过后方可对外出资。

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第十一条公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻代表，如董事或财务总监，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相应措施。

第十二条公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。

第十三条公司财务部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。

第十四条公司财务部应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。

第四章投资处置

第十五条公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度第五条的金额限制，经过公司股东大会或董事会决议通过后方可执行。

第十六条公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。

第十七条公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。

第十八条公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。

第十九条公司应认真执行各项融资、使用、归还资金的工作程序，严格履行各类合同条款，维护投资者的各项权益。

第五章重大事项报告及信息披露

第二十条公司的对外投资及融资应严格按照法律法规、证券监管部门的相关规定以及《公

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司章程》的规定履行信息披露的义务。第二十一条公司相关部门应配合公司做好对外投资及融资的信息披露工作。第二十二条对外投资及融资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。

第六章附则

第二十三条本制度未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规及《公司章程》的有关规定执行。

第二十四条本制度的有关条款与《公司法》等法律、行政法规或者《公司章程》的规定相冲突的，按法律、行政法规或者《公司章程》的规定执行，必要时修订本制度。

第二十五条本制度所称“以下”，含本数；“超过”，不含本数。

第二十六条本制度由公司董事会拟订，提交公司股东大会审议通过之日起生效并执行，修改时亦同。

第二十七条本制度由公司董事会负责解释。

贵州三力制药股份有限公司

2022年8月