贵州三力制药股份有限公司

贵州三力制药股份有限公司独立董事工作制度

第一章总则

第一条为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法行使职权，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）和《贵州三力制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》(以下简称“《监管指引第1号》”)的相关规定和要求，制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司和公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条公司独立董事人数应符合《公司法》的规定，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，各委员会由三名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第四条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照监管部门的要求，参加培训。

第二章独立董事的任职条件

第五条担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（三）具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（四）公司章程规定的其他条件。

第六条下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配

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偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）最近12个月内曾经具有上述所列举情形的人员；

（七）中国证监会认定和公司章程规定的其他人员。

第七条独立董事候选人应当无下列不良纪录：

（一）最近36个月曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）最近36个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续2次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；

（六）上海证券交易所认定的其他情形。

第三章独立董事的提名、选举和更换

第八条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人，由股东大会选举决定。第九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第十条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按照《监管指引第1号》对独立董事进行备案，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意

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见。独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但是连任时间不得超过六年。

第十一条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到前述人数时，公司应当按规定补足。

第十二条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。

被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第十三条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

公司独立董事任职后出现《公司法》等法律法规及本制度规定的不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起一个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定，履行独立董事职务。

第十五条独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。

第四章独立董事的特别职权

第十六条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近

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经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）提议召开董事会；

（四）向董事会提请召开临时股东大会；

（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。第十七条独立董事应当按时出席董事会会议，除参加董事会会议外，每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证券交易所报告。

第十八条至少一名独立董事应出席公司在披露年度报告后举行的年度报告说明会。第十九条独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查，并及时向上海证券交易所报告：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。第二十条独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）聘用、解聘会计师事务所；

（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

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（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；

（七）内部控制评价报告；

（八）相关方变更承诺的方案；

（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

（十）公司董事会制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（十二）公司重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；

（十三）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（十四）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；

（十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（十六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的或中国证监会、上海证券交易所相关规定要求的其他事项。

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见、反对意见和无法发表意见，所发表的意见应当明确、清楚。

如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第二十一条独立董事须就上述事项发表以下独立意见，应当至少包括下列内容：

（一）相关事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）相关事项的合法合规性；

（四）对公司和中小投资者权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见，如果对相关事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第二十二条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：

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（一）同意；

（二）保留意见及理由；

（三）反对意见及理由；

（四）无法发表意见及障碍。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露，独立董事出现意见分歧无法达成一致，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第二十三条出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明并及时向上海证券交易所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不充分时，两名或两名以上以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十四条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，年度述职报告内容至少包括：

（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；

（二）发表独立意见的情况；

（三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；

（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

第二十五条独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。

第五章独立董事的工作条件

第二十六条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件，董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关资料，定期通报公司的运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

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第二十七条凡需经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至少保存5年。

第二十八条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

董事长应当保证独立董事的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

第二十九条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第三十条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第六章独立董事的法律责任

第三十一条法律、法规、公司章程及其他有关规定中关于董事法律责任的规定适用于独立董事。

第三十二条任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济损失，应当承担赔偿责任。

第三十三条独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担责任，董事会决议违反法律、行政法规、公司章程的规定，独立董事应当承担相应的法律责任。

第三十四条独立董事有下列情形之一的，公司采取有效措施，取消和收回独立董事事发当年应获得和已获得的独立董事津贴，并予以披露：

（一）受到中国证监会公开批评或上海证券交易所公开谴责及处罚的；

（二）严重失职或滥用职权的；

（三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；

（四）公司规定的其他情形。

第七章附则

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第三十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。第三十六条本制度由公司董事会负责解释。第三十七条本制度的修改，由公司董事会提出，提请股东大会审议批准。第三十八条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。

贵州三力制药股份有限公司

2022年8月