贵州三力制药股份有限公司

2021年年度股东大会会议材料

股票简称：贵州三力股票代码：603439

安顺二〇二二年五月

议案目录

议案一：公司2021年度董事会工作报告议案二：公司2021年度监事会工作报告议案三：公司2021年度独立董事述职报告议案四：公司2021年度财务决算报告议案五：公司2022年度财务预算报告议案六：关于2021年度利润分配方案的议案议案七：关于确认公司2021年度日常关联交易的议案议案八：关于预计2022年度日常关联交易的议案议案九：公司2021年年度报告及摘要议案十：公司2021年募集资金存放与使用情况的专项报告议案十一：关于续聘会计师事务所的议案议案十二：关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案议案十三：关于使用部分自有资金进行现金管理的议案议案十四：关于公司2022年度向银行申请授信总额度的议案议案十五：关于变更部分募集资金投资项目主要建设内容与项目选址及用地情况的议案

贵州三力制药股份有限公司

股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》，特制订本须知。

一、股东大会由证券事业部具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益、确保大会正常秩序、提高议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前一小时向证券事业部办理签到、登记手续。

五、出席会议的股东（或其授权代表）依法享有发言权、质询权和表决权等各项股东权益。股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟至证券事业部进行发言登记，证券事业部将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。在大会进行表决时，股东不得发言。

六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员应认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不超过十分钟。

七、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

贵州三力制药股份有限公司2021年年度股东大会议程

一、会议时间：2022年5月12日13点30分

二、会议地点：贵州省安顺市平坝区夏云工业园区贵州三力制药股份有限公司

三、会议召集人：公司董事会

四、会议主持人：董事长张海先生

五、会议出席人员：股东（或股东授权代表）、公司董事会成员、监事会成员、董事会秘书、高级管理人员、见证律师等。

六、会议议程：

1. 宣布会议开始。

2. 宣读会议须知。

3. 宣布大会出席情况。

4. 推选2名股东（或股东授权代表）和1名监事参加计票和监票。

5. 审议如下议案：

（1）公司2021年度董事会工作报告

（2）公司2021年度监事会工作报告

（3）公司2021年度独立董事述职报告

（4）公司2021年度财务决算报告

（5）公司2022年度财务预算报告

（6）关于2021年度利润分配方案的议案

（7）关于确认公司2021年度日常关联交易的议案

（8）关于预计2022年度日常关联交易的议案

（9）公司2021年年度报告及摘要

（10）公司2021年募集资金存放与使用情况的专项报告

（11）关于续聘会计师事务所的议案

（12）关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案

（13）关于使用部分自有资金进行现金管理的议案

（14）关于公司2022年度向银行申请授信总额度的议案

（15）关于变更部分募集资金投资项目主要建设内容与项目选址及用地情况的议案

6. 股东（或其授权代表）发言。

7. 大会表决（记名投票表决）、统计会议表决票。

8. 宣布表决结果。

9. 见证律师宣读本次股东大会法律意见书。

10. 签署股东大会决议、会议记录等有关文件。

11. 宣布会议结束。

注：

本股东大会材料中多处数值为保留2位小数，且存在采用不同单位（万元或元）统计。若出现总数与各分项数值之和尾数不符或小数点差异的情况，系四舍五入原因造成。

贵州三力制药股份有限公司 2021年年度股东大会会议材料议案一：

公司2021年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

现将《公司2021年度董事会工作报告》提交如下：

2021年公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规、 规范性文件赋予的各项职责，勤勉尽责地开展各项工作，积极有效地发挥了董事会的作用，坚决贯彻执行股东大会的各项决议，维护公司和股东的合法权益，推动公司持续稳定发展。现将2021年度董事会工作简要报告如下：

一、2021年度公司整体经营情况

2021年董事会按照公司发展战略规划，强化管理与执行、精耕业务渠道、 深挖内潜，全力提升公司的核心竞争力。2021年公司实现营业收入93,896.61万元，同比增长48.99%； 归属于母公司所有者的净利润15,228.26万元，同比增长62.08%；总资产140,499.13万元，同比增长11.61%；归属于母公司所有者的权益103,145.81万元，同比增长5.05%。

二、2021年度公司主要业务及经营情况

2021年国内疫情得到有效控制，经济回暖，公司主要产品的市场需求得到恢复并实现增长2021年主营业务收入相比去年同期增长48.99%。

2021年公司主要产品收入变动情况如下：

单位：元

2021年，随着全资子公司三力众越逐步发展，其营销策划及推广服务能力开始展现。而公司方面，扩大营销队伍规模，在保证临床渠道持续增长的前提下，

贵州三力制药股份有限公司 2021年年度股东大会会议材料下沉到县、村、镇，大力拓展第二、第三终端。报告期内三力众越通过自建营销网络，进一步提高公司产品销售覆盖率，二、三终端渠道的开发与建设初具成效，公司2021年产品销售收入较上年同期有较大增长。同时公司2021年主要业务较上年同期增长的主要原因系2020年上半年新冠疫情导致公司主要产品的销售受到重大影响。2021年国内疫情得到有效控制，经济回暖，公司主要产品的市场需求得到恢复并实现增长。其他产品2021年变动比例较大的原因是由于其他产品基数较小所致。

三、2021年度董事会日常工作情况

（一）召开董事会情况。董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。2021年度，公司董事会共计召开11次会议，每次会议的召集、提案、出席、表决、会议记录及决议均按照《公司法》和《公司章程》的相关要求规范运作，不存在公司管理层、董事会等违反《公司法》、《公司章程》及公司治理制度要求行使职权的行为。

（二）董事会对股东大会决议执行情况。报告期内，董事会共主持召开股东大会4次，其中2020年年度股东大会1次，临时股东大会3次。董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，推动了公司长期、稳健、可持续发展。

（三）公司内控制度体系建设与执行情况。公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，已经建立了包括股东大会、董事会、监事

贵州三力制药股份有限公司 2021年年度股东大会会议材料会等在内的较为完善的治理结构及内部控制体系，并在运行中不断完善，对公司各项业务的健康运行及经营风险控制提供了保障。公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策等均严格按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，上述机构和人员均依法履行职责，未出现违法、违规现象或重大缺陷。

四、公司2021年度利润分配的预案

公司2021年度利润分配预案为：公司2021年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。本预案还须提交公司股东大会审议。

董事会认为：公司于2022年1月28日收到贵阳市中级人民法院发出的《贵州省贵阳市中级人民法院民事裁定书》[（2021）黔01破11号]，裁定批准《贵阳德昌祥药业有限公司重整计划（以贵州三力制药股份有限公司重整投资方案为基础拟定）》，后公司出资23,200.00万元取得贵阳德昌祥药业有限公司（以下简称“德昌祥”）95%股权，该笔款项对德昌祥的债权人进行清偿及支付破产费用，并且履行《重整计划》中重整投资方的全部义务。截至公告之日，尚未办理工商变更登记手续。

2022年3月17日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司参加贵阳德昌祥药业有限公司资产竞拍的议案》。公司于2022年3月30日在阿里拍卖平台竞得贵阳德昌祥药业有限公司机器设备、电子设备、存货、商标等相关资产，竞拍价格8,818.12万元。

从公司的实际经营情况出发，结合公司在建的GMP二期项目及未来的产业布局情况，预计2022年度投资金额将超过公司经审计净资产的50%。为了满足公司后期的各项经营性资金需求，维持公司稳健的财务状况，增强公司财务抗风险能力，保证公司的资金需求及可持续发展，谋求公司及股东利益的最大化，更好地维护公司及全体股东的长远利益，公司2021年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本，符合《公司章程》相关规定。

五、2022年董事会工作重点

公司董事会将在全体股东的关心和支持下，根据公司总体发展战略要求， 积极应对复杂的市场环境，认真组织落实，抢抓发展机遇，全力推动公司稳健发展。

（一）完善公司治理结构，进一步提升公司规范化治理水平。董事会将不断完善公司治理结构，按照相关法规及公司内部控制体系的要求合法、合规地开展

贵州三力制药股份有限公司 2021年年度股东大会会议材料经营活动。强化独立董事对公司重大事项的参与及决策作用，加强其对公司的战略性指导，提高公司决策的科学性。

（二）认真履行信息披露义务，优化投资者关系管理。董事会将继续保持信息披露的真实、准确、完整和及时，平等、坦诚地对待所有投资者，借助各种信息交流平台，保持与投资者的多渠道沟通，增进投资者对公司的了解与认同，建立公司与投资者之间互信的良好关系。加强募集资金管理，推进募投项目有效实施。董事会将加强募投项目年度实施工作的筹划与管理，强力推进实施，独立董事及监事会将强化过程监控，定期对项目实施情况进行监督检查。公司将与保荐机构及募集资金存管银行定期沟通资金存取情况，确保募投项目的有效实施，提升公司经营效益。

议案说明完毕，请各位股东予以审议。

贵州三力制药股份有限公司 2021年年度股东大会会议材料议案二：

公司2021年度监事会工作报告各位股东及股东代表：

现将《公司2021年度监事会工作报告》提交如下：

2021年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规、规范性文件赋予的各项职责，勤勉尽责地开展各项工作，积极有效地发挥了监事会的作用，坚决贯彻执行股东大会的各项决议，维护公司和股东的合法权益，推动公司持续稳定发展。

现将2021年度监事会工作简要报告如下：

一、 监事会工作情况

2021年公司监事依法履行职责，主要工作情况如下：

（一） 监事会积极关注本公司经营计划及决策，对公司经营决策的程序行使了监督职责。

（二） 监事会十分关注和重视全资子公司的重大经营活动。

（三） 监事会认真监督董事会对股东大会决议的落实情况，积极维护公司所有股东的合法权益。

二、 监事会会议召开情况

2021年度，公司监事会共召开了7次会议，具体情况如下：

《公司2020年度内部控制评价报告》

三、 监事会对2021年度公司有关事项的独立意见

（一）公司依法运作情况通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，其程序合法有效，为进一步规范运作，公司建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在履行职责时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在履行职责时违反法律、法规、《公司章程》或损害公司股东、公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况报告期内，公司监事会对公司财务状况进行了有效的监督和检查，认为公司的财务体系完善、制度健全，财务状况良好，财务数据真实准确，能真实、准确、完整地反映公司的实际经营情况，不存在任何虚假记载和重大遗漏。

四、2022年度工作计划

（一）按照法律法规、认真履行职责,认真落实股东大会和董事会确定的公司目标战略，严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，督促公司规范运作，进一步完善公司法人治理结构，维护股东和公司的利益，确保公司可持续向前发展。

（二）加强监督检查，防范经营风险

1、认真履行监事会的监督职能，强化公司内控制度的落实，继续规范公司生产经营各方面的运作，确保监事会各项工作依法开展。

2、强化监督力度，特别是对公司经营管理中可能产生重大的影响和关系到

贵州三力制药股份有限公司 2021年年度股东大会会议材料公司发展事项的督察，同时也要对公司董事及高级管理人员履职情况进行检查，确保监事会监督措施的落实。

（三）加强自身学习，提高业务水平

要发挥好监事会作用，首先要提高自身专业素质，才能有效地做好工作。对此，监事会成员将继续加强学习，有计划的参加有关培训和坚持自学，不断拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和《公司章程》，认真履行职责。更好的发挥监事会的监督职能，进一步维护公司和股东的利益。

议案说明完毕，请各位股东予以审议。

贵州三力制药股份有限公司 2021年年度股东大会会议材料议案三：

公司2021年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

现将《公司2021年度独立董事述职报告》提交如下：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为贵州三力制药股份有限公司独立董事，我们勤勉尽责的履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。现就2021年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事人员情况

公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，占董事会成员人数的三分之一以上，符合相关法律法规及公司制度的规定。

（二）独立董事任职董事会专门委员会的情况

审计委员会委员：董延安、张丽艳、盛永建。召集人：董延安

薪酬与考核委员会委员：张丽艳、段竞晖、张红玉。召集人：张丽艳

战略委员会委员：张海、段竞晖、盛永建。召集人：张海

提名委员会委员：段竞晖、张海、董延安。召集人：段竞晖

（三）独立董事工作履历

董延安，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1997年7月至2007年10月，任四川理工学院教师；2007年10月至今，任贵州财经大学教授；2016年12月至今，任贵州信邦制药股份有限公司独立董事；2017年3月至今，任四川九门科技股份有限公司董事；2019年6月2022年2月，任鸿博股份有限公司独立董事；2020年1月至今，任贵黔国际医院管理有限公司董事；2020年8月至2021年7月，任贵州维康子帆药业股份有限公司独立董事。2021年8月至今，任贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司独立董事。2018年3月至2021年3月，任公司第二届董事会独立董事。2021年5

贵州三力制药股份有限公司 2021年年度股东大会会议材料月至今，任公司第三届董事会独立董事。段竞晖先生：男，1967年出生，中国国籍,西南政法大学硕士研究生。1989年7月-1994年5月任贵州省计划干部学院(现并入贵州财经大学) 助教，1994年6月至今任贵州公达律师事务所副主任、主任。2015年4月至今任上海神奇制药投资管理股份有限公司独立董事，2018年5月至今任贵州永吉印务股份有限公司独立董事，2018年3月至2021年3月，任公司第二届董事会独立董事。2021年5月至今，任公司第三届董事会独立董事。张丽艳女士：女，1964年出生，中国国籍，贵州中医药大学（原贵阳中医学院）教授、硕士生导师、中青年学术骨干，贵州省省管专家。先后主持了多项国家级、省级项目，获得了中药、民族药国家发明专利30余项，并多次荣获贵州省科技进步、医学科技奖。1986年7月至2001年3月，任贵州省中医研究所副研究员；2001年4月至今，任贵州中医药大学教授。2018年1月至今，任江西百神药业股份有限公司董事；2018年3月至2021年3月，任公司第二届董事会独立董事。2021年5月至今，任公司第三届董事会独立董事。

（四）是否存在影响独立性的情况

作为公司独立董事，我们及直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司5%或5%以上已发行股份的股东单位任职；没有为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等有偿服务，也没有从公司及其主要股东单位或有利害关系的机构取得未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）独立董事出席董事会会议情况

2021 年公司共计召开董事会11次，出席情况如下：

段竞晖

2021年，公司共召开11次董事会和4次股东大会，对提交股东大会、董事会的议案均认真审议，与公司经营管理层充分沟通，以谨慎的态度行使表决权。

独立董事认为公司召开的董事会符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对公司董事会及股东大会各项议案及其它事项均投了赞成票，未提出异议事项。

（二）出席董事会专门委员会会议情况

2021年，公司董事会审计委员会召开了5次会议、薪酬与考核委员会召开了2次会议、战略委员会召开了1次会议、提名委员会召开了2次会议。独立董事均按照各自的职责参加了相应的专门委员会会议。

（三）现场考察的情况

2021年度，公司积极配合独立董事开展工作。我们通过参加董事会、股东大会等机会对公司进行现场调研，深入了解公司的销售经营情况及财务状况，利用自己的专业知识对公司相关对口专业人员进行授课，与董事、监事、高级管理人员共同探讨公司未来发展。我们通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注公司掌握公司的运行动态。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及公司《关联交易管理制度》等相关制度规则的要求，我们对公司2021年度发生的关联交易事项进行了认真核查并发表独立意见：在审议关联交易事项的董事会上，关联董事回避了表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。公司与关联方发生的关联交易是公司的日常经营所需，交易价格以市场行情定价为依据，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易规则。交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制，该等关联交易不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意本次董事会审议的关联交易事项。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，2021年第三次临时股东大会审议通过《关于为参股公司提供关联担保的议案》，公司拟按持股比例为贵州汉方药业有限公司（以下简称“汉方药业”）与贵阳农商行在2021年9月10日起至2022年9月9日所形成的债务提供不超过3,000万元的担保。我们作为独立董事，对该议案发表了事前认可意

见与独立意见。认为本次担保是为了满足参股公司汉方药业日常生产经营的资金需求，有利于参股公司的持续稳定发展，同时汉方药业以其持有的无形资产为上市公司本次担保提供反担保，财务风险可控，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。报告期内，公司不存在违规对外担保情况。

（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司进行了聘任高级管理人工作，公司高级管理人员的提名、审议、表决、聘任等程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。我们审查了公司的薪酬考核制度和2021年度公司董事、高级管理人员的薪酬发放方案。认为公司的薪酬考核制度综合考虑了公司实际情况和经营成果，有利于不断提高公司经营者的进取精神和责任意识。

（四）聘任会计师事务所情况

报告期内，公司未更换会计师事务所，仍为大华会计师事务所（特殊普通合伙）。就《关于续聘会计师事务所的的议案》，我们针对聘任程序及拟聘任机构的资质进行了审查并发表独立意见，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度审计机构，并同意提交股东大会审议。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币355,748,183.94元。结合公司的实际情况，预计2022年度投资金额将超过公司经审计净资产的50%。经董事会决议，公司2021年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。尚须提交公司股东大会审议。

我们认为，董事会审议《关于2021年度利润分配方案的议案》的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合了公司战略规划、现阶段的发展水平、经营发展稳定性和持续性等因素，符合公司的实际情况，不存在故意损害投资者利益的情况。

（六）内部控制的执行情况

报告期内，我们按照《企业内部控制基本规范》等法律法规的有关规定，督查公司落实相关要求，进一步完善内部控制制度及流程文档，推动公司内部控制制度建设。我们认为：公司现有内部控制制度已基本建立健全，并落实到决策、

贵州三力制药股份有限公司 2021年年度股东大会会议材料执行、监督、反馈等各个环节，在公司的经营活动中得到了良好有效的执行。

（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2021年，公司董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会，依照相关法律法规及公司相关制度，勤勉尽责，严格按照《公司章程》及各自议事规则的规定，对公司董事会审议的事项进行审议，独立、客观、审慎地行使表决权，及时了解公司的销售经营管理、内部控制的完善及执行情况以及财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的情况，并结合各自经验与专长提出优化建议，出具专门委员会审核意见，为董事会的科学、高效决策提供了专业化的支持。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，我们按照相关法律法规及公司章程有关规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责。同公司董事会、监事会及经营层之间进行了良好有效的沟通与合作，为推动公司治理结构的完善与优化、维护公司整体利益和中小股东的合法权益做出了应有的努力。2022年，我们将继续坚持客观、公正、独立的原则，持续关注公司治理结构的改善、对外投资、对外担保等重大事项，不断提高自身的履职能力，进一步加强与公司董事、监事及高级管理人员的沟通，运用专业知识及经验为公司的发展提供更多的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护全体股东的合法权益，推动公司持续、健康、稳定的发展。

议案说明完毕，请各位股东予以审议。

贵州三力制药股份有限公司 2021年年度股东大会会议材料议案四：

公司2021年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

现将《公司2021年度财务决算报告》提交如下：

贵州三力制药股份有限公司2021年度财务决算报告编制工作已经完成，报告根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的规定、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对贵州三力制药股份有限公司(以下简称“公司”)2021年度财务会计报告进行了审计，已出具标准无保留意见审计报告。

现受董事会委托，向本次会议作2021年度公司财务决算报告，请予以审议。

一、2021年度主要财务指标完成情况

2021年公司实现营业收入93,896.61万元，同比增加30,874.11万元，上升48.99%；实现利润总额17,665.03万元，同比增加6,675.28万元，上升60.74%；归属于母公司所有者的净利润15,228.26万元，同比增加5,832.98万元，上升62.08%；总资产140,499.13万元，同比增加14,620.02万元，增长11.61%；归属于母公司所有者的权益103,145.81万元，同比增加4,956.53万元，增长5.05%；扣除非经常性损益后基本每股收益0.33元，同比增加0.09元，上升37.50%；每股经营活动产生的现金流量0.38元，同比增加0.22元，上升137.50%。

2021年主要财务指标完成情况表：

营业收入较上年度增长48.99%，主要因疫情得到有效控制，经济回暖，公司主要产品的市场需求得到恢复并实现增长，并且二、三终端开发初具成效；利润总额较上年度增长60.74%，主要因营业收入增长及获得政府补贴；归属于母公司所有者的净利润较上年增长62.08%，除营业收入增加带来的净利润增长外，主要因处置绿太阳股权及收到政府补助；扣除非经常性损益后基本每股收益较上年度增长37.50%，主要因营业利润增长；每股经营活动产生的现金流量较上年增长137.50%，主要因疫情得到有效控制，销售商品增加，并且销售商品收到的货款高于同期。

二、公司财务状况、经营成果和现金流量情况

（一）资产情况

单位：万元

预付款项

从资产构成分析，公司流动资产占比较高，2020年末和2021年末公司流动资产分别为97,021.57万元和109,954.75万元，占各期期末资产总额的比例分别为77.08%和78.26%。公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款和存货组成，上述四项合计占期末资产总额的70.28%；公司非流动资产主要由固定资产和长期股权投资构成。2021年度，公司资产结构保持相对稳定，与行业特点和公司经营模式相适应。

其中，其他应收款较上年增加5887.46%，主要因12月支付参与德昌祥破产重整保证金；在建工程较上年增加1438.73%，主要因公司GMP改造二期扩建项目建设所致。

（二）负债情况

单位：万元

流动负债合计

（三）股东权益情况

单位：元

2021年11月3日，贵州三力第三届董事会第六次会议决议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予权益数量的议案》和《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，根据贵州三力2021 年第二次临时股东大会决议的授权，贵州三力董事会对2021年限制性股票激励计划激励对象授予权益数量进行调整，将授予的限制性股票数量由原480万股调整为374万股，实际授予限制性股票为354万股，共计募集人民币2,655万元。其中计入股本354万元，溢价部分2,301万元计入资本公积。变更后的股本为41,086.2216万元，实收股本为41,086.2216万元。

（四）经营成果

单位：万元

营业毛利

2021年，公司营业收入较上年同期增加48.99%，营业毛利增加57.14%；期间费用比上年同期上升32.55%；当期营业利润同比上升59.61%，当年归属母公司股东净利润比上年同期增加62.08%，净利率为16.22%。

2021年公司主要产品开喉剑喷雾剂（含儿童型）销售收入87,874.17万元。

（五）现金流量情况

单位：万元

2021年公司经营活动产生的现金流量净额为正数，表明销售商品增加且货款回笼较好；投资活动产生的现金流量净额为正主要因出售绿太阳股权获得投资收益；筹资活动产生的现金流量净额为负，主要因分配现金红利所致。注：报告中多处数值为保留2位小数，且存在采用不同单位（万元或元）统计。若出现总数与各分项数值之和尾数不符或小数点差异的情况，系四舍五入原因造成。

议案说明完毕，请各位股东予以审议。

贵州三力制药股份有限公司 2021年年度股东大会会议材料议案五：

公司2022年度财务预算报告

各位股东及股东代表：

现将《公司2022年度财务预算报告》提交如下：

贵州三力制药股份有限公司2022年度财务预算报告编制工作已经完成。本预算报告遵循谨慎性原则，在公司中长期发展战略框架内，综合2022年宏观经济预期与企业产品需求预期，目前生产排产计划、新业务拓展计划等因素，在公司预算基础上，按合并报表的要求进行编制。现受董事会委托，向本次会议作2022年度财务预算报告，请予以审议。

一、预算编制的基本假设

1、公司遵循的法律、行政法规、政策及经济环境不发生重大变化；

2、公司所处行业形势、市场需求无重大变化；

3、现行主要税率、银行贷款利率不发生重大变化；

4、公司的各项经营工作及计划能够顺利执行；

5、公司主要产品的市场价格无重大变化；

6、公司主要原材料成本价格无重大变化；

7、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

二、2022年度主要预算指标

单位：万元

三、完成 2022年财务预算的措施

1、持续加强内控管理，严格执行预算管控，加强绩效考核，提升管理效率，

降低费用；

2、严格全面预算的执行力度，保证预算、计划的严肃性；

3、公司经营管理者加强自身的经营运行分析力度，加强预算管理过程的控制力度，提高工作效率；

4、合理安排、使用资金、提高资金利用率；

5、强化财务管理，加强成本控制分析、预算执行、资金运行情况监管等方面的工作，建立成本控制、预算执行、资金运行的预警机制，降低财务风险，及时发现问题和持续改进，保证财务指标的实现。

四、特别提示

本预算仅为公司2022年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司2022年度盈利预测，不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现取决于经济环境、市场状况等诸多因素，具有不确定性。敬请投资者注意投资风险。

议案说明完毕，请各位股东予以审议。

贵州三力制药股份有限公司 2021年年度股东大会会议材料议案六：

关于2021年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

现将《关于2021年度利润分配方案的议案》提交如下：

一、利润分配方案内容

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币355,748,183.94元。公司第三届董事会第十会议审议通过，公司2021年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。

本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

二、2021年度拟不进行利润分配的情况说明

经2022年4月20日公司第三届董事会第十会议，审议通过《关于2021年度利润分配方案的议案》，鉴于公司于2022年1月28日收到贵阳市中级人民法院发出的《贵州省贵阳市中级人民法院民事裁定书》[（2021）黔01破11 号]，裁定批准《贵阳德昌祥药业有限公司重整计划（以贵州三力制药股份有限公司重整投资方案为基础拟定）》，后公司出资23,200.00万元取得贵阳德昌祥药业有限公司（以下简称“德昌祥”）95%股权，该笔款项对德昌祥的债权人进行清偿及支付破产费用，并且履行《重整计划》中重整投资方的全部义务。截至公告之日，尚未办理工商变更登记手续。

2022年3月17日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司参加贵阳德昌祥药业有限公司资产竞拍的议案》。公司于2022年3月30日在阿里拍卖平台竞得贵阳德昌祥药业有限公司机器设备、电子设备、存货、商标等相关资产，竞拍价格8,818.12 万元。从公司的实际经营情况出发，结合公司在建的GMP二期项目及未来的产业布局情况，预计2022年度投资金额将超过公司经审计净资产的50%。为了满足公司后期的各项经营性资金需求，维持公司稳健的财务状况，增强公司财务抗风险能力，保证公司的资金需求及可持续发展，谋求公司及股东利益的最大化，更好地维护公司及全体股东的长远利益，公司2021年

贵州三力制药股份有限公司 2021年年度股东大会会议材料度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本，符合《公司章程》相关规定。

三、公司履行的决策程序

1、董事会审议情况

2022年4月20日，公司召开第三届董事会第十会议，审议通过《关于2021年度利润分配方案的议案》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2、独立董事的独立意见

公司独立董事发表以下独立意见：我们认为公司2021年度利润分配方案符合当前外部形势和公司实际情况，符合上市公司现金分红的相关规定，有利于公司的持续、稳定、健康发展。董事会审议程序合法合规，不存在违反法律、法规的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于2021年度利润分配方案的议案》，并同意将本方案提交公司股东大会审议。

3、监事会审议情况

2022年4月20日，公司召开第三届监事会第七会议，审议通过《关于2021年度利润分配方案的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会发表以下意见：公司 2021 年度利润分配方案符合上市公司现金分红及《公司章程》 的相关规定，符合公司实际经营情况，不存在违反法律、法规的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意 《关于2021年度利润分配方案的议案》，并同意将本方案提交公司股东大会审议。

四、相关风险提示

本次利润分配方案综合考虑了公司的盈利状况、经营发展需要、合理回报股东等情况，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

议案说明完毕，请各位股东予以审议。

议案七：

关于确认公司2021年度日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：

现将《关于确认公司2021年度日常关联交易的议案》提交如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况及关联董事回避情况

公司2022年4月20日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于确认公司2021年度日常关联交易的议案》，关联董事盛永建先生、段竞晖先生对本议案回避表决，其余非关联董事一致审议通过该议案。

2、独立董事独立意见

公司独立董事认为：本次日常关联交易事项系公司正常生产经营需要，定价公平、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；该关联交易议案的审议程序也符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。

3、董事会审计委员会的审核意见

董事会审计委员会认为：本次议案涉及的关联交易事项属于正常经营往来，参考市场价格定价，价格公平合理，程序合法，未损害公司及股东的利益。我们同意公司上述日常关联交易议案。

4、监事会的审核意见

监事会认为：公司确认公司2021年度日常关联交易，符合公司业务经营和发展的需要，该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的共同利益；审议程序合规。

（二）2021年度关联交易情况

采购商品情况表

单位：万元

二、涉及日常交易的主要关联方介绍和关联关系

（一）紫云自治县长萌农业科技开发有限责任公司

2021年净利润

（二）贵州永吉印务股份有限公司

(三）贵州汉方药业有限公司

注册资本

三、关联方履约能力分析

公司以上关联方均依法存续且经营正常，具备履约能力。

四、关联交易定价原则和定价依据

公司与关联方进行的与日常经营相关的关联交易属于正常的商业交易行为，交易价格系按市场方式确定，定价公允合理，未损害公司及其他非关联股东的利益。

五、关联交易目的及对公司的影响

公司及下属子公司选择与上述关联方进行交易，能够获得及时、稳定、高质量的原材料，包装材料供应和便捷的物流服务，对关联方相关产品更加了解，更能为关联方提供适当高效的劳务服务，符合择优采购的原则，实现资源合理配置。上述关联交易遵循公开、公平、公正的原则，其交易价格的确定遵循市场化原则，从而保证其公允性，不会对公司的财务状况、经营成果造成不利影响，也不会对公司的独立性造成影响，符合公司及其股东的利益。

议案说明完毕，请各位股东予以审议。

议案八：

关于预计2022年度日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：

现将《关于预计2022年度日常关联交易的议案》提交如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况及关联董事回避情况

公司2022年4月20日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，关联董事盛永建先生、段竞晖先生对本议案回避表决，其余非关联董事一致审议通过该议案。

2、独立董事独立意见

公司独立董事认为：本次日常关联交易事项系公司正常生产经营需要，定价公平、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；该关联交易议案的审议程序也符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。

3、董事会审计委员会的审核意见

董事会审计委员会认为：本次议案涉及的关联交易事项属于正常经营往来，参考市场价格定价，价格公平合理，程序合法，未损害公司及股东的利益。我们同意公司上述日常关联交易议案。

4、监事会的审核意见

监事会认为：公司预计的2022年度日常关联交易，符合公司业务经营和发展的需要，该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的共同利益；审议程序合规。

（二）2022度日常关联交易预计情况

根据公司及下属子公司的实际经营情况，并结合对2022年度业务的预测，公预计2022年度的日常关联交易总额不超过2200万元，具体明细如下表：

单位：万元

二、涉及日常交易的主要关联方介绍和关联关系

（一）贵州永吉印务股份有限公司

2021年净利润

（二）贵州汉方药业有限公司

三、关联方履约能力分析

公司以上关联方均依法存续且经营正常，具备履约能力。

四、关联交易定价原则和定价依据

公司与关联方进行的与日常经营相关的关联交易属于正常的商业交易行为，交易价格系按市场方式确定，定价公允合理，未损害公司及其他非关联股东的利益。

五、关联交易目的及对公司的影响

公司及下属子公司选择与上述关联方进行交易，能够获得及时、稳定、高质量的原材料，包装材料供应和便捷的物流服务，对关联方相关产品更加了解，更能为关联方提供适当高效的劳务服务，符合择优采购的原则，实现资源合理配置。上述关联交易遵循公开、公平、公正的原则，其交易价格的确定遵循市场化原则，从而保证其公允性，不会对公司的财务状况、经营成果造成不利影响，也不会对公司的独立性造成影响，符合公司及其股东的利益。

议案说明完毕，请各位股东予以审议。

贵州三力制药股份有限公司 2021年年度股东大会会议材料议案九：

公司2021年年度报告及摘要

各位股东及股东代表：

现将《公司2021年年度报告及摘要》提交如下：

公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》（以下简称《年报准则》）和《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（以下简称《股票上市规则》）等有关规定及《贵州三力制药股份有限公司章程》，结合2021年度的生产经营情况，编制了2021年年度报告及其摘要。

（详见公司于2022年4月21日发布于上海证券交易所www.sse.com.cn的相关公告）。

议案说明完毕，请各位股东予以审议。

议案十：

公司2021年募集资金存放与使用情况的专项报告各位股东及股东代表：

现将《公司2021年募集资金存放与使用情况的专项报告》提交如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州三力制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]561号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票（A股）4074万股，每股发行价格为7.35元，共计募集货币资金人民币299,439,000.00元（大写：贰亿玖仟玖佰肆拾叁万玖仟元），扣除与发行有关的不含税费用人民币62,598,000.00元（大写：陆仟贰佰伍拾玖万捌仟元），公司实际募集资金净额为人民币236,841,000.00元（大写：贰亿叁仟陆佰捌拾肆万壹仟元）。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述资金到位情况进行了审验，并于2020年4月22日出具了大华验字[2020]000079号《验资报告》。截止2021年12月31日，公司募集资金累计使用及结余情况列示如下：

单位：元

二、募集资金管理情况

为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华

人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《贵州三力制药股份有限公司募集资金管理制度》。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。公司已与保荐机构申港证券股份有限公司于2020年4月22日分别同贵阳银行股份有限公司平坝支行、招商银行股份有限公司贵阳分行、中国工商银行股份有限公司贵阳南明支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2021年12月31日，上述监管协议履行正常。截至2021年12月31日，募集资金专户存储情况如下（单位：人民币元）：

注1：募集资金专户初始存放金额261,508,377.83元，募集资金净额236,841,000.00元，二者差异24,667,377.83元为支付中介机构费用。

注2：公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十六次会议及2020年年度股东大会，审议通过了《公司2020年募集资金存放与使用情况的专项报告》。截至2020年12月31日，募集资金投资项目“营销网络建设项目”已实施完毕，同意将该项目节余募集资金212,268.23元（具体以实际结转金额为准）转入GMP改造二期扩建项目并办理相关募集资金专户（开户行：贵阳银行股份有限公司平坝支行，账号：35210123670000666）注销手续。2021年5月29日，上述专户已完成注销工作。上述账户注销后，公司与申港证券

贵州三力制药股份有限公司 2021年年度股东大会会议材料股份有限公司、贵阳银行股份有限公司平坝支行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》就此终止。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况。

截至2021年12月31日，公司已累计使用募集资金投资项目支出40,551,613.90元，本年度使用募集资金投资项目支出4,496,538.62元。具体募集资金投资项目资金情况见本报告“附表《募集资金使用情况表》”。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

根据公司2021年4月26日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十六次会议及2021年5月19日召开2020年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意自公司2020年年度股东大会审议通过之日起12个月内，在不影响公司募集资金投资项目建设和正常经营业务的前提下使用总额不超过人民币150,000,000.00元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品，投资产品的期限不超过12个月。在上述额度内，资金可以滚动使用。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的银行理财或信托产品。公司独立董事和监事会该事项发表了同意意见。保荐机构申港证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。

公司2021年度使用闲置募集资金购买理财产品情况，详见下表：

截至2021年12月31日，公司动用闲置募集资金购买固定收益类理财产品余额98,000,000.00元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况。

公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十六次会议及2020年年度股东大会，审议通过了《公司2020年募集资金存放与使用情况的专项报告》。截至2020年12月31日，募集资金投资项目“营销网络建设项目”已实施完毕，同意将该项目节余募集资金212,268.23元（具体以实际结转金额为准）转入GMP改造二期扩建项目并办理相关募集资金专户（开户行：贵阳银行股份有限公司平坝支行，账号：35210123670000666）注销手续。（公告编号：2021-031）

（八）募集资金使用的其他情况。

2021年2月25日，因相关人员的操作失误使用募集资金账户7,169,310.00元（开户行：招商银行股份有限公司贵阳分行，账号：851900021610904）购买用于GMP二期扩建的土地使用权及相关评估费用，该笔资金占本项目募集资金

贵州三力制药股份有限公司 2021年年度股东大会会议材料总额的4.36%，占全部募集资金的3.03%。后经核查后发现，GMP改造二期扩建项目土地应以自有资金支付，该笔资金已于2021年8月3日由自有资金账户转回上述募集资金专项账户并于2021年8月23日向上述募集资金专项账户支付利息107,250.00元。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况表

报告期内，公司募集资金投资项目名称、拟投入募集资金总额未发生变更。

（二）募集资金投资项目的实施方案变更情况

1、营销网络建设项目

公司于2020年7月2日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议和2020年7月20日公司2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及实施方式的议案》，同意公司变更“营销网络建设项目”中的实施地点及实施方式，本次地点及方式变更情况如下：

2、GMP改造二期扩建项目

公司于2021年4月26日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十六次会议和2021年5月19日召开的2020年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目建设地点及主要建设内容的议案》，同意公司变更“GMP改造二期扩建项目”中的建设地点及主要建设内容。本次建设地点和主要建设内容变更情况如下（公告编号：2021-021）：

公司2021年度变更募集资金投资项目的资金使用情况请详见“附表《变更募集资金投资项目情况表》”。

（三）募集资金投资项目的实施方案期后变更情况

公司于2022年4月20日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目主要建设内容与项目选址及用地情况的议案》，同意公司变更“药品研发中心建设项目”中的主要建设内容与项目选址及用地情况。上述议案尚需提交股东大会审议。具体变更情况如下：

2、募集资金投资项目延期情况

公司于2022年4月20日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，结合目前公司“GMP改造二期扩建项目”、“药品研发中心建设项目”的实际建设情况和进度，对项目达到预定可使用状态的时间进行调整。具体情况如下：

五、募集资金使用及披露中存在的问题

详见本报告“三、 本年度募集资金的使用情况（八）募集资金使用的其他情况”。

除披露的上述问题外，公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

会计师认为：除上述误用募集资金支付事项外，贵州三力募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了贵州三力2021年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

申港证券股份有限公司作为公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，对公司2021年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，并出具了《申港证券股份有限公司关于贵州三力制药股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》。

保荐机构认为：除上述误用募集资金支付事项外，贵州三力2021年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引

第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

议案说明完毕，请各位股东予以审议。

贵州三力制药股份有限公司 2021年年度股东大会会议材料议案十一：

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

现将《关于续聘会计师事务所的议案》提交如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101统一社会信用代码：91110108590676050Q经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务；无（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2.人员信息

首席合伙人：梁春截至2021年12月31日合伙人数量：264人截至 2021 年 12 月 31 日注册会计师人数：1,481人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：929人

3.业务规模

2020年度业务收入：252,055.32万元2020年度审计业务收入：225,357.80万元2020年度证券业务收入：109,535.19万元

2020年度上市公司年报审计情况：376家上市公司年报审计客户；收费总额：41,725.72亿元；涉及的主要行业：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业。

本公司同行业上市公司审计客户家数：25家

4.投资者保护能力

已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

5.独立性和诚信记录

大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施26次、自律监管措施0次、纪律处分2次；79名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施37次、自律监管措施1次、纪律处分3次。

（二）项目成员信息

1.基本信息

（1）项目合伙人：王晓明先生，2002年12月成为注册会计师，2001年开始从事上市公司审计，2020年3月开始在大华会计师事务所执业，2020年12月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告数量5家。

（2）签字注册会计师：姓名洪琳，2012年11月成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2019年11月开始在大华会计师事务所执业，2019年12月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告数量3家。

（3）项目质量控制复核人：姓名胡彬，2009年2月成为注册会计师，2009年7月开始从事上市公司审计，2020年9月开始在大华会计师事务所执业，2022年1月开始为本公司提供复核工作；近三年复核上市公司审计报告数量2家。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理

贵州三力制药股份有限公司 2021年年度股东大会会议材料措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

（三）审计收费

本期审计费用30万元，系按照大华所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

上期审计费用30万元，本期审计费用较上期审计费用无增减。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

公司第三届董事会审计委员会对《关于续聘会计师事务所的议案》进行了认真审核，意见如下：公司董事会审计委员会对大华会计师事务所的基本情况、执业资质、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况等进行了充分的了解和审查，认为大华会计师事务所先后为多家上市公司提供年度审计服务，具备丰富的审计经验以及充分的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。结合公司实际情况，大华会计师事务所能够严格按照会计师事务所的执业道德和执业规范，对公司财务管理工作进行指导和规范，有利于公司规范运作，有利于公司内控制度的健全，建议聘任大华会计师事务所为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

事前认可意见：大华会计师事务所具有从事证券、期货相关业务的执业资质，且为公司已提供2020年度、2021年度的审计服务，对公司有较为深入的了解，在满足独立性要求的前提下，有利于执行相对高质高效的年度财务报告审计。大华会计师事务所能够胜任公司审计工作，能够遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，客观、公正地发表审计意见，较好地履行审计机构的责任与义务。因此我们同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司第三届董事会第十次会议审议。

独立意见：大华会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务和内部控制审计工作的要

贵州三力制药股份有限公司 2021年年度股东大会会议材料求。公司本次续聘会计师事务所符合相关法律法规的规定，不会影响公司会计报表的审计质量，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意续聘大华会计师事务所为公司2022年度年审审计机构和内控审计机构，并同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交股东大会审议。

（三）董事会和监事会的审议情况

公司于2021年4月20日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构。

（四）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

议案说明完毕，请各位股东予以审议。

贵州三力制药股份有限公司 2021年年度股东大会会议材料议案十二：

关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代表：

现将《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》提交如下：

一、资金来源

经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州三力制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]561号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票（A股）4,074万股，每股发行价格为7.35元，共计募集货币资金人民币299,439,000.00元（大写：贰亿玖仟玖佰肆拾叁万玖仟元），扣除与发行有关的不含税费用人民币62,598,000.00元（大写：陆仟贰佰伍拾玖万捌仟元），公司实际募集资金净额为人民币236,841,000.00元（大写：贰亿叁仟陆佰捌拾肆万壹仟元），大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述资金到位情况进行了审验，并于2020年4月22日出具了大华验字[2020]000079号《验资报告》。公司已按规定对募集资金进行了专户储存管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

二、本次募集资金项目及募集资金使用计划

本次募集资金项目及募集资金使用计划如下：

三、拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

（一）管理目的：为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下，利用闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益，保障公司股东的利益。

（二）投资额度：公司拟使用总额不超过人民币100,000,000.00元的暂时闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可循环滚动使用。

（三）投资品种：为控制风险，公司使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品，投资产品的期限不超过12个月。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的银行理财或信托产品。

（四）投资决议有效期：自公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专项账户。

（五）实施方式：在额度范围内授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体由公司财务部负责组织实施。

四、风险控制措施

公司向各金融机构购买流动性好、安全性高、单项产品期限不超过12个月的保本型产品，投资风险较小，在企业可控范围之内；公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全购买理财产品的审批与执行程序，确保现金管理事项的有效开展及规范运行，确保理财资金安全；独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、对公司日常经营的影响

本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下实施的，不影响公司募集资金项目的正常建设，不会影响公司主营业务的正常开展；同时有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东谋取更多投资回报。

六、监事会、独立董事、保荐机构意见

（一）监事会意见

在不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下，监事会同意公司使用不超过人民币100,000,000.00元暂时闲置的募集资金进行现金管理，其决策程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，同时有利于提高资金使用效率，提高投资收益，符合公司和全体股东的利益。

（二）独立董事意见

公司拟使用不超过人民币100,000,000.00元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于流动性好的短期（一年以内）低风险、保本型理财产品或结构性存款，有利于提高公司募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在影响公司募集资金项目建设和公司正常经营的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上市公司监督指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司使用不超过人民币100,000,000.00元的闲置募集资金进行现金管理。

（三）保荐机构核查意见

保荐机构申港证券股份有限公司认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已履行投资决策的相关程序，经公司第三届董事会第十次会议和三届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币100,000,000.00元暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的短期理财产品，该事项及其决策程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，有利于提高募集资金使用效益，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

保荐机构对贵州三力本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理无异议。

议案说明完毕，请各位股东予以审议。

贵州三力制药股份有限公司 2021年年度股东大会会议材料议案十三：

关于使用部分自有资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代表：

现将《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》提交如下：

一、资金来源

公司部分自有资金。

二、拟使用自有资金进行现金管理的情况

（一）管理目的：为合理利用自有资金，在不影响日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用部分自有资金进行现金管理，以增加股东和公司的投资收益。

（二）投资额度：公司拟使用总额不超过人民币50,000,000.00元的自有资金进行现金管理。在上述额度内，资金可循环滚动使用。

（三）投资品种：公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，拟购买投资期限不超过12个月的理财产品（包括但不限于银行定期存单、结构性存款、信托产品、委托理财产品等）。

（四）投资决议有效期：自公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（五）实施方式：在额度范围内授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体由公司财务部负责组织实施。

三、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

1、虽然投资产品均经过严格的评估，但受金融市场宏观经济影响较大，不排除该项投资受到宏观市场波动的影响；

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；

3、相关工作人员的操作和监控风险。

（二）风险控制措施

1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择信誉良好、风控措施严密、有能力保障资金安全的金融机构所发行的产品；

2、公司将实时分析和跟踪理财产品的投向、进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

4、公司将严格根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务。

四、对公司日常经营的影响

本次使用部分自有资金进行现金管理，是在不影响公司日常经营和保证资金安全的前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常开展；同时有利于提高自有资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东谋取更多投资回报。

五、决策程序的履行及专项意见的说明

（一）董事会审议情况

2022年4月20日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币50,000,000.00元的自有资金进行现金管理。

（二）监事会审议情况

2022年4月20日召开三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币50,000,000.00元的自有资金进行现金管理。

监事会认为：在不影响公司主营业务的正常开展和确保资金安全的前提下，公司使用不超过人民币50,000,000.00元部分自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，提高投资收益，符合公司和全体股东的利益。

（三）独立董事意见

在不影响公司主营业务的正常开展和确保资金安全的前提下，公司拟使用不超过人民币50,000,000.00元的部分自有资金进行现金管理，投资于信誉良好、风控措施严密、有能力保障资金安全的金融机构所发行的产品，有利于提高公司

自有资金使用效率，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司使用不超过人民币50,000,000.00元的自有资金进行现金管理。

（四）保荐机构核查意见

保荐机构认为：

1、公司本次使用闲置自有资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了相应的决策程序，决策程序符合相关法律规定。

2、公司将闲置的自有资金进行合理的现金管理，进一步提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，符合公司和全体股东的利益。

保荐机构对贵州三力本次使用部分自有资金进行现金管理无异议。议案说明完毕，请各位股东予以审议。

议案十四：

关于公司2022年度向银行申请授信总额度的议案

各位股东及股东代表：

现将《关于公司2022年度向银行申请授信总额度的议案》提交如下：

贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月20日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2022年度向银行申请授信总额度的议案》。为满足2022年度公司正常生产经营、项目投资建设的资金需要，公司拟向银行申请总额不超过500,000,000元人民币的授信额度。

授信种类包括但不限于：流动资金贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、融资租赁等。授信期限内，授信额度可循环使用。实际授信额度最终以各授信银行等金融机构审批的授信额度为准，实际融资金额将根据公司生产经营的实际资金需求确定，以在授信额度内公司与金融机构实际发生的融资金额为准。

为提高工作效率，保证融资授信业务办理手续的及时性，公司董事会授权公司法定代表人代表公司与银行机构签署上述授信融资项目下的有关法律文件，无需再报董事会批准。

以上综合授信额度以公司与各家银行等金融机构最终签署的协议为准，且不等同于公司的实际融资金额。上述授信、授权事项的有效期从公司2021年年度股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止。

公司此次申请授信是经营和业务发展的需要，符合公司整体利益，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与《公司法》相关规定及《公司章程》相违背的情况。本年度授信公平、合理，未损害公司、股东的利益。

议案说明完毕，请各位股东予以审议。

议案十五：

关于变更部分募集资金投资项目主要建设内容与项目选址

及用地情况的议案

各位股东及股东代表：

现将《关于变更部分募集资金投资项目建设地点及主要建设内容的议案》提交如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州三力制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]561号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票（A股）4074万股，每股发行价格为7.35元，共计募集货币资金人民币299,439,000.00元（大写：贰亿玖仟玖佰肆拾叁万玖仟元），扣除与发行有关的不含税费用人民币62,598,000.00元（大写：陆仟贰佰伍拾玖万捌仟元），公司实际募集资金净额为人民币236,841,000.00元（大写：贰亿叁仟陆佰捌拾肆万壹仟元），大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述资金到位情况进行了审验，并于2020年4月22日出具了大华验字[2020]000079号《验资报告》。公司已按规定对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

二、募投项目基本情况及募集资金使用计划

本次募集资金项目及募集资金使用计划如下：

三、本次拟变更部分募投项目主要建设内容与项目选址及用地情况的情况及原因

（一）募投项目主要建设内容与项目选址及用地情况变更的基本情况

公司拟变更药品研发中心建设项目的主要建设内容与项目选址及用地情况。变更情况如下：

公司变更募投项目主要建设内容与项目选址及用地情况前后，募集资金使用计划调整情况如下：

公司拟调整募集资金投资项目“药品研发中心建设项目”中主要建设内容与项目选址及用地情况，将药品研发中心建设项目的主要建设内容中的拟购买适宜场所用于新建研发中心大楼一栋，在现有厂区新建中试车间以及购买商品住宅用于研发大楼附属的生活区建设调整为在毗邻公司现有厂区GMP改造二期扩建项目用地新建研发中心及中试生产线，不再另行购买商品住宅用于研发大楼附属的生活区建设；将药品研发中心建设项目的项目选址及用地情况中的研发大楼拟购置于安顺市平坝区，中试车间建设地点设于贵州省安顺市平坝区夏云工业园区公司现有厂区内调整为建设地点位于安顺市平坝区夏云工业园毗邻公司现有厂区。若募集资金低于项目建设所需资金，资金缺口将由公司自有资金予以解决。

（二）本次变更部分募投项目主要建设内容与项目选址及用地情况的原因

1、原项目计划投资情况

根据《贵州三力制药股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》第十三节“募集资金运用”中介绍，公司拟在贵州省安顺市平坝区进行药品研发中心建设项目。本项目的药品研发中心，研发大楼拟购置于安顺市平坝区，中试车间建设地点设于贵州省安顺市平坝区夏云工业园区公司现有厂区内。拟购买适宜场所用于新建研发中心大楼一栋，研发中心大楼占地面积1,272.60平方米，建筑面积为3,817.80平方米；购买商品住宅用于研发大楼附属的生活区建设，研发中心大楼附属生活区500平方米，为5-10套单独住宅区；在现有厂区新建中试车间，中试车间占地面积500平方米，建筑面积为500平方米。

2、变更的具体原因

2021年3月公司与贵州省安顺市平坝区自然资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》（G-21-09）、《国有建设用地使用权出让合同》（G-21-10），取得24,944.67平方米土地的使用权，扩大公司厂区面积，现GMP改造二期扩建项目在扩大后的厂区上建设，建设完成后仍有相当剩余区域，为加强对厂区现有

土地及建筑的充分利用，同时考虑到工作的便利性，更好的集中管理，故将研发中心及中试生产线建于GMP改造二期扩建项目中，同时公司现厂区内已有完善的配套生活区住宅，故不再另行购置研发所配套的住宅区，减少不必要的开支。

本次变更药品研发中心建设项目的主要建设内容与项目选址及用地情况是根据公司实际内部环境、长期发展规划等因素作出的审慎决定。

四、本次变更部分募投项目主要建设内容与项目选址及用地情况对公司的影响

公司在确定本次募集资金投资项目之前对项目必要性和可行性已经进行了充分论证，相关结论均是基于当前的公司发展战略、市场环境和国家产业政策等条件做出的。现将研发中心及中试生产线建于GMP改造二期扩建项目中，使用厂区现有生活区住宅不再另行购置研发所配套的住宅区，更有利于公司集中管理，有利于员工更便利的开展工作，为公司节约成本，符合公司战略规划安排，有利于募投项目更好地实施，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。

本次变更募集资金投资项目，是结合募集资金实际使用情况进行的必要调整，有利于提高募集资金使用效率。由于项目的投资规模较大，未来市场情况具有较大不确定性，项目投产后仍存在不能达到预期的收入和利润目标的风险。另外，在项目实施过程中，还可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，有可能导致项目不能按时、按质完工，从而影响公司发展目标的实现。

五、关于变更部分募投项目主要建设内容与项目选址及用地情况的决策程序及专项意见说明

（一）董事会审议情况

2022年4月20日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目主要建设内容与项目选址及用地情况的议案》。董事会认为，公司本次变更“药品研发中心建设项目”中的主要建设内容与项目选址及用地情况，符合公司未来发展的需要，有利于公司的战略发展的合理布局，不会对募投项目产生重大不利影响，不存在和损害股东利益的情形；本次变更“药品研发中心建设项目”中的主要建设内容与项目选址及用地情况事项符合公司战略规划安排，有利于公司募投项目更好地建设，符合公司及全体股东的利益。同意公司变更“药品研发中心建设项目”中的主要建设内容与项目选址及用地情况，并同意提交公司股东大会审议。

（二）监事会审议情况

2022年4月20日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目主要建设内容与项目选址及用地情况的议案》。监事会认为：公司对“药品研发中心建设项目”中的主要建设内容与项目选址及用地情况进行变更，符合公司战略规划安排和公司长远发展的需要，有利于募投项目更好地建设，不存在损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。同意公司变更“药品研发中心建设项目”中的主要建设内容与项目选址及用地情况，并同意提交公司股东大会审议。

（三）独立董事意见

公司独立董事认为：本次部分募集资金投资项目主要建设内容与项目选址及用地情况，不会对募投项目产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求；本次变更符合公司战略规划安排，有利于公司募投项目更好地实施，有利于公司集中管理，符合公司及全体股东的利益。我们一致同意《关于变更部分募集资金投资项目主要建设内容与项目选址及用地情况的议案》，并提交2021年年度股东大会审议。

（四）保荐机构核查意见

保荐机构认为：贵州三力本次变更部分募集资金投资项目主要建设内容与项目选址及用地情况事项已履行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，保荐机构对公司变更部分募集资金投资项目主要建设内容与项目选址及用地情况事项无异议。

议案说明完毕，请各位股东予以审议。