贵州三力制药股份有限公司2021年度独立董事述职报告

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为贵州三力制药股份有限公司独立董事，我们勤勉尽责的履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。现就2021年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事人员情况

公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，占董事会成员人数的三分之一以上，符合相关法律法规及公司制度的规定。

（二）独立董事任职董事会专门委员会的情况

审计委员会委员：董延安、张丽艳、盛永建。召集人：董延安

薪酬与考核委员会委员：张丽艳、段竞晖、张红玉。召集人：张丽艳

战略委员会委员：张海、段竞晖、盛永建。召集人：张海

提名委员会委员：段竞晖、张海、董延安。召集人：段竞晖

（三）独立董事工作履历

董延安，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1997年7月至2007年10月，任四川理工学院教师；2007年10月至今，任贵州财经大学教授；2016年12月至今，任贵州信邦制药股份有限公司独立董事；2017年3月至今，任四川九门科技股份有限公司董事；2019年6月2022年2月，任鸿博股份有限公司独立董事；2020年1月至今，任贵黔国际医院管理有限公司董事；2020年8月至2021年7月，任贵州维康子帆药业股份有限公司独立董事。2021年8月至今，任贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司独立董事。2018年3月至2021年3月，任公司第二届董事会独立董事。2021年5月至今，任公司第三届董事会独立董事。

段竞晖先生：男，1967年出生，中国国籍,西南政法大学硕士研究生。1989

年7月-1994年5月任贵州省计划干部学院(现并入贵州财经大学)助教，1994年6月至今任贵州公达律师事务所副主任、主任。2015年4月至今任上海神奇制药投资管理股份有限公司独立董事，2018年5月至今任贵州永吉印务股份有限公司独立董事，2018年3月至2021年3月，任公司第二届董事会独立董事。2021年5月至今，任公司第三届董事会独立董事。张丽艳女士：女，1964年出生，中国国籍，贵州中医药大学（原贵阳中医学院）教授、硕士生导师、中青年学术骨干，贵州省省管专家。先后主持了多项国家级、省级项目，获得了中药、民族药国家发明专利30余项，并多次荣获贵州省科技进步、医学科技奖。1986年7月至2001年3月，任贵州省中医研究所副研究员；2001年4月至今，任贵州中医药大学教授。2018年1月至今，任江西百神药业股份有限公司董事；2018年3月至2021年3月，任公司第二届董事会独立董事。2021年5月至今，任公司第三届董事会独立董事。

（四）是否存在影响独立性的情况作为公司独立董事，我们及直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司5%或5%以上已发行股份的股东单位任职；没有为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等有偿服务，也没有从公司及其主要股东单位或有利害关系的机构取得未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）独立董事出席董事会会议情况2021年公司共计召开董事会11次，出席情况如下：

2021年，公司共召开11次董事会和4次股东大会，对提交股东大会、董事会的议案均认真审议，与公司经营管理层充分沟通，以谨慎的态度行使表决权。独立董事认为公司召开的董事会符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对公司董事会及股东大会各项议案及其它事项均投了赞成票，

未提出异议事项。

（二）出席董事会专门委员会会议情况2021年，公司董事会审计委员会召开了5次会议、薪酬与考核委员会召开了2次会议、战略委员会召开了1次会议、提名委员会召开了2次会议。独立董事均按照各自的职责参加了相应的专门委员会会议。

（三）现场考察的情况2021年度，公司积极配合独立董事开展工作。我们通过参加董事会、股东大会等机会对公司进行现场调研，深入了解公司的销售经营情况及财务状况，利用自己的专业知识对公司相关对口专业人员进行授课，与董事、监事、高级管理人员共同探讨公司未来发展。我们通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注公司掌握公司的运行动态。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及公司《关联交易管理制度》等相关制度规则的要求，我们对公司2021年度发生的关联交易事项进行了认真核查并发表独立意见：在审议关联交易事项的董事会上，关联董事回避了表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。公司与关联方发生的关联交易是公司的日常经营所需，交易价格以市场行情定价为依据，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易规则。交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制，该等关联交易不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意本次董事会审议的关联交易事项。

（二）对外担保及资金占用情况报告期内，2021年第三次临时股东大会审议通过《关于为参股公司提供关联担保的议案》，公司拟按持股比例为贵州汉方药业有限公司（以下简称“汉方药业”）与贵阳农商行在2021年9月10日起至2022年9月9日所形成的债务提供不超过3,000万元的担保。我们作为独立董事，对该议案发表了事前认可意见与独立意见。认为本次担保是为了满足参股公司汉方药业日常生产经营的资金需求，有利于参股公司的持续稳定发展，同时汉方药业以其持有的无形资产为上市

公司本次担保提供反担保，财务风险可控，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。报告期内，公司不存在违规对外担保情况。

（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况报告期内，公司进行了聘任高级管理人工作，公司高级管理人员的提名、审议、表决、聘任等程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。我们审查了公司的薪酬考核制度和2021年度公司董事、高级管理人员的薪酬发放方案。认为公司的薪酬考核制度综合考虑了公司实际情况和经营成果，有利于不断提高公司经营者的进取精神和责任意识。

（四）聘任会计师事务所情况报告期内，公司未更换会计师事务所，仍为大华会计师事务所（特殊普通合伙）。就《关于续聘会计师事务所的的议案》，我们针对聘任程序及拟聘任机构的资质进行了审查并发表独立意见，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度审计机构，并同意提交股东大会审议。

（五）现金分红及其他投资者回报情况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币355,748,183.94元。结合公司的实际情况，预计2022年度投资金额将超过公司经审计净资产的50%。经董事会决议，公司2021年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。尚须提交公司股东大会审议。

我们认为，董事会审议《关于2021年度利润分配方案的议案》的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合了公司战略规划、现阶段的发展水平、经营发展稳定性和持续性等因素，符合公司的实际情况，不存在故意损害投资者利益的情况。

（六）内部控制的执行情况

报告期内，我们按照《企业内部控制基本规范》等法律法规的有关规定，督查公司落实相关要求，进一步完善内部控制制度及流程文档，推动公司内部控制制度建设。我们认为：公司现有内部控制制度已基本建立健全，并落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节，在公司的经营活动中得到了良好有效的执行。

（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2021年，公司董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会，依照相关法律法规及公司相关制度，勤勉尽责，严格按照《公司章程》及各自议事规则的规定，对公司董事会审议的事项进行审议，独立、客观、审慎地行使表决权，及时了解公司的销售经营管理、内部控制的完善及执行情况以及财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的情况，并结合各自经验与专长提出优化建议，出具专门委员会审核意见，为董事会的科学、高效决策提供了专业化的支持。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，我们按照相关法律法规及公司章程有关规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责。同公司董事会、监事会及经营层之间进行了良好有效的沟通与合作，为推动公司治理结构的完善与优化、维护公司整体利益和中小股东的合法权益做出了应有的努力。2022年，我们将继续坚持客观、公正、独立的原则，持续关注公司治理结构的改善、对外投资、对外担保等重大事项，不断提高自身的履职能力，进一步加强与公司董事、监事及高级管理人员的沟通，运用专业知识及经验为公司的发展提供更多的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护全体股东的合法权益，推动公司持续、健康、稳定的发展。