申港证券股份有限公司关于贵州三力制药股份有限公司变更部分募集资金投资项目主要建设内容与项目选址及用地情况的

核查意见

申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”或“保荐机构”）作为贵州三力制药股份有限公司（以下简称“贵州三力”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对贵州三力变更部分募集资金投资项目建设地点及主要建设内容事项进行了核查，情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州三力制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]561号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票（A股）4074万股，每股发行价格为7.35元，共计募集货币资金人民币299,439,000.00元（大写：贰亿玖仟玖佰肆拾叁万玖仟元），扣除与发行有关的不含税费用人民币62,598,000.00元（大写：陆仟贰佰伍拾玖万捌仟元），公司实际募集资金净额为人民币236,841,000.00元（大写：贰亿叁仟陆佰捌拾肆万壹仟元），大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述资金到位情况进行了审验，并于2020年4月22日出具了大华验字[2020]000079号《验资报告》。

公司已按规定对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

二、募投项目基本情况及募集资金使用计划

本次募集资金项目及募集资金使用计划如下：

三、本次拟变更部分募投项目建设地点及主要建设内容的情况及原因

（一）募投项目建设地点及主要建设内容变更的基本情况公司拟变更药品研发中心建设项目的主要建设内容与项目选址及用地情况。变更情况如下：

公司变更募投项目主要建设内容与项目选址及用地情况前后，募集资金使用计划调整情况如下：

公司拟调整募集资金投资项目“药品研发中心建设项目”中主要建设内容与项目选址及用地情况，将药品研发中心建设项目的主要建设内容中的拟购买适宜场所用于新建研发中心大楼一栋，在现有厂区新建中试车间以及购买商品住宅用于研发大楼附属的生活区建设调整为在毗邻公司现有厂区GMP改造二期扩建项目用地新建研发中心及中试生产线，不再另行购买商品住宅用于研发大楼附属的生活区建设；将药品研发中心建设项目的项目选址及用地情况中的研发大楼拟购置于安顺市平坝区，中试车间建设地点设于贵州省安顺市平坝区夏云工业园区公司现有厂区内调整为建设地点位于安顺市平坝区夏云工业园毗邻公司现有厂区。若募集资金低于项目建设所需资金，资金缺口将由公司自有资金予以解决。

（二）本次变更部分募投项目建设地点及主要建设内容的原因

1、原项目计划投资情况

根据《贵州三力制药股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》第十三节“募集资金运用”中介绍，公司拟在贵州省安顺市平坝区进行药品研发中心建设项目。本项目的药品研发中心，研发大楼拟购置于安顺市平坝区，中试车间建设地点设于贵州省安顺市平坝区夏云工业园区公司现有厂区内。拟购买适宜场所用于新建研发中心大楼一栋，研发中心大楼占地面积1,272.60平方米，建筑面积为3,817.80平方米；购买商品住宅用于研发大楼附属的生活区建设，研发中心大楼附属生活区500平方米，为5-10套单独住宅区；在现有厂区新建中试车间，中试车间占地面积500平方米，建筑面积为500平方米。

2、变更的具体原因

2021年3月公司与贵州省安顺市平坝区自然资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》（G-21-09）、《国有建设用地使用权出让合同》（G-21-10），取

得24,944.67平方米土地的使用权，扩大公司厂区面积，现GMP改造二期扩建项目在扩大后的厂区上建设，建设完成后仍有相当剩余区域，为加强对厂区现有土地及建筑的充分利用，同时考虑到工作的便利性，更好的集中管理，故将研发中心及中试生产线建于GMP改造二期扩建项目中，同时公司现厂区内已有完善的配套生活区住宅，故不再另行购置研发所配套的住宅区，减少不必要的开支。本次变更药品研发中心建设项目的主要建设内容与项目选址及用地情况是根据公司实际内部环境、长期发展规划等因素作出的审慎决定。

四、本次变更部分募投项目建设地点及主要建设内容对公司的影响公司在确定本次募集资金投资项目之前对项目必要性和可行性已经进行了充分论证，相关结论均是基于当前的公司发展战略、市场环境和国家产业政策等条件做出的。现将研发中心及中试生产线建于GMP改造二期扩建项目中，使用厂区现有生活区住宅不再另行购置研发所配套的住宅区，更有利于公司集中管理，有利于员工更便利的开展工作，为公司节约成本，符合公司战略规划安排，有利于募投项目更好地实施，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。

本次变更募集资金投资项目，是结合募集资金实际使用情况进行的必要调整，有利于提高募集资金使用效率。由于项目的投资规模较大，未来市场情况具有较大不确定性，项目投产后仍存在不能达到预期的收入和利润目标的风险。另外，在项目实施过程中，还可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，有可能导致项目不能按时、按质完工，从而影响公司发展目标的实现。

五、关于变更部分募投项目建设地点及主要建设内容的决策程序

（一）董事会审议情况

2022年4月20日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目主要建设内容与项目选址及用地情况的议案》。董事会认为，公司本次变更“药品研发中心建设项目”中的主要建设内容与项目选址及用地情况，符合公司未来发展的需要，有利于公司的战略发展的合理布局，不会对募投项目产生重大不利影响，不存在和损害股东利益的情形；本次变更“药品研发中心建设项目”中的主要建设内容与项目选址及用地情况事项符合公司战略规划安排，有利于公司募投项目更好地建设，符合公司及全体股东的利益。同意公司变更“药品研发中心建设项目”中的主要建设内容与项目选址及用地情况，

并同意提交公司股东大会审议。

（二）监事会审议情况2022年4月20日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目主要建设内容与项目选址及用地情况的议案》。监事会认为：公司对“药品研发中心建设项目”中的主要建设内容与项目选址及用地情况进行变更，符合公司战略规划安排和公司长远发展的需要，有利于募投项目更好地建设，不存在损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。同意公司变更“药品研发中心建设项目”中的主要建设内容与项目选址及用地情况，并同意提交公司股东大会审议。

（三）独立董事意见公司独立董事认为：本次部分募集资金投资项目主要建设内容与项目选址及用地情况，不会对募投项目产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求；本次变更符合公司战略规划安排，有利于公司募投项目更好地实施，有利于公司集中管理，符合公司及全体股东的利益。我们一致同意《关于变更部分募集资金投资项目主要建设内容与项目选址及用地情况的议案》，并提交2021年年度股东大会审议。

六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：贵州三力本次变更部分募集资金投资项目主要建设内容与项目选址及用地情况事项已履行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，保荐机构对公司变更部分募集资金投资项目主要建设内容与项目选址及用地情况事项无异议。