贵州三力制药股份有限公司

2024年年度股东大会

会议材料

股票简称：贵州三力股票代码：603439

安顺二〇二五年五月

议案目录

议案一：《公司2024年度董事会工作报告》 ...... 5

议案二：《公司2024年度监事会工作报告》 ...... 122议案三：《公司2024年度各独立董事述职报告》.........18议案四：《公司2024年度财务决算报告》 ...... 41

议案五：《公司2025年度财务预算报告》 ...... 45议案六：《关于2024年度利润分配预案的议案》.........47议案七：《关于确认公司2024年度日常关联交易的议案》.50议案八：《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》.53议案九：《公司2024年年度报告及摘要》 ...... 58

议案十：《公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 ...... 59

议案十一：《关于续聘会计师事务所的议案》 ...... 67议案十二：《关于2025年度公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》 ...... 70

议案十三：《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》701议案十四：《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》 ...... 74

贵州三力制药股份有限公司

股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》，特制订本须知。

一、股东大会由证券事业部具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益、确保大会正常秩序、提高议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前一小时向证券事业部办理签到、登记手续。

五、出席会议的股东（或其授权代表）依法享有发言权、质询权和表决权等各项股东权益。股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟至证券事业部进行发言登记，证券事业部将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。在大会进行表决时，股东不得发言。

六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员应认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不超过10分钟。

七、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

贵州三力制药股份有限公司2024年年度股东大会议程

一、会议时间：2025年5月16日上午10：30

二、会议地点：贵州省安顺市平坝区夏云工业园区贵州三力制药股份有限公司

三、会议召集人：公司董事会

四、会议主持人：董事长张海先生

五、会议出席人员：股东（或股东授权代表）、公司董事会成员、监事会成员、董事会秘书、高级管理人员、见证律师等。

六、会议议程：

1.宣布会议开始。

2.宣读会议须知。

3.宣布大会出席情况。

4.推选2名股东（或股东授权代表）和1名监事参加计票和监票。

5.审议如下议案：

非累计投票议案：

议案一：《公司2024年度董事会工作报告》

议案二：《公司2024年度监事会工作报告》

议案三：《公司2024年度各独立董事述职报告》

议案四：《公司2024年度财务决算报告》

议案五：《公司2025年度财务预算报告》

议案六：《关于2024年度利润分配预案的议案》

议案七：《关于确认公司2024年度日常关联交易的议案》

议案八：《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》

议案九：《公司2024年年度报告及摘要》

议案十：《公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

议案十一：《关于续聘会计师事务所的议案》

议案十二：《关于2025年度公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》

议案十三：《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》议案十四：《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》

6.股东（或其授权代表）发言。

7.大会表决（记名投票表决）、统计会议表决票。

8.宣布表决结果。

9.见证律师宣读本次股东大会法律意见书。

10.签署股东大会决议、会议记录等有关文件。

11.宣布会议结束。

议案一：

公司2024年度董事会工作报告各位股东及股东代表：

2024年，贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《贵州三力制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《贵州三力制药股份有限公司董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责。全体董事认真负责、勤勉尽职，严格执行股东大会决议、董事会决议等相关决议，积极推动公司法人治理机制的完善和内部控制制度的建设，保证了公司董事会合法高效运作和科学有效决策。

现将公司2024年度董事会工作情况汇报如下：

一、2024年度公司整体经营情况

2024年董事会按照公司发展战略规划，强化管理与执行、精耕业务渠道、深挖内潜，全力提升公司的核心竞争力。2024年是《“十四五”中医药发展规划》实现目标的决胜阶段，全行业积极应对市场环境变化。在此背景下，公司以“结构优化、效能跃升、创新布局”为战略主线，夯实高质量发展根基，2024年是公司销售渠道结构优化成效显著暨OTC销售团队释放增长动能的一年，是“以数决策”赋能管理效率以及智能化工厂提升生产效能实现突破的一年，亦是投资布局生物医药领域的开端之年。截至2024年12月31日，公司实现营业收入21.44亿元，同比上升31.16%，实现归属于母公司所有者的净利润2.74亿元，同比下降6.38%，实现归属于母公司所有者的扣非净利润2.68亿元，同比上升

9.08%，归属于上市公司股东的所有者权益15.27亿元，较期初增长3.88%。

二、2024年度董事会日常工作情况

（一）召开董事会情况

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的要求，加强信息披露工作，建立健全内部控制制度，规范公司运作，不断提升公司治理水平和信息披露透明度。公司全体董事恪

尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，深入讨论，并在作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性。2024年度，公司董事会共计召开11次会议，每次会议的召集、提案、出席、表决、会议记录及决议均按照《公司法》和《公司章程》的相关要求规范运作，不存在公司管理层、董事会等违反《公司法》《公司章程》及公司治理制度要求行使职权的行为。

序号

《关于确认公司非独立董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》

委员的议案》

《关于修订〈总经理工作制度〉部分条款的议案》

值管理制度>的议案》

（二）董事会对股东大会决议执行情况报告期内，董事会共主持召开股东大会3次，其中2024年年度股东大会1次，临时股东大会2次。公司董事会根据有关法律法规及《公司章程》等有关规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议，确保股东大会决议得到有效的实施，维护了全体股东的利益，推动了公司长期、稳健、可持续发展。

（三）公司内控制度体系建设与执行情况公司根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，已经建立了包括股东大会、董事会、监事会等在内的较为完善的治理结构及内部控制体系，并在运行中不断完善，对公司各项业务的健康运行及经营风险控制提供了保障。公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策等均严格按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，上述机构和人员均依法履行职责，未出现违法、违规现象或重大缺陷。

三、公司2024年度利润分配的预案2025年04月21日公司召开的第四届董事会第十二次会议以9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的股本总数（扣除公司回购专用账户中的股份及待回购注销的股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.40元（含税），不转增股本，不送红股。本预案还须提交公司股东大会审议。

董事会认为：本次利润分配预案，系因公司在统筹考虑了发展战略以及项目重大资金支出安排后，决定留存一定规模资金来满足对外投资、业务发展及流动资金需求，以更好地抓住机遇、应对市场变化挑战和公司未来发展的需求，实现可持续发展。

四、2025年董事会工作重点

公司董事会将在全体股东的关心和支持下，根据公司总体发展战略要求，积极应对复杂的市场环境，认真组织落实，抢抓发展机遇，全力推动公司稳健发展。

（一）严格按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》《信息披露管理制度》的相关要求，认真、自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司信息披露的规范性和透明度。贯彻落实股东会的各项决议，维护全体股东尤其是中小股东的利益。

（二）建立健全管理模式，继续提升治理水平。继续以治理层面的高效运作为基础，规范召开股东大会和董事会会议，发挥公司董事会在公司治理体系中的核心作用；不断完善股东大会、董事会、监事会、经理层等机构的合法运作和科学决策程序，建立健全权责清晰的组织架构和治理结构。

（三）加快创新研发，增强公司发展后劲。

（四）深入分析内外部环境，清晰把握战略方向。

2025年，公司董事会始终坚持从全体股东的利益出发，紧紧围绕公司既定战略目标，积极发挥在公司治理中的核心作用，科学高效地决策重大事项，全面提升规范运作和公司治理水平。认真实施公司发展战略，加强企业文化建设，激发团队潜力，不断创新，推动公司持续健康发展。

本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。

议案说明完毕，请各位股东予以审议。

议案二：

公司2024年度监事会工作报告各位股东及股东代表：

2024年，贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《贵州三力制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《贵州三力制药股份有限公司监事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行监督职责，勤勉尽责地开展各项工作，积极有效地发挥了监事会的作用，坚决贯彻执行股东大会的各项决议，维护公司和股东的合法权益，推动公司持续稳定发展。

现将公司2024年度监事会工作情况汇报如下：

一、监事会工作情况

2024年公司监事依法履行职责，主要工作情况如下：

（一）监事会积极关注本公司经营计划及决策，对公司经营决策的程序行使了监督职责。

（二）监事会十分关注和重视全资子公司的重大经营活动。

（三）监事会认真监督董事会对股东大会决议的落实情况，积极维护公司所有股东的合法权益。

二、监事会会议召开情况

2024年度，公司监事会共召开了10次会议，具体情况如下：

序号

《公司2023年年度报告及摘要》

次会议

三、监事会对2024年度公司有关事项的意见

（一）公司依法运作情况通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，其程序合法有效，为进一步规范运作，公司建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在履行职责时，均能认真贯彻执行国家法律法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在履行职责时违反法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况报告期内，公司监事会对公司财务状况进行了有效的监督和检查，审议了公司2023年年度报告、2024年半年度报告及各季度报告。监事会认为公司的财务体系完善、制度健全，财务状况良好，财务数据真实准确，能真实、准确、完整地反映公司的实际经营情况，不存在任何虚假记载和重大遗漏。

（三）公司内部控制情况报告期内，公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，全面开展了内控体系建设及自我评价工作。监事会认为：公司建立了能有效覆盖各项经营管理活动的内部控制制度，完善了内部控制体系，对重大风险、管理失职、重大流程错误等方面起到了控制和防范作用；在执行过程中，能够有效、合理地保证内部控制目标达成。2024年度相关内部控制的实施是有效的，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷；内部控制评价报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（四）对募集资金使用情况报告期内，募集资金使用情况详见公司于上海证券交易所网站同日披露的《贵州三力制药股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

（五）对关联交易情况报告期内，公司监事会对2024年度关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，监事会认为：公司关联交易事项的决策程序符合《公司法》《股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定；关联交易价格公平合理，不存在显失公允

的情形，不影响上市公司独立性；相关信息披露及时充分，不存在损害公司和股东利益的行为。

（六）公司利润分配情况公司利润分配预案的提议和审核程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，充分考虑了公司经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，维护了公司及全体股东的利益。

（七）对公司对外担保及关联方资金占用情况报告期内，经监事会核查认为公司不存在发生对外担保情况，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。

（八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》的有关要求，针对各定期报告等事宜，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人进行证券交易的行为。

四、2025年度监事会工作计划2025年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：

（一）按照法律法规，认真履行职责公司监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻和执行《公司法》《证券法》《公司章程》等规定，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，认真落实股东大会和董事会确定的公司目标战略，依法对董事会、高级管理人员进行监督，督促公司规范运作。按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，督促公司进一步提高信息披露质量，从而更好地维护股东权益。

（二）加强监督检查，防范经营风险

第一，认真履行监事会的监督职能，强化公司内控制度的落实，继续规范公司生产经营各方面的运作，确保监事会各项工作依法开展。第二，强化监督力度，特别是对公司经营管理中可能产生重大的影响和关系到公司发展事项的督察，同时也要对公司董事及高级管理人员履职情况进行检查，确保监事会监督措施的落实。第三，保持与内部审计和公司所委托的会计师事务所沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。第四，重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、募集资金管理、关联交易等重要方面实施监督检查。

（三）加强自身学习，提高业务水平

要发挥好监事会作用，首先要提高自身专业素质，才能有效地做好工作。对此，监事会成员将继续加强财务、法律及金融知识学习，有计划地参加有关培训和坚持自学，不断拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和《公司章程》，认真履行职责。更好地发挥监事会的监督职能，进一步维护公司和股东的利益。

本议案已经公司第四届监事会第十一次会议审议通过。

议案说明完毕，请各位股东予以审议。

议案三：

公司2024年度各独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》和《贵州三力制药股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们勤勉尽责地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。

现就2024年度各独立董事的履职情况报告如下：

独立董事陈世贵述职报告：

一、独立董事的基本情况

本人陈世贵：男，中国国籍，1963年11月生，无永久境外居留权，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、注册房地产估价师、注册土地估价师。1996年7月取得北京航空航天大学管理工程专业工学学士学位。历任顺德智信会计师事务所审计部部长、贵阳新华会计师事务所所长助理、云南亚太会计师事务所贵州分所副总经理、亚太中汇会计师事务所有限公司副总经理、中审亚太会计师事务所有限公司副总经理。现任贵州正易会计师事务所有限公司副总经理、上海神奇制药投资管理股份有限公司独立董事。2022年12月至今，任公司独立董事。

作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司5%或5%以上已发行股份的股东单位任职；没有为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等有偿服务，也没有从公司及其主要股东单位或有利害关系的机构取得未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

(一)出席董事会及股东大会会议情况

本人严格依照有关规定出席会议，在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权，在表决过程中全部投了赞成票，没有投

反对或弃权票的情况。2024年度，公司共召开董事会11次，股东大会3次，本人参与的董事会、股东大会情况如下：

参加董事会情况

(二)出席董事会专门委员会会议情况2024年度，公司召开了6次审计委员会会议；3次薪酬与考核委员会会议；4次独立董事专门会议，本人未有无故缺席的情况发生。本人认为，会议的召集召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的规定。

作为董事会审计委员会、薪酬与考核委员会委员，依照公司董事会专门委员会工作细则的规定履行职责，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，本人对2024年度各项议案均未提出异议。

(三)行使独立董事职权的情况

本人在2024年度任职期内，未行使以下特别职权：（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召开临时股东大会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未依法向股东征集股东权利。

(四)与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况

2024年，在公司财务报告审计和年报的编制过程中，作为审计委员会召集人，本人多次组织召集、召开董事会审计委员会会议，与公司内部审计机构负责人、注册会计师进行沟通，认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求，充分发挥独立董事的监督作用，进一步保证了审计独立性和年报披露各阶段工作的有序开展与及时完成。

(五)与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况

作为公司独立董事，本人严格按照有关法律、法规、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的规定履行职责，积极参加公司股东大会及业绩说明会，认真聆听中小股东发言和建议，加强与中小股东的沟通交流，切实保护中小股东的利益。另外，公司日常采用投资者热线电话、邮箱等多重渠道与中小股东保持沟通，并就相关意见建议与本人沟通交流。

本人认真履行独立董事职责，定期对公司的生产经营和财务状况等情况进行实地考察，听取了公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况。

(六)公司对独立董事工作的配合情况

在召开董事会会议及各专门委员会、独立董事专门会议和股东大会会议前，公司能够精心准备会议材料，并及时向本人提供，日常和本人保持紧密沟通，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，定期或不定期向本人发送公司材料、监管培训资料等材料和信息，为本人履行职责提供了良好保障。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)应当披露的关联交易

报告期内，本人认真审查了公司应当披露的关联交易。本人根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关监管要求，对关联交易是否必要、客观、定价是否合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断，并依照相关程序进行了审核。经核查，公司的关联交易符合市场准则，没有发生损害公司股东利益的情况；公司的关联往来，均能够充分体现有利于公司经营和发展的原则，没有损害公司或中小股东利益的情况。

(二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

不适用。

(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告及内部控制评价报告，准确披露了相应

报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过。报告期内，公司披露了《2023年度内部控制评价报告》，审计机构出具了《内部控制审计报告》，为贯彻实施企业内部控制基本规范，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司全面开展内部控制建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施

(五)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所报告期内，公司续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（曾用名：

北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙），以下简称“北京德皓”）为公司审计业务的会计师事务所，本人对此进行了认真审查并发表意见，认为北京德皓具备证券相关业务资格，其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况能够满足公司财务报告及内部控制审计工作的要求，并且在公司上一年度的审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，如实反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。同意续聘北京德皓为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人2024年度，因临近退休，张红玉女士提请辞去公司财务总监职务。为确保公司后续财务工作顺利过渡，辞去上述职务后，张红玉女士将继续担任公司副总经理职务。本项职务变动自2024年11月1日起生效，至公司第四届董事会届满之日止。经公司总经理提名，公司董事会审计委员会、董事会提名委员会事先审议通过，董事会同意聘任郭珂女士为公司财务总监，任期自2024年11月1日起至公司第四届董事会届满之日止。郭珂女士在担任公司财务总监后将不再继续担任公司副总经理职务。

(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2024年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

(八)提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

1、因第三届董事会任期即将届满，公司召开了第三届董事会第二十六次会议、2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届暨提名新一届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届暨提名新一届董事会独立董事的议案》，同意提名张海先生、张千帆先生、盛永建先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，同意提名王强先生、陈世贵先生、归东先生为公司第三届董事会独立董事候选人。任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满时止。

经公司第四届董事会第一次会议聘任了以下高级人员：

（1）总经理：张千帆

（2）副总经理：郭珂、王毅、余渊、王珏犇、邓黎、罗战彪、杨志宇

（3）财务总监：张红玉

任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满时止。

2、公司独立董事王强先生被指定居所监视居住，无法履行公司独立董事及相关专门委员会委员职责，为保证公司董事会及专门委员会的正常运作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》以及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定，解除王强先生的独立董事职务以及其在董事会专门委员会中担任的全部职务，王强先生将不再担任公司任何职务。

公司于2024年9月20日召开了第四届董事会第五次会议；于2024年10月10日召开了2024年第一次临时股东大会，均审议通过了《关于更换公司独立董事的议案》。同意提名冯卫生先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满时止。

3、公司于2024年9月20日召开了第四届董事会第五次会议；于2024年10月10日召开了2024年第一次临时股东大会，均审议通过了《关于股东提名增选第四届董事会非独立董事候选人的议案》。同意提名王珏犇先生、王毅先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满时止。

4、因临近退休，张红玉女士提请辞去公司财务总监职务。为确保公司后续财务工作顺利过渡，辞去上述职务后，张红玉女士将继续担任公司副总经理职务。

本项职务变动自2024年11月1日起生效，至公司第四届董事会届满之日止。经公司总经理提名，公司董事会审计委员会、董事会提名委员会事先审议通过，董事会同意聘任郭珂女士为公司财务总监，任期自2024年11月1日起至公司第四届董事会届满之日止。郭珂女士在担任公司财务总监后将不再继续担任公司副总经理职务。

本人认为上述人员的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事及高级管理人员任职资格的要求，不存在《公司法》《规范运作》等规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事及高级管理人员的其他情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历及专业经验均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董事工作制度》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

(九)董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

2024年5月21日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售。公司于2024年5月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《贵州三力制药股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-026）。

2024年10月8日，公司召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于<贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。本人受其他独立董事的委托作为征集人，就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。公司本次限制性股票激励计划是为进一步完善公司法人治理结构，实现对公司高级管理人员和中层管理人员的激励与约束，充分调动其积极性和创造力，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，有利于公司的长期可持续发展。本次股权激励计划不会损害公司及全体股东的合法权益。

2024年10月09日至2024年10月18日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2024年10月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《贵州三力制药股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见的公告》（公告编号：2024-077）。

2024年10月24日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《贵州三力制药股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-079）。

公司于2024年11月8日分别召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京市中伦律师事务所出具了《北京市中伦律师事务所关于贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。

四、总体评价和建议

2024年，作为公司独立董事，认真学习《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》以及证监会出台的有关法律法规，并多次参加上海证券交易所组织的线上专题培训。按照各项法律法规的要求，密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间保持良好有效的沟通，忠实勤勉履行职责。对需要董事会决策的事项做出了客观、公正的判断，并按照有关规定独立发表了意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，为公司持续、健康和稳健发展发挥了实质性作用，切实维护了公司和中小股东的合法权益。

2025年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，监督和督促公司规范运作。本人将进一步提高履职能力，进一步加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见和建议，有效维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事归东述职报告：

一、独立董事的基本情况本人归东：男，中国国籍，1974年2月生，西南政法大学法学学士，湘潭大学法律硕士。1996年至2003年就职于贵州省社会科学院法学研究所；1999年至2003年以兼职律师身份先后在贵州公达律师事务所和贵州晨吉律师事务所执业；2003年12月至2009年8月在北京市中银律师事务所贵阳分所执业；2009年9月作为创立者之一设立贵州富迪律师事务所，任事务所主任至今；2011年底获评二级律师（副高级职称）。目前担任贵阳市人民政府、贵阳市乌当区人民政府等政府机关常年法律顾问；受聘为贵州省人大常委会立法专家、贵阳市法学会理事；担任贵州省律师协会副会长、贵州省破产管理人协会会长。2022年12月至今，任公司独立董事。

作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司5%或5%以上已发行股份的股东单位任职；没有为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等有偿服务，也没有从公司及其主要股东单位或有利害关系的机构取得未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

(一)出席董事会及股东大会会议情况

在履职期间内，本人积极参加每次会议，依法认真履行独立董事的职责，充分发挥自身的专业能力，在召开董事会前主动获取所需要的有关资料，会上积极参与讨论并提出合理化建议，会后继续关注议案实施情况，充分发挥独立董事的积极作用，审慎审议各项议案。本人对报告期内所参与的历次董事会会议的所有议案均投了赞成票，无反对、弃权的情形，未对各项议案及相关事项提出异议。

2024年度，公司共召开董事会11次，股东大会3次，本人参与的董事会、股东大会情况如下：

参加董事会情况

(二)出席董事会专门委员会会议情况2024年，本人在公司提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会中任职，严格履行监督职责，充分发挥专业优势。

2024年度，公司召开了4次独立董事专门会议，召开了3次提名委员会，召开了3次薪酬与考核委员会，召开了1次战略委员会。

(三)行使独立董事职权的情况

本人在2024年度任职期内，未行使以下特别职权：（1）未提议独立聘请中介机构，未对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召开临时股东大会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未依法向股东征集股东权利。

(四)与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况

2024年，本人认真听取了公司年审会计师事务所汇报的2024年度审计工作安排及预审开展情况，与年审注册会计师就年审事项进行了充分讨论，并就年审工作计划达成了一致意见，维护了审计结果的客观、公正。

(五)与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况

报告期内，公司采用业绩说明会、上证e互动、邮箱等多种渠道与中小股东保持沟通，并将相关意见建议向本人转述和交流。本人关注上证e互动等平台上公司股东的提问，了解中小股东关注事项，广泛听取投资者的意见和建议。

在公司的积极配合下，本人通过实地调研、现场会议、电话沟通、电子邮件等多种方式，全面了解公司的生产经营情况，就公司所面临的市场环境、行业发展、远期规划等情况与公司充分交换意见，及时听取公司管理层对公司年度经营情况等重大事项以及公司年度财务状况的汇报，结合本人专业所长，积极提出意见建议。

(六)公司对独立董事工作的配合情况

公司管理层和相关人员高度重视与本人的沟通交流，及时、全面提供本人履行职责所需的资料和信息，定期汇报公司生产经营情况，充分保证本人的知情权、参与权和决策权，不干预本人独立行使职权，积极组织本人参加监管机构举办的独立董事反舞弊履职要点及建议等培训，为本人独立董事工作的开展，给予诸多支持和配合。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)应当披露的关联交易

公司2024年度进行的关联交易为公司开展正常经营管理所需，属于正常的商业行为，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定和要求，履行了必要的决策程序，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

(二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

不适用。

(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期间，本人认真审核了公司2023年年度报告、2024年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告，认为公司编制和披露的定期报告格式和内容符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效地执行，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制的自我评价报告是在公司内部控制日常监督和专项监督的基础上对公司内部控制有效性进行的评价，全面、真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

(五)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（曾用名：

北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙），以下简称“北京德皓”）为公司审计业务的会计师事务所，本人对此进行了认真审查并发表意见，认为北京德皓具备证券相关业务资格，其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况能够满足公司财务报告及内部控制审计工作的要求，并且在公司上一年度的审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，如实反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。同意续聘北京德皓为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。

(六)聘任或者解聘上市公司财务负责人2024年度，因临近退休，张红玉女士提请辞去公司财务总监职务。为确保公司后续财务工作顺利过渡，辞去上述职务后，张红玉女士将继续担任公司副总经理职务。本项职务变动自2024年11月1日起生效，至公司第四届董事会届满之日止。经公司总经理提名，公司董事会审计委员会、董事会提名委员会事先审议通过，董事会同意聘任郭珂女士为公司财务总监，任期自2024年11月1日起至公司第四届董事会届满之日止。郭珂女士在担任公司财务总监后将不再继续担任公司副总经理职务。

(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2024年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

(八)提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

1、因第三届董事会任期即将届满，公司召开了第三届董事会第二十六次会议、2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届暨提名新一届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届暨提名新一届董事会独立董事的议案》，同意提名张海先生、张千帆先生、盛永建先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，同意提名王强先生、陈世贵先生、归东先生为公司第四届董事会独立董事候选人。任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满时止。

经公司第四届董事会第一次会议聘任了以下高级人员：

（1）总经理：张千帆

（2）副总经理：郭珂、王毅、余渊、王珏犇、邓黎、罗战彪、杨志宇

（3）财务总监：张红玉任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满时止。

2、公司独立董事王强先生被指定居所监视居住，无法履行公司独立董事及相关专门委员会委员职责，为保证公司董事会及专门委员会的正常运作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》以及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定，解除王强先生的独立董事职务以及其在董事会专门委员会中担任的全部职务，王强先生将不再担任公司任何职务。

公司于2024年9月20日召开了第四届董事会第五次会议；于2024年10月10日召开了2024年第一次临时股东大会，均审议通过了《关于更换公司独立董事的议案》。同意提名冯卫生先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满时止。

3、公司于2024年9月20日召开了第四届董事会第五次会议；于2024年10月10日召开了2024年第一次临时股东大会，均审议通过了《关于股东提名增选第四届董事会非独立董事候选人的议案》。同意提名王珏犇先生、王毅先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满时止。

4、因临近退休，张红玉女士提请辞去公司财务总监职务。为确保公司后续财务工作顺利过渡，辞去上述职务后，张红玉女士将继续担任公司副总经理职务。本项职务变动自2024年11月1日起生效，至公司第四届董事会届满之日止。经公司总经理提名，公司董事会审计委员会、董事会提名委员会事先审议通过，董事会同意聘任郭珂女士为公司财务总监，任期自2024年11月1日起至公司第四届董事会届满之日止。郭珂女士在担任公司财务总监后将不再继续担任公司副总经理职务。

本人认为上述人员的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事及高级管理人员任职资格的要求，不存在《公司法》《规范运作》等规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚

或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事及高级管理人员的其他情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历及专业经验均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董事工作制度》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

(九)董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

2024年5月21日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售。公司于2024年5月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《贵州三力制药股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-026）。

2024年10月8日，公司召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于<贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司当届的独立董事陈世贵先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。

2024年10月09日至2024年10月18日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2024年10月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《贵州三力制药股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见的公告》（公告编号：2024-077）。

2024年10月24日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《贵州三力制药股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-079）。

公司于2024年11月8日分别召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京市中伦律师事务所出具了《北京市中伦律师事务所关于贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。

四、总体评价和建议

2024年度，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等规定，独立、公正、客观履行职责，利用自身的专业知识，积极参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，切实履行了维护公司和股东利益的义务。

2025年度，本人将继续本着维护公司和全体股东特别是中小股东权益的原则，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，客观公正、独立勤勉履职，充分发挥独立董事的作用，促进董事会的规范与独立运作，有效维护公司整体利益和全体股东合法权益。

独立董事冯卫生述职报告：

一、独立董事的基本情况

本人冯卫生：男，中国国籍，1960年9月生，博士研究生学历，日本冈山大学药学客座研究员。2008年至今，历任河南中医药大学药学院院长、副校长、二级教授。2011年至2015年期间，任河南羚锐制药股份有限公司独立董事。2024年10月至今，任公司独立董事。

作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司5%或5%以上已发行股份的股东单位任职；没有为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等有偿服务，也没有从公司及其主要股东单位或有利害关系的机构取得未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

(一)出席董事会及股东大会会议情况

报告期内，作为独立董事，本人对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，

与公司经营管理层保持了充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，对2024年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。

2024年度，公司共召开董事会11次，股东大会3次，本人参与的董事会、股东大会情况如下：

参加董事会情况

注：本人于2024年10月11日起担任公司独立董事

(二)出席董事会专门委员会会议情况

2024年，本人在公司审计委员会及提名委员会中任职。本人认为，各次会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，合法有效，对决策董事会的相关重大事项发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。

2024年度，公司召开了4次独立董事专门会议，召开了6次审计委员会会议，召开了3次提名委员会。本人自任职之日起，出席了报告期内公司召开的全部董事会，参加了2次审计委员会会议，参加了1次提名委员会，未参与独立董事专门会议。

(三)行使独立董事职权的情况

本人在2024年度任职期内，未行使以下特别职权：（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召开临时股东大会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未依法向股东征集股东权利。

(四)与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况

任职期内，作为公司独立董事、审计委员会委员，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，及时了解公司内部审计监督开展的相关工作，并与会计师事务所就定期报告中涉及的公司财务及业务状况探讨交流，维护了审计结果的客观、公正。本人高度关注年度报告及内部控制审计工作的进展情况，要

求会计师事务所要严格依照会计准则和相关法律法规的要求出具审计报告，审计过程中如果发现问题或者风险，要及时与独立董事和公司管理层沟通。

(五)与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况任职期内，本人重点促进公司通过上证e互动平台、现场调研接待、投资者热线、公司邮箱、业绩说明会等多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理，畅通投资者交流渠道；并利用自身的专业知识作出独立、公正的判断，不受公司和主要股东的影响，忠实履行了独立董事的应尽职责，切实维护了中小股东的合法权益。

本人通过参加股东大会、董事会及专门委员会等相关会议，积极了解公司生产经营情况和财务状况。同时，本人通过电话和网络通讯与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，关注媒体刊载的相关报道，及时获悉公司重大事项的进展情况，结合外部环境及市场变化等因素对公司经营发展提出了意见和建议。

(六)公司对独立董事工作的配合情况

公司积极响应独立董事履职的相关需求，充分做好会议组织、重大事项沟通汇报和资料寄送等工作，对独立董事提出的意见和建议能够及时落实反馈，有效确保了独立董事的监督与指导职责。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)应当披露的关联交易

作为公司独立董事、董事会审计委员会委员，经审查，本人认为报告期内公司的关联交易是基于公司正常生产经营需要所发生的，均遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，双方业务合作关系稳定，定价公平、公正、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，也不影响公司的独立性。

(二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

不适用。

(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期间，本人认真审核了公司相关的定期报告，认为公司编制和披露的定期报告格式和内容符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。本人认为公司内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷，实际执行过程中也未发现重大偏差，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(五)聘任或者解聘上市公司财务负责人2024年度，因临近退休，张红玉女士提请辞去公司财务总监职务。为确保公司后续财务工作顺利过渡，辞去上述职务后，张红玉女士将继续担任公司副总经理职务。本项职务变动自2024年11月1日起生效，至公司第四届董事会届满之日止。经公司总经理提名，公司董事会审计委员会、董事会提名委员会事先审议通过，董事会同意聘任郭珂女士为公司财务总监，任期自2024年11月1日起至公司第四届董事会届满之日止。郭珂女士在担任公司财务总监后将不再继续担任公司副总经理职务。

(六)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2024年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

(七)提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

同上述“(五)聘任或者解聘上市公司财务负责人”。

本人认为上述人员的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事及高级管理人员任职资格的要求，不存在《公司法》《规范运作》等规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事及高级管理人员的其他情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历及专业经验均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董事工作制度》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

(八)董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

本人任职前经查阅公司在报告期内实施的股权激励计划相关事项会议文件及公告，了解如下：2024年10月8日，公司召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于<贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司当届的独立董事陈世贵先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。

2024年10月09日至2024年10月18日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2024年10月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《贵州三力制药股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见的公告》（公告编号：2024-077）。

2024年10月24日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《贵州三力制药股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-079）。

公司于2024年11月8日分别召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京市中伦律师事务所出具了《北京市中伦律师事务所关于贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。

四、总体评价和建议

2024年度，本人作为公司独立董事，严格遵守《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定，主动深入了解公司经营和运作情况，积极出席

相关会议，对各项议案及其他事项进行认真审议，独立、客观、审慎地行使表决权，有效促进了公司的发展和规范运作，充分发挥了独立董事的作用,切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。

2025年度，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承审慎、勤勉、独立的原则，充分发挥自身专业优势，严谨公正发表意见，促进公司稳健经营，维护广大投资者特别是中小股东的合法权益。最后，感谢公司董事会、管理层及相关工作人员在本人履职过程中的配合与支持！

离任独立董事王强述职报告：

一、独立董事的基本情况

报告期内，公司独立董事王强先生因个人原因被指定居所监视居住，缺席了公司报告期内部分董事会，无法履行公司独立董事及专门委员会委员职责。后经公司董事会审慎研究，为了充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，保障中小股东的合法权益，分别于2024年9月20日、2024年10月10日召开了第四届董事会第五次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于更换公司独立董事的议案》，同意选举冯卫生先生接替王强先生担任公司第四届董事会独立董事。

本人王强：男，中国国籍，1970年1月生，无永久境外居留权，工商管理硕士，会计师、审计师、中国注册会计师、中国注册资产评估师。1993年7月至1996年9月任贵阳市审计局工交处审计员；1996年10月至1999年10月任贵阳审计师事务所评估主任；1999年11月至今,任贵阳安达会计师事务所副所长；2006年4月至今任贵州君安房地产土地资产评估有限公司执行董事。2022年12月至2024年10月，任公司独立董事。

作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司5%或5%以上已发行股份的股东单位任职；没有为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等有偿服务，也没有从公司及其主要股东单位或有利害关系的机构取得未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

(一)出席董事会及股东大会会议情况

在任职期间，本人积极参加公司召开的董事会、股东大会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会科学决策发挥积极作用。在2024年度任职期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效，本人没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。2024年度，公司共召开董事会11次，股东大会3次，本人参与的董事会、股东大会情况如下：

参加董事会情况

(二)出席董事会专门委员会会议情况

在任职期内，本人严格按照《上市公司治理准则》以及公司各专门委员会工作规则的相关要求，根据本人的专业特长，在公司审计委员会、提名委员会中任职，对报告期内审计工作、定期报告等重大事项进行了认真审查。2024年度，公司召开了6次审计委员会会议；4次独立董事专门会议，本人因个人原因被指定居所监视居住，无法履行公司独立董事及专门委员会委员职责，缺席了5次审计委员会会议；3次独立董事专门会议。本人认为，已参加会议的召集召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的规定。

(三)行使独立董事职权的情况

本人在2024年度任职期内，未行使以下特别职权：（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召开临时股东大会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未依法向股东征集股东权利。

(四)与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况

在2024年任职期内，本人与公司内部审计机构进行了积极沟通，审查了公司内部控制的有效性，提高了公司内部审计人员业务知识和审计技能；与会计师事

务所就公司财务、业务重大事项进行了沟通和交流，维护了审计结果的客观性与公正性。

(五)与中小股东的沟通交流情况在任职期内，本人督促公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规的有关规定，认真接听投资者的来电、接待来访，认真做好投资者关系管理和中小股东沟通交流工作。

(六)在公司现场工作及公司配合独立董事的情况在任职期内，本人除了通过参加董事会及专门委员会进行现场履职，还通过参观各厂部、考察市场等方式，充分了解公司的生产经营情况、财务管理情况和内部控制执行情况。参加考察调研、培训、审阅材料以及与各方沟通等方面工作。本人在行使职权时，公司积极配合，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)应当披露的关联交易在任职期内，公司2024年度进行的关联交易为公司开展正常经营管理所需，属于正常的商业行为，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定和要求，履行了必要的决策程序，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

(二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案在任职期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施不适用。

(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2024年任职期间，公司严格依照《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告及内部控制评价报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过。

2024年任职期间，公司披露了《2023年度内部控制评价报告》，审计机构出具了《内部控制审计报告》，为贯彻实施企业内部控制基本规范，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司全面开展内部控制建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。

(五)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所2024年任职期间，公司续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（曾用名：北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙），以下简称“北京德皓”）为公司审计业务的会计师事务所，本人对此进行了认真审查并发表意见，认为北京德皓具备证券相关业务资格，其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况能够满足公司财务报告及内部控制审计工作的要求，并且在公司上一年度的审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，如实反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。同意续聘北京德皓为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。

(六)聘任或者解聘上市公司财务负责人在任职期内，公司不存在聘任或者解聘财务负责人。

(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2024年任职期间，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

(八)提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2024年度任期内，因第三届董事会任期即将届满，公司召开了第三届董事会第二十六次会议、2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届暨提名新一届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届暨提名新一届董事会独立董事的议案》，同意提名张海先生、张千帆先生、盛永建先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，同意提名王强先生、陈世贵先生、归东先生为公司第三届董事会独立董事候选人。

经公司第四届董事会第一次会议聘任了以下高级人员：

（1）总经理：张千帆

（2）副总经理：郭珂、王毅、余渊、王珏犇、邓黎、罗战彪、杨志宇

（3）财务总监：张红玉本人认为上述人员的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事及高级管理人员任职资格的要求，不存在《公司法》《规范运作》等规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事及高级管理人员的其他情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历及专业经验均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董事工作制度》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

(九)董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

2024年任职期间，对公司2024年度董事、高级管理人员的薪酬系根据公司的实际经营情况、市场情况及人员工作情况进行发放，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

四、总体评价和建议

以上是本人在2024年任职期间履职情况的整体汇报。2024年，本人作为公司独立董事，在任职期间，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，并利用自己的专业知识和经验为公司的发展战略、内部控制、优化管理等方面提供更多建设性的建议，并加强与董事、监事以及管理层的沟通，积极有效地履行独立董事的职责，维护公司及中小股东的利益。

本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。

议案说明完毕，请各位股东予以审议。

议案四：

公司2024年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

贵州三力制药股份有限公司2024年度财务决算报告根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的有关规定进行编制。北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）对贵州三力制药股份有限公司(以下简称“公司”)2024年度财务会计报告进行了审计，已出具标准无保留意见审计报告。

现受董事会委托，向本次会议作2024年度公司财务决算报告，请予以审议。

公司2024年度财务报告编制工作已经完成。公司2024年度财务报告的编制基础是以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，遵循我国现行的法律、法规和企业会计制度，并按照公司的会计制度编制而成。公司2024年度财务报表经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，已出具标准无保留意见审计报告。

结合公司实际运营中的具体情况，我们进行了认真的研究分析，现将公司有关的财务决算情况汇报如下：

一、2024年度主要财务指标完成情况

单位：元币种：人民币

项目

总资产

主要财务指标的说明：

2024年营业收入同比增长

31.16%，主要因公司销售增长及合并范围变化所致；

2024年经营活动产生的现金流量净额同比减少

61.3%，主要因营业收入增长导致各项税费支付增加，以及公司分支机构增加相应增加职工薪酬等经营活动费用所致。

二、公司经营成果、财务情况及现金流量情况

（一）经营成果

单位：元

(1)营业收入增加主因公司销售增长及合并范围变化所致；(2)营业成本增加一是因营业收入增加，二是2024年度中药材价格普遍上涨所致；(3)税金及附加增加主因销售收入增加所致；(4)销售费用增加主因营销活动增加所致；(5)管理费用增加主因受合并范围变化、分支机构增加影响，公司管理范围快速扩大，人员及日常费用均增幅较大；(6)研发费用增长受合并范围变化及研发活动增加所致；(7)财务费用增加系利息因贷款规模增加所致；(8)投资收益减少主要系合并范围变化所致；

（二）财务情况

单位：元

项目

(1)交易性金融资产减少主要系银行理财款减少所致；

(2)应收票据增加主要系报告期内销售收入增加，票据结算增多所致；

(3)应收账款增加主要系报告期内销售收入增加所致；

(4)预付账款增加主要系报告期内购买原材料预付款增加所致；

(5)其他应收款增加主要系报告期内代收代付款和备用金较期初增加所致；

(6)存货增加主要系年末备货所致；

(7)其他流动资产增加主要系待抵扣进项税增加所致；

(8)长期股权投资增加主要系报告期内增加联营企业投资款所致；

(9)在建工程减少主要系转入固定资产所致；

(10)使用权资产增加主要系报告期内土地租赁增加所致；

(11)长期待摊费用减少主要系报告期内摊销所致；

(12)递延所得税资产增加主要系税务和会计差异导致暂时性差异增加所致；(13)短期借款增加主要系票据贴现及信用借款增加所致；(14)应付职工薪酬增加主要系职工人数增加所致；(15)应交税费增加主要系销售收入增加，导致应交增值税增加；(16)其他应付款增加主要系应付股权转让款增加所致；(17)其他流动负债增加主要系销售收入增加，导致预计返利增加；(18)其他非流动负债增加主要系股权回购比例增加所致；(19)资本公积减少主要系购买子公司少数股东股权所致；

（三）现金流量情况

单位：元

项目

经营活动产生的现金流量净额变动因营业收入增长导致各项税费支付增加，以及公司分支机构增加相应增加职工薪酬等经营活动费用所致；

投资活动产生的现金流量净额变动因收购子公司支付投资款减少所致；

筹资活动产生的现金流量净额变动因回购股份支付的款项增加所致。

本议案已经公司第四届董事会第十二次会议、公司第四届监事会第十一次会议审议通过。

议案说明完毕，请各位股东予以审议。

议案五：

公司2025年度财务预算报告

各位股东及股东代表：

贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度财务预算报告编制工作已经完成。本预算报告遵循谨慎性原则，在公司中长期发展战略框架内，综合2025年宏观经济预期与企业产品需求预期，目前生产排产计划、新业务拓展计划等因素，在公司预算基础上，按合并报表的要求进行编制。

现受董事会委托，向本次会议作2025年度财务预算报告，请予以审议。

一、预算工作安排情况

2025年公司财务预算是根据公司以前年度的实际经营情况、财务状况和经营成果，结合公司目前具备的各项现实基础、经营能力以及年度经营计划，本着坚持战略引领，注重价值导向，稳健发展的原则编制而成。

公司根据上年实际情况，认真研判2025年度经济形势及市场行情，结合国内外经济环境及行业运行特点认真分析研究了2025年公司发展面临的机遇与挑战，明确预算落实的思路、措施及策略，对本年度销售计划、采购计划、生产计划进行了安排、部署及汇总。

二、预算编制的基本假设

1、公司遵循的法律、行政法规、政策及经济环境不发生重大变化:

2、公司所处行业形势、市场需求无重大变化;

3、现行主要税率、银行贷款利率不发生重大变化;

4、公司的各项经营工作及计划能够顺利执行;

5、公司主要产品的市场价格无重大变化;

6、公司主要原材料成本价格无重大变化;

7、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

三、2025年主要生产经营预算目标

公司根据财务指标测算，结合市场情况，2025年度的预算目标为实现合并营业收入24-27亿元。

四、特别提示本预算目标仅为公司经营计划预测，并不代表公司2025年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策调整、人民币汇率变动等多种因素，存在较大的不确定性。本议案已经公司第四届董事会第十二次会议、公司第四届监事会第十一次会议审议通过。议案说明完毕，请各位股东予以审议。

议案六：

关于2024年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

现将《关于2024年度利润分配预案的议案》提交如下：

一、利润分配方案内容

（一）利润分配预案的具体内容经北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2024年度财务报告进行审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币795,682,511.91元。经公司第四届董事会第十二次会议决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用账户股份数及待回购注销的股份）为基数公司分配利润。本次利润分配预案如下：

1．公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.40元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本为409,802,216股，拟以404,820,016股（扣除公司回购专用证券账户股份数及待回购注销的股份数合计4,982,200股）为基数计算，合计拟派发现金红利137,638,805.44元（含税）。本年度公司现金分红比例为50.23%。

2．根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，回购专用账户中的股份不享有利润分配权利。公司于2025年3月28日召开的第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，1名激励对象因离职已不符合激励对象条件，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票60,000股，回购价格7.50元/股，本次股权激励拟回购股份60,000股不参与本次利润分配。公司于2025年04月21日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，拟回购注销限制性股票732,000股，回购价格7.20元/股。本次股权激励拟回购股份732,000股不参与本次利润分配。因此，截至本公告披露日，公司回购专用证券账户中的4,190,200股及拟回购注销的792,000股，将不参与公司本次利润分配。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份/股权

激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。由于公司存在已回购股份，本次利润分配涉及差异化分红。

（二）公司利润分配事项不触及其他风险警示情形的说明

项目

（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况公司于2025年4月21日召开了第四届董事会第十二次会议，以9票同意，0票反对，0票回避，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，本预案符合公司章程规定的利润分配政策，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见公司于2025年4月21日召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，监事会认为：本次利润分配预案是在充分考虑公司后续发展及资金现实需求等因素情况下制定的，符合公司经营现状和发展战略，有利于公司可持续发展，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

三、相关风险提示本次利润分配预案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会造成公司流动资金短缺，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本议案已经公司第四届董事会第十二次会议、公司第四届监事会第十一次会议审议通过。

本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议批准后实施。

议案说明完毕，请各位股东予以审议。

议案七：

关于确认公司2024年度日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：

现将《关于确认公司2024年度日常关联交易的议案》提交如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、公司于2025年04月02日召开第四届独立董事第四次专门会议，本次会议应出席独立董事3人，实际出席独立董事3人，会议认为：公司与关联方发生的日常关联交易符合公司日常经营需求，对公司的业务发展均具有积极意义。交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形，不影响公司独立性。同意将本议案提交董事会审议。

2、公司2025年04月21日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于确认公司2024年度日常关联交易的议案》，关联董事张海先生对本议案回避表决，其余非关联董事一致审议通过该议案。本议案无需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

（二）2024年日常关联交易的执行情况

2024年度，公司实际发生的关联交易金额为251.61万元，具体情况见下表：

（单位：万元）

关联交易类别

二、涉及日常交易的主要关联方介绍和关联关系

（一）贵州永吉印务股份有限公司

成立时间

（二）与上市公司的关联关系公司实际控制人、董事长张海先生于2024年7月19日与贵州永吉印务股份有限公司（以下简称“永吉股份”）的实控人之一邓维加先生签署了《股份转让协议》，约定邓维加先生将其持有的永吉股份无限售流通股22,000,000股（占总股本的5.24%）协议转让给张海先生，并于2024年8月6日完成过户登记。永吉股份于2024年8月6日起为公司的关联法人。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联情形，张海先生系永吉股份持股5%以上股东，为永吉股份的关联自然人。张海先生系公司的实际控制人并担任董事长，因此，永吉股份系公司的关联法人。

（三）关联方履约能力分析公司上述关联方均依法存续且经营正常。关联交易涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，具有良好的履约能力，不存在关联方长期占用本公司资金并造成呆坏账的可能。

三、关联交易定价原则和定价依据公司与上述关联方发生的日常交易，遵循公开、公平和公正的总体原则，具体的定价方法为：关联人或其控制的法人将通过公开竞标等方式参与公司商品采购招标，关联交易价格以同类商品市场价格为基础，并经双方协商后确定交易价格；无市场价格参照时，以成本加合理利润作为定价依据，与对非关联方的交易价格和政策一致，无重大高于或低于正常交易价格情况。定价公允合理，未损害公司及其他非关联股东的利益。

四、关联交易目的及对公司的影响公司与关联方之间开展日常关联交易，符合正常生产经营和业务发展的客观需要。公司按照市场公允价格与关联方进行交易，遵循了平等互利、等价有偿的一般商业原则，具有合理性、必要性、公允性，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。公司具备独立完整的业务体系，公司主要业务或收入、利润来源不依赖于该类关联交易，不会导致公司对关联方形成依赖，不影响公司的独立性。

本议案已经公司第四届董事会第十二次会议、公司第四届监事会第十一次会议及第四届独立董事第四次专门会议审议通过。议案说明完毕，请各位股东予以审议。

议案八：

关于预计公司2025年度日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：

现将《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》提交如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、公司于2025年04月02日召开第四届独立董事第四次专门会议，本次会议应出席独立董事3人，实际出席独立董事3人，会议认为：公司与关联方发生的日常关联交易符合公司日常经营需求，对公司的业务发展均具有积极意义。交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形，不影响公司独立性。同意将本议案提交董事会审议。

2、公司2025年04月21日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》，关联董事张海先生、盛永建先生对本议案回避表决，其余非关联董事一致审议通过该议案。本议案无需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

（二）2025年日常关联交易预计金额和类别

（单位：万元）

关联交易类别

二、涉及日常交易的主要关联方介绍和关联关系

（一）贵州永吉印务股份有限公司

公司名称

（二）药尊宝数智科技（成都市）有限公司

统一社会信用代码

抵押情况

（三）与上市公司的关联关系公司实际控制人、董事长张海先生于2024年7月19日与贵州永吉印务股份有限公司（以下简称“永吉股份”）的实控人之一邓维加先生签署了《股份转让协议》，约定邓维加先生将其持有的永吉股份无限售流通股22,000,000股（占总股本的5.24%）协议转让给张海先生，并于2024年8月6日完成过户登记。永吉股份于2024年8月6日起为公司的关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联情形，张海先生系永吉股份持股5%以上股东，为永吉股份的关联自然人。张海先生系公司的实际控制人并担任董事长，因此，永吉股份系公司的关联法人。

2024年9月，公司全资子公司贵州三力健康管理有限公司（以下简称“三力健康”）与公司董事、5%以上股东盛永建先生控股的公司创建永盛（杭州）科技发展有限公司共同对外投资，对药尊宝数智科技（成都市）有限公司（曾用名为“成都市维度时代科技有限公司”）进行增资，公司全资子公司三力健康以自有资金2000万元认购药尊宝25%的股权。因此，药尊宝数智科技（成都市）有限公司系公司的关联法人。

（四）关联方履约能力分析

公司上述关联方均依法存续且经营正常。关联交易涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，具有良好的履约能力，不存在关联方长期占用本公司资金并造成呆坏账的可能。

三、关联交易定价原则和定价依据

公司与上述关联方发生的日常交易，遵循公开、公平和公正的总体原则，具体的定价方法为：关联人或其控制的法人将通过公开竞标等方式参与公司商品采购招标，关联交易价格以同类商品市场价格为基础，并经双方协商后确定交易价格；无市场价格参照时，以成本加合理利润作为定价依据，与对非关联方的交易价格和政策一致，无重大高于或低于正常交易价格情况。定价公允合理，未损害公司及其他非关联股东的利益。

四、关联交易目的及对公司的影响公司与关联方之间开展日常关联交易，符合正常生产经营和业务发展的客观需要。公司按照市场公允价格与关联方进行交易，遵循了平等互利、等价有偿的一般商业原则，具有合理性、必要性、公允性，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。公司具备独立完整的业务体系，公司主要业务或收入、利润来源不依赖于该类关联交易，不会导致公司对关联方形成依赖，不影响公司的独立性。本议案已经公司第四届董事会第十二次会议、公司第四届监事会第十一次会议及第四届独立董事第四次专门会议审议通过。

议案说明完毕，请各位股东予以审议。

议案九：

公司2024年年度报告及摘要

各位股东及股东代表：

现将《公司2024年年度报告及摘要》提交如下：

公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》（以下简称《年报准则》）和《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》（以下简称《股票上市规则》）等有关规定及《贵州三力制药股份有限公司章程》，结合2024年度的生产经营情况，编制了2024年年度报告及其摘要。《贵州三力制药股份有限公司2024年年度报告》《贵州三力制药股份有限公司2024年年度报告摘要》详见公司于2025年4月23日发布于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的公告。

本议案已经公司第四届董事会第十二次会议、公司第四届监事会第十一次会议及公司第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

议案说明完毕，请各位股东予以审议。

议案十：

公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告

各位股东及股东代表：

现将《公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》提交如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州三力制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕

号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票（A股）4,074万股，每股发行价格为7.35元，共计募集货币资金人民币299,439,000.00元（大写：贰亿玖仟玖佰肆拾叁万玖仟元），扣除与发行有关的不含税费用人民币62,598,000.00元（大写：陆仟贰佰伍拾玖万捌仟元），公司实际募集资金净额为人民币236,841,000.00元（大写：贰亿叁仟陆佰捌拾肆万壹仟元）。截至2020年

月

日，该募集资金已全部到位，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华验字〔2020〕000079号验资报告审验确认。

（二）募集资金实际使用及结余情况截至2024年12月31日，公司募集资金累计使用及结余情况列示如下：

单位：人民币元

项目

注：截至2024年12月31日，公司2020年度首次公开发行股票募集资金投资项目累计投入募集资金金额为204,934,869.35元，尚未使用的金额为44,990,854.76元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出）已用于永久补充流动资金，募集资金专户实有余额

0.00元，并已完成账户注销（具体内容详见公司2024年6月20日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司关于注销部分募集资金专项账户的公告》（公告编号：2024-033））。

二、募集资金管理情况为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《贵州三力制药股份有限公司募集资金管理制度》。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。

公司已与保荐机构申港证券股份有限公司于2020年4月22日分别同贵阳银行股份有限公司平坝支行、招商银行股份有限公司贵阳分行、中国工商银行股份有限公司贵阳南明支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

截至2024年12月31日，募集资金专户具体情况如下：

注1：公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十六次会议及2020年年度股东大会，审议通过了《公司2020年募集资金存放与使用情况的专项报告》。截至2020年12月31日，募集资金投资项目“营销网络建设项目”已实施完毕，同意将该项目节余募集资金212,268.23元（具体以实际结转金额为准）转入GMP改造二期扩建项目并办理相关募集资金专户（开户行：贵阳银行股份有限公司平坝支行，账号：35210123670000666）注销手续。2021年5月29日，上述专户已完成注销工作。上述账户注销后，公司与申港证券股份有限公司、贵阳银行股份有限公司平坝支行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》就此终止。

注2：公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十次会议及2023年年度股东大会，审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久

开户行

补充流动资金的议案》。截至2024年6月18日，公司2020年度首次公开发行股票募集资金投资项目累计投入募集资金金额为204,934,869.35元，尚未使用的金额为44,990,854.76元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出），公司分别于2024年5月30日及2024年6月18日注销募集资金专户（开户行：招商银行股份有限公司贵阳分行，账号：

851900021610904；开户行：中国工商银行股份有限公司贵阳南明支行，账号：

2402004829200290821）并用于永久补充流动资金，募集资金专户实有余额0.00元。上述账户注销后，公司与申港证券股份有限公司、招商银行股份有限公司贵阳分行及中国工商银行股份有限公司贵阳南明支行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》就此终止。

截至报告期末，公司首次公开发行股票募投项目全部募集资金专户均已完成注销。公司与保荐机构、商业银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》均已终止。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

截至2024年

月

日，公司已累计使用募集资金投资项目支出204,934,869.35元，本年度使用募集资金投资项目支出15,408,799.00元。具体募集资金投资项目资金情况见本报告《附表

：募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况报告期内，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况报告期内，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况报告期内，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况公司节余募集资金为4,499.09万元，当期已全额永久补充公司流动资金。公司节余募集资金形成原因主要为以下几点：

1、公司于2022年4月21日披露了《贵州三力制药股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目主要建设内容与项目选址及用地情况的公告》（公告编号：

2022-025），公司将药品研发中心建设项目的主要建设内容中的“拟购买适宜场所用于新建研发中心大楼一栋，在现有厂区新建中试车间以及购买商品住宅用于研发大楼附属的生活区建设”调整为“在毗邻公司现有厂区GMP改造二期扩建项目用地中新建研发中心及中试生产线，不再另行购买商品住宅用于研发大楼附属的生活区建设”。

2、公司严格遵守募集资金使用的相关规定，在募集资金投资项目建设实施过程中，从项目的实际情况出发，在保证项目质量的前提下，本着合理、有效以及节俭的原则，审慎使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，提高募集资金使用效率。

3、在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司按照相关规定对闲置的募集资金进行现金管理，提高了闲置募集资金的使用效率，获得一定的理财收益，同时在募集资金存放期间产生了一定的利息收入。

（八）募集资金使用的其他情况。

报告期内，本公司不存在将募集资金用于其他使用的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况表

报告期内，公司募集资金投资项目名称、拟投入募集资金总额未发生变更。

（二）募集资金投资项目的实施方案变更情况

1、营销网络建设项目

公司于2020年7月2日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议和2020年7月20日公司2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及实施方式的议案》（公告编号：2020-24），同意公司变更“营销网络建设项目”中的实施地点及实施方式，本次地点及方式变更情况如下：

变更前实施地点及实施方式

个省级市场运营部和60个地级市场运营部

2、GMP改造二期扩建项目公司于2021年4月26日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十六次会议和2021年5月19日召开的2020年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目建设地点及主要建设内容的议案》，同意公司变更“GMP改造二期扩建项目”中的建设地点及主要建设内容。本次建设地点和主要建设内容变更情况如下（公告编号：2021-021）：

个省级市场运营部和60个地级市场运营部序号

、药品研发中心建设项目公司于2022年

月

日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目主要建设内容与项目选址及用地情况的议案》，同意公司变更“药品研发中心建设项目”中的主要建设内容与项目选址及用地情况。本次建设地点和主要建设内容变更情况如下：

序号

具体内容详见公司2022年

月

日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）上披露的《贵州三力制药股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目主要建设内容与项目选址及用地情况的公告》（公告编号：

2022-025）2022年

月

日公司2021年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目主要建设内容与项目选址及用地情况的议案》。具体情况详见《附表

：变更募集资金投资项目情况表》。

（三）募集资金投资项目延期情况

、公司于2022年

月

日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七

次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，结合目前公司“GMP改造二期扩建项目”“药品研发中心建设项目”的实际建设情况和进度，对项目达到预定可使用状态的时间进行调整。具体情况如下（公告编号2022-026）：

序号

、公司于2023年

月

日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，结合目前公司“GMP改造二期扩建项目”“药品研发中心建设项目”的实际建设情况和进度，对项目达到预定可使用状态的时间进行调整。具体情况如下（公告编号2023-021）：

3、公司于2023年10月12日召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，结合目前公司“GMP改造二期扩建项目”“药品研发中心建设项目”的实际建设情况和进度，对项目达到预定可使用状态的时间进行调整。具体情况如下（公告编号2023-070）：

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

会计师认为：贵州三力募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督

管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了贵州三力2024年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

申港证券股份有限公司作为公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，对公司2024年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查并出具了《申港证券股份有限公司关于贵州三力制药股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》。

保荐机构认为：贵州三力2024年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

《贵州三力制药股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见于2025年4月23日发布于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：2025-018）。

本议案已经公司第四届董事会第十二次会议、公司第四届监事会第十一次会议审议通过。

议案说明完毕，请各位股东予以审议。

议案十一：

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

现将《关于续聘会计师事务所的议案》提交如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息名称：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期：2008年12月8日组织形式：特殊普通合伙注册地址：北京市西城区阜成门外大街3号5层519A首席合伙人：杨雄截止2024年12月31日，北京德皓国际合伙人66人，注册会计师300人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数140人。

2024年度收入总额为43,506.21万元（含合并数，经审计，下同），审计业务收入为29,244.86万元，证券业务收入为22,572.37万元。审计2024年度上市公司客户家数125家，主要行业：制造业，信息传输、软件和信息服务业，水利、环境和公共设施管理业，批发和零售业。本公司同行业上市公司审计客户家数为86家。

2.投资者保护能力。

职业风险基金上年度年末数：105.35万元；已购买的职业保险累计赔偿限额3亿元。职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定；近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录。

截止2024年12月31日，北京德皓国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、行政监管措施1次、自律监管措施0次和纪律处分0次。期间有30名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施22次（其中21次不在本所执业期间）、自律监管措施6次（均不在我所执业期间）。

（二）项目信息

1.基本信息拟签字项目合伙人：郭妍，2016年8月成为注册会计师，2009年9月开始从事上市公司审计，2023年9月开始在北京德皓国际所执业，2023年12月开始为本公司提供审计服务。近三年签署上市公司审计报告数量4家。拟签字注册会计师：徐瑞星，2014年5月成为注册会计师，2011年12月开始从事上市公司审计，2023年12月开始在北京德皓国际所执业，2023年12月开始为公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告数量为1家。

拟定质量控制复核人员：刘明学，2001年12月成为注册会计师，2002年3月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2024年9月开始在北京德皓国际执业，2025年1月拟开始为公司提供审计服务；近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过20家次。

2.诚信记录

上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人员近三年未因执业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3.独立性

北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人员等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

本年度审计收费将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并结合公司年度审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计费用。

2024年度审计费用55万元（包括内控审计），2024年度审计费用较2023年度审计费用无变化。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会审议意见

公司董事会审计委员会已对北京德皓国际相关资质情况进行了认真核查，认

为北京德皓国际具备证券相关业务资格，其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况能够满足公司财务报告及内部控制审计工作的要求，并且在公司上一年度的审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，如实反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。同意向公司董事会提议续聘北京德皓国际为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构。

（二）董事会的审议和表决情况公司于2025年4月21日召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，表决结果为9票同意，0票回避，0票弃权，0票反对，同意续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）生效日期本次变更会计师事务所事宜尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。本议案已经公司第四届董事会第十二次会议、公司第四届监事会第十一次会议及公司第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过。议案说明完毕，请各位股东予以审议。

议案十二：

关于2025年度公司及控股子公司

向银行申请综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

现将《关于2025年度公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》提交如下：

一、事项审议情况

公司于2025年04月21日召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2025年度公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》。

二、申请综合授信情况

为满足公司及子公司经营发展需要，提高资金运营能力，现根据实际生产经营发展需要和总体发展规划，公司及合并报表范围内子公司拟向银行申请不超过人民币15亿元的综合授信额度，期限为自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日。上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际授信额度最终以银行最后审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。在授信期限内，授信额度可循环使用。

为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会提请股东大会授权公司董事长及其授权代表根据实际经营情况的需要，在上述授信额度内代表公司办理相关业务，并签署有关法律文件。

根据《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》和《公司章程》等相关规定，本次申请综合授信事项需提交公司2024年年度股东大会审议通过。

三、对公司的影响

公司此次申请授信是经营和业务发展的需要，符合公司整体利益，不会对公司的正常经营构成重大影响，不存在与《公司法》相关规定及《公司章程》相违背的情况，本年度授信公平、合理，未损害公司、股东的利益。

本议案已经公司第四届董事会第十二次会议、公司第四届监事会第十一次会议审议通过。

议案说明完毕，请各位股东予以审议。

议案十三：

关于使用部分自有资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代表：

现将《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》提交如下：

一、投资情况概况

（一）投资目的为提高自有资金使用效率，在评估资金安全、保障资金流动性、提高资金收益率的基础上，在确保不影响公司正常经营，并有效控制风险的前提下，充分利用自有资金购买流动性好、风险适中的理财产品，以增加股东和公司的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

（二）投资额度公司2024年度进行委托理财的单日最高余额上限为人民币2亿元（含2亿元），在上述额度内资金可循环投资、滚动使用，但任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过上述额度上限。

（三）资金来源本次预计现金管理的资金均来自公司及下属子公司自有闲置资金。

（四）投资方式公司拟选择信用评级较高、履约能力较强的具有合法经营资格的金融机构作为现金管理的受托方，受托方与公司不存在关联关系，相关现金管理不构成关联交易。在董事会授权的有效期内及额度范围内滚动购买流动性好、风险适中的各类投资产品，包括但不限于银行理财产品、券商理财产品、信托理财产品、公募基金以及其他风险符合要求的委托理财等。

公司财务部门及经办人负责具体办理委托理财业务。

（五）投资期限公司2025年度进行现金管理预计额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

二、审议程序

（一）董事会审议情况公司于2025年4月21日召开第四届董事会第十二次会议，以9票同意、0票反对、0票回避、0票弃权的投票结果审议通过《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司经营资金需求和保障资金安全的情况下，使用不超过人民币2亿元自有资金进行现金管理，包括但不限于银行理财产品、券商理财产品、信托理财产品以及其他风险符合要求的委托理财等。董事会授权的额度使用期限为自第四届董事会第十二次会议审议通过之日起12个月。

（二）监事会审议情况公司于2025年4月21日召开第四届监事会第十一次会议，以3票同意、0票反对、0票回避、0票弃权的投票结果审议通过《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》，监事会认为公司本次使用暂时闲置自有资金进行现金管理不会影响公司日常经营业务，不存在损害公司及中小股东利益的情形，并可以提高公司资金使用效率，增加公司收益。监事会同意公司使用最高不超过人民币2亿元的自有资金进行现金管理。

三、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险公司闲置自有资金的投资范围包括安全性较高的固定收益类产品以及流动性好、风险可控的理财产品，由于金融市场受宏观经济形势、财政及货币政策、产业政策、利率等方面的影响，存在一定的市场和政策波动风险。

公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，现金管理的实际收益不可预期。同时也存在由于人为操作失误等可能引致本金损失的风险。

（二）风险控制措施

公司将严格按照董事会的授权，选择流动性好、风险适中的理财产品，严格遵守审慎投资原则，坚持以稳健投资为主，将根据宏观经济形势以及金融市场的变化适时适量地购买适配的投资产品。公司在选择具体理财产品时，将根据市场情况及时分析和跟踪理财产品的投向、进展情况，充分平衡风险与收益，合理搭配投资品种，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

公司财务部建立台账对所购买的产品进行管理，做好资金使用的账务核算工作，同时密切关注和分析产品投向及其进展，如发现存在投资风险因素，将及时介入并采取相应的措施，控制投资风险。公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。

四、对公司的影响

公司本次计划使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，是在确保不影响公司正常生产经营的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常发展。本公司不存在有大额到期未偿还负债的同时购买大额理财产品的情形。在符合国家法律法规和保证公司正常经营的情况下，合理利用部分暂时闲置自有资金择机购买固定收益类产品或流动性好、风险适中的投资品种不会影响公司日常经营。与此同时，对部分暂时闲置自有资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

公司将根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及公司财务制度相关规定进行相应的会计处理，具体以年度审计结果为准。

本议案已经公司第四届董事会第十二次会议、公司第四届监事会第十一次会议审议通过。

议案说明完毕，请各位股东予以审议。

议案十四：

关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象

发行股票的议案

各位股东及股东代表：

现将《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》提交如下：

为进一步推动公司业务的发展，公司拟提请股东大会依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，授权董事会在不影响公司主营业务及保证公司财务安全的前提下，择机办理向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票事宜，授权期限为本次授权相关议案经公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年度股东大会召开之日止。

授权董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币

1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行数量的上限将进行相应调整。最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的数量为准，并根据询价结果由董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机

构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行价格将作相应调整。若国家法律法规对本次发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会授权和相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，发行对象减持股票须遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

本次发行股票募集资金用途应当符合下列规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。本项授权决议有效期自公司2024年年度股东大会通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。

若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

（一）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件；

（二）根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的一切事宜，决定本次以简易程序向特定对象发行股票的发行时机等；

（三）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据上海证券交易所及中国证券监督管理委员会的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照规定进行信息披露；

（四）办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

（五）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于承销与保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

（六）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

（七）根据相关法律、法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公

司章程》相应条款所涉及的变更登记或备案，向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批登记、备案、核准、同意等手续；

（八）在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

（九）根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；

（十）决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

（十一）在出现不可抗力或其他足以使本次以简易程序向特定对象发行股票难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者以简易程序向特定对象发行股票政策发生变化时，可酌情决定本次以简易程序向特定对象发行股票方案延期实施或撤销发行申请，或者按照新的以简易程序向特定对象发行股票政策继续办理本次发行事宜。

（十二）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜；

（十三）在获得股东大会上述授权后，根据具体情况授权予公司董事长、总经理、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜；

（十四）本项授权决议有效期自公司2024年年度股东大会通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。

议案说明完毕，请各位股东予以审议。

附表1：

募集资金使用情况对照表

（2024年度）编制单位：贵州三力制药股份有限公司单位：人民币万元

募集资金总额

项目可行性发生重大变化的情况说明

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。招股说明书经济效益测算“本项目达产后正常经营年份的主要财务指标达到：1、年均销售收入98,168.20万元；2、年均净利润8,231.7万元”，项目建成达产后，2024年4月至12月公司母公司口径实现营业收入103,407.46万元，净利润14,999.64万元，虽非完整年度，已可判断达到预计效益。注4：金额尾差系以“万元”为单位保留小数点后两位所致

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

（2024年度）

编制单位：贵州三力制药股份有限公司单位：人民币万元

变更后的项目

注1：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。招股说明书经济效益测算“本项目达产后正常经营年份的主

要财务指标达到：1、年均销售收入98,168.20万元；2、年均净利润8,231.7万元”，项目建成达产后，2024年4月至12月公司母公司口径实现营业收入103,407.46万元，净利润14,999.64万元，虽非完整年度，已可判断达到预计效益。注2：金额尾差系以“万元”为单位保留小数点后两位所致。