贵州三力制药股份有限公司

独立董事年度述职报告

（归东）

根据中国证监会《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》和《贵州三力制药股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人勤勉尽责地履行独立董事职责。通过积极参与董事会及各专门委员会会议，深入调研公司主营业务发展状况，重点关注行业转型升级过程中的战略规划、风险管控及公司治理等重点事项。在履职过程中，本人始终保持独立判断，对重大经营决策、财务报告、内部控制等事项进行审慎核查并提出专业意见，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

现就2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人归东：男，中国国籍，1974年2月生，西南政法大学法学学士，湘潭大学法律硕士。1996年至2003年就职于贵州省社会科学院法学研究所；1999年至2003年以兼职律师身份先后在贵州公达律师事务所和贵州晨吉律师事务所执业；2003年12月至2009年8月在北京市中银律师事务所贵阳分所执业；2009年9月作为创立者之一设立贵州富

迪律师事务所，任事务所主任至今；2011年底获评二级律师（副高级职称）。目前担任贵阳市人民政府、贵阳市乌当区人民政府等政府机关常年法律顾问；受聘为贵州省人大常委会立法专家、贵阳市法学会理事；担任贵州省律师协会副会长、贵州省破产管理人协会会长。2022年12月12日至今，任公司独立董事。作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司5%或5%以上已发行股份的股东单位任职；没有为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等有偿服务，也没有从公司及其主要股东单位或有利害关系的机构取得未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

(一)出席董事会及股东大会会议情况在履职期间内，本人积极参加每次会议，依法认真履行独立董事的职责，充分发挥自身的专业能力，在召开董事会前主动获取所需要的有关资料，会上积极参与讨论并提出合理化建议，会后继续关注议案实施情况，充分发挥独立董事的积极作用，审慎审议各项议案。本人对报告期内所参与的历次董事会会议的所有议案均投了赞成票，无反对、弃权的情形，未对各项议案及相关事项提出异议。

2024年度，公司共召开董事会11次，股东大会3次，本人参与的董事会、股东大会情况如下：

(二)出席董事会专门委员会会议情况2024年，本人在公司提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会中任职，严格履行监督职责，充分发挥专业优势。

2024年度，公司召开了4次独立董事专门会议，召开了3次提名委员会，召开了3次薪酬与考核委员会，召开了1次战略委员会。

(三)行使独立董事职权的情况

本人在2024年度任职期内，未行使以下特别职权：（1）未提议独立聘请中介机构，未对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召开临时股东大会；（3）未提议召开董事会会议；

（4）未依法向股东征集股东权利。

(四)与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况

2024年，本人认真听取了公司年审会计师事务所汇报的2024年度审计工作安排及预审开展情况，与年审注册会计师就年审事项进行了充分讨论，并就年审工作计划达成了一致意见，维护了审计结果的客观、公正。

(五)与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况

报告期内，公司采用业绩说明会、上证e互动、邮箱等多种渠道与中小股东保持沟通，并将相关意见建议向本人转述和交流。本人关注上证e互动等平台上公司股东的提问，了解中小股东关注事项，广泛听取投资者的意见和建议。

在公司的积极配合下，本人通过实地调研、现场会议、电话沟通、电子邮件等多种方式，全面了解公司的生产经营情况，就公司所面临的市场环境、行业发展、远期规划等情况与公司充分交换意见，及时听取公司管理层对公司年度经营情况等重大事项以及公司年度财务状况的汇报，结合本人专业所长，积极提出意见建议。

(六)公司对独立董事工作的配合情况

公司管理层和相关人员高度重视与本人的沟通交流，及时、全面提供本人履行职责所需的资料和信息，定期汇报公司生产经营情况，充分保证本人的知情权、参与权和决策权，不干预本人独立行使职权，积极组织本人参加监管机构举办的独立董事反舞弊履职要点及建议等培训，为本人独立董事工作的开展，给予诸多支持和配合。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)应当披露的关联交易

公司2024年度进行的关联交易为公司开展正常经营管理所需，属于正常的商业行为，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定和要求，履行了必要的决策程序，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

(二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

不适用。

(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期间，本人认真审核了公司2023年年度报告、2024年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告，认为公司编制和披露的定期报告格式和内容符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效地执行，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制的自我评价报告是在公司内部控制日常监督和专项监督的基础上对公司内部控制有效性进行的评价，全面、真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

(五)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（曾用名：北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙），以下简称“北京德皓”）为公司审计业务的会计师事务所，本人对此进行了认真审查并发表意见，认为北京德皓具备证券相关业务资格，其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况能够满足公司财务报告及内部控制审计工作的要求，并且在公司上一年度的审计过程中，能

够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，如实反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。同意续聘北京德皓为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。

(六)聘任或者解聘上市公司财务负责人2024年度，因临近退休，张红玉女士提请辞去公司财务总监职务。为确保公司后续财务工作顺利过渡，辞去上述职务后，张红玉女士将继续担任公司副总经理职务。本项职务变动自2024年11月1日起生效，至公司第四届董事会届满之日止。经公司总经理提名，公司董事会审计委员会、董事会提名委员会事先审议通过，董事会同意聘任郭珂女士为公司财务总监，任期自2024年11月1日起至公司第四届董事会届满之日止。郭珂女士在担任公司财务总监后将不再继续担任公司副总经理职务。

(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

2024年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

(八)提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；

1、因第三届董事会任期即将届满，公司召开了第三届董事会第二十六次会议、2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届暨提名新一届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届暨提名新一届董事会独立董事的议案》，同意提名张海先生、张千

帆先生、盛永建先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，同意提名王强先生、陈世贵先生、归东先生为公司第四届董事会独立董事候选人。任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满时止。

经公司第四届董事会第一次会议聘任了以下高级人员：

（1）总经理：张千帆

（2）副总经理：郭珂、王毅、余渊、王珏犇、邓黎、罗战彪、杨志宇

（3）财务总监：张红玉

任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满时止。

2、公司独立董事王强先生被指定居所监视居住，无法履行公司独立董事及相关专门委员会委员职责，为保证公司董事会及专门委员会的正常运作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》以及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定，解除王强先生的独立董事职务以及其在董事会专门委员会中担任的全部职务，王强先生将不再担任公司任何职务。

公司于2024年9月20日召开了第四届董事会第五次会议；于2024年10月10日召开了2024年第一次临时股东大会，均审议通过了《关于更换公司独立董事的议案》。同意提名冯卫生先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满时止。

3、公司于2024年9月20日召开了第四届董事会第五次会议；于2024年10月10日召开了2024年第一次临时股东大会，均审议通过了《关于股东提名增选第四届董事会非独立董事候选人的议案》。同意提名王珏犇先生、王毅先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满时止。

4、因临近退休，张红玉女士提请辞去公司财务总监职务。为确保公司后续财务工作顺利过渡，辞去上述职务后，张红玉女士将继续担任公司副总经理职务。本项职务变动自2024年11月1日起生效，至公司第四届董事会届满之日止。经公司总经理提名，公司董事会审计委员会、董事会提名委员会事先审议通过，董事会同意聘任郭珂女士为公司财务总监，任期自2024年11月1日起至公司第四届董事会届满之日止。郭珂女士在担任公司财务总监后将不再继续担任公司副总经理职务。

本人认为上述人员的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事及高级管理人员任职资格的要求，不存在《公司法》《规范运作》等规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事及高级管理人员的其他情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历及专业经验均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董事工作制度》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

(九)董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

2024年5月21日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售。公司于2024年5月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《贵州三力制药股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-026）。

2024年10月8日，公司召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于<贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司当届的独立董事陈世贵先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。

2024年10月09日至2024年10月18日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2024年10月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《贵州三力制药股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见的公告》（公告编号：2024-077）。

2024年10月24日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《贵州三力制药股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-079）。

公司于2024年11月8日分别召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京市中伦律师事务所出具了《北京市中伦律师事务所关于贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。

四、总体评价和建议

2024年度，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等规定，独立、公正、客观履行职责，利用自身的专业知识，积极参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，切实履行了维护公司和股东利益的义务。

2025年度，本人将继续本着维护公司和全体股东特别是中小股东权益的原则，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，客观公正、独立勤勉履职，充分发挥独立董事的作用，促进董事会的规范与独立运作，有效维护公司整体利益和全体股东合法权益。

签名：归东