公司代码：60343公司简称：贵州三力

贵州三力制药股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人张海、主管会计工作负责人郭珂及会计机构负责人（会计主管人员）郭珂声明：

保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2024年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为274,027,809.74元，公司母公司期末可供分配利润为795,682,511.91元。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》《公司章程》等相关规定，综合考虑当前行业发展形势、公司实际经营情况及偿债能力等因素，经公司第四届董事会第十二次会议决议，公司拟定的2024年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用账户中的股份及待回购注销的股份）为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利3.40元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。本预案尚需提交公司年度股东大会审议。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告所涉及的未来计划、业务规划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示

公司在本报告第三节管理层讨论与分析中关于公司未来发展的讨论与分析，描述了可能面对的挑战和存在的风险及应对措施，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

十一、其他

□适用√不适用

目录

第一节释义 ...... 5

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 7

第三节管理层讨论与分析 ...... 11

第四节公司治理 ...... 48

第五节环境与社会责任 ...... 64

第六节重要事项 ...... 77

第七节股份变动及股东情况 ...... 90

第八节优先股相关情况 ...... 97

第九节债券相关情况 ...... 97

第十节财务报告 ...... 98

第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用2024年营业收入同比增长31.16%，主要因公司销售增长及合并范围变化所致；2024年经营活动产生的现金流量净额同比减少61.3%，主要因营业收入增长导致各项税费支付增加，以及公司分支机构增加相应增加职工薪酬等经营活动费用所致。

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十二、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2024年，全球经济复苏动能分化，面对外部复杂严峻的国际形势，国家部署出台一系列增量政策，国内宏观经济在“稳增长、调结构”政策基调下保持平稳运行，GDP同比增长5.2%，消费与投资对经济的拉动作用逐步增强，医药行业面临多重挑战与机遇并存的发展环境。据中国医药企业管理协会数据显示，全年规模以上医药工业增加值同比增长3.4%，营业收入与利润总额同比分别持平与下降0.9%，医药工业主要经济指标回暖，和2023年相比降幅显著收窄，呈现“结构性分化、创新驱动深化”的特征。政策层面，带量采购扩围至中成药与医疗器械领域，药品价格平均降幅超50%，推动企业加速向高附加值领域转型；同时，创新药审评提速（全年23个国产创新药获批）、中医药振兴政策加码，为行业注入新动能。

2024年是《“十四五”中医药发展规划》实现目标的决胜阶段，全行业积极应对市场环境变化。在此背景下，公司以“结构优化、效能跃升、创新布局”为战略主线，夯实高质量发展根基，2024年是公司销售渠道结构优化成效显著暨OTC销售团队释放增长动能的一年，是“以数决策”赋能管理效率以及智能化工厂提升生产效能实现突破的一年，亦是投资布局生物医药领域的开端之年。

2024年度，公司实现营业收入21.44亿元，同比上升31.16%，实现归属于母公司所有者的净利润2.74亿元，同比下降6.38%，实现归属于母公司所有者的扣非净利润2.68亿元，同比上升

9.08%，归属于上市公司股东的所有者权益15.27亿元，较期初增长3.88%。

公司在董事会的领导、管理层的治理下，紧密围绕公司既定发展战略和经营目标，主要完成了以下几项工作：

（一）OTC直营体系建设完成，渠道结构优化成效显著

1、营销体系战略转型背景与成果

在DRG/DIP支付改革加速处方外流、国家政策推动自我药疗市场扩容的双重背景下，公司实施营销体系战略性重构。2024年完成覆盖全国的OTC直营网络布局，新设13家省级分公司，组建1,700余人的专业化OTC营销团队，建立从“处方渠道主导”向“OTC渠道为主、处方渠道协同”的战略目标。截至报告期末，OTC渠道营收占比大幅上升，已超过处方渠道，开喉剑喷雾剂（含儿童型）、黄芪颗粒、止嗽化痰丸、日舒安洗液等核心产品在OTC渠道持续放量，为公司业绩增长提供多元化支撑，渠道结构健康度显著提升，有效增强政策风险抵御能力，为经营质量持续迈向更高水平提供坚实的保障。

2、OTC渠道精细化运营的三维突破

①终端网络立体化覆盖：OTC直营队伍快速完成了渠道覆盖，2024年度新增覆盖百强连锁27家，新增开发中小连锁药店800余家及第三终端超6万家，形成"百强连锁-单体药店-基层终端"的多层次终端体系；②数字化赋能精准运营：通过数字化营销系统实现终端动销数据及时监控，精准把握市场需求变化；③运营模式方面：构建“品牌建设（广告投放+患教活动）-终端服务（培训+陈列优化）-患者管理（会员系统）”三位一体模式，重点产品在呼吸感冒类、补益类、妇科类OTC药品市场占有率稳步提升。

3、线上线下渠道协同效应显现

2024年公司成立电商中心同步推进电商渠道布局，依托公司产品积累的良好口碑，与主流医药电商平台京东健康、阿里健康等建立深度合作，通过大数据选品与精准营销实现电商渠道销售收入大幅增长，形成“线下终端广覆盖+线上平台强渗透”的渠道协同效应。

（二）加强学术支撑，稳步夯实处方渠道建设

面对近几年医药销售处方市场发生的深刻变化，公司积极应对，加大独家品种的学术研究。围绕开喉剑喷雾剂（含儿童型）、芪胶升白胶囊、妇科再造丸等核心产品，公司在2024年度新增开喉剑喷雾剂治疗急性咽炎的临床试验研究、芪胶升白胶囊治疗溃疡性结肠炎药效学研究项目、由北京中医药大学广安门医院牵头，全国十一家三甲医院参与的《妇科再造丸治疗薄型子宫内膜（肾虚血瘀证）》临床研究等11个研发项目，3个研发项目取得阶段性进展，发表各类学术论文11篇，持续为处方渠道销售提供学术支持。截至2024年末，公司产品开喉剑喷雾剂（儿童型）已经覆盖289个城市、2461个县，覆盖各类终端共计183000余个，其中等级医院5,100余家，基层医疗终端15,000余家，诊所35,000余家，药店等零售终端128,000余家。已覆盖国内超过99%以上的儿童专科医院，同时还入选国内多部权威的儿科中成药用药指南，市场认可度高。开喉剑喷雾剂（成人型）已经覆盖258个城市、1879个县，覆盖各类终端共计135000余个，其中等级医院3000余家，基层医疗终端11000家，诊所36000余家，药店等零售终端85000余家，已覆盖国内超过71%以上的专科医院。

（三）智能化工厂建成，赋能高质量发展

公司以“中药智能化生产制造”为理念设计并建设二期工厂，截至2024年3月末，GMP改造二期扩建项目及药品研发中心项目已建设完毕并达到预定可使用状态，于2024年4月初正式结项。智能化工厂的建成，使公司产品工艺路线、设施设备、技术标准和软件管理达到国内先进水平，实现核心产品生产全流程标准化、自动化、智能化，有效提升产品质量稳定性和生产效能。其中，喷雾剂智能化生产线实现多项关键技术突破，核心设备和控制环节采用定制化解决方案，构建起涵盖药材前处理、提取浓缩、精制配料、灌装包装等药品生产的完整智能制造体系，确立了公司在国内口腔喷雾剂智能化生产领域的行业领先地位。

智能化工厂的建成，通过构建全流程数字化管控体系，实现生产数据的深度挖掘与工艺优化，显著提升过程控制精度与质量稳定性。在推进智能制造升级过程中，公司始终注重传统工艺精髓的现代化转化，通过建立标准化生产体系与智能化质控系统的有机融合，积极探索中医药和苗医药特色技术的创新性传承，努力为中医药产业高质量发展贡献实践样本。

（四）数字化转型赋能管理决策，数据驱动提升运营效能

在管理效能提升方面，公司深入推进数字化转型战略，构建"数据驱动型"智能管理体系。通过实施CBS资金管理系统、智能司库平台及全链路流向监控系统等核心信息化项目，系统性构建了覆盖全业务场景的数据治理架构，实现三大关键突破：①系统建设层面：完成“决策驾驶舱”模型搭建，整合原分散于多个业务系统的数据资源，消除信息孤岛，构建起多维度数据治理体系；

②业财融合层面：运营数据实时更新频率提升至分钟级，月度经营分析效率做到及时有效；③决策机制层面：建立多个数据决策模型，关键决策响应速度缩短，战略决策支持数据维度扩充，实质性提高决策精度。

（五）并购战略迭代升级构筑产业竞争壁垒

1、中药产业链并购体系持续完善

公司深化“控股式并购-专业化整合-赋能式发展”战略闭环，2024年完成两大核心整合：①进一步加强对汉方药业的控制权（目前持股98.80%），从2020年参股至今，在被收购4年间，汉方药业实现从亏损到2024年净利润6500万元左右的跨越发展，验证产业整合效能；②与贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）合作，控股三康中药材（目前持股

55.56%），搭建“GAP种植-数字溯源-共享仓储”的原材料控制体系，依托贸易及种植板块，实现中药材保质控价的长期目标。

2、生态化投资布局纵深推进

构建"战略控股+生态参股"双轮体系：在前期投资控股多家子公司的战略规划基础上，2024年通过参股方式推进延伸领域的投资布局：①全资子公司三力健康投资参股药尊宝科技（持股25%）建成医药产业数字销售平台，赋能终端智能铺货，营销响应效率提升，在数字化赋能销售领域迈出重要一步；②控股子公司德昌祥投资设立德昌祥中药饮片公司（持股32.73%），与三康中药材种植板块、贸易板块协同，持续深入中成药上游领域，稳定原材料供应。

3、产融结合推进创新孵化

2024年联合控股子公司云南无敌与贵阳工业发展基金等专业投资机构设立黔力生物医药基金，基金总规模5亿元，将重点关注生物科技与健康管理赛道的股权投资项目。该基金通过"产业洞察+资本赋能"双驱动模式，目前已储备十多个创新药标的，其中已有多个产品进入III期临床试

验阶段。此举将构建起公司创新药领域投资、未来并购标的储备、产业链延伸的立体化投资生态，为培育公司第二增长曲线提供战略支点。

二、报告期内公司所处行业情况

根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024），公司属于“CE27医药制造业”。

（一）行业总体情况

2024年，我国医药制造行业在政策调整、市场需求变化及技术变革的多重驱动下，呈现“增速放缓但结构优化”的特征。根据中国医药企业管理协会发布的《2024年医药工业经济运行情况》数据显示，2024年医药工业运行情况总体企稳，未出现持续下滑。规模以上医药工业增加值同比增长3.4%，扭转了上年下降5.2%的颓势，显示生产端逐步恢复；规模以上企业实现营业收入29,762.7亿元，同比持平(0.0%)，结束了连续两年下滑的趋势；实现利润4050.9亿元，同比下降仅0.9%，降幅较上年明显收窄。2024年医药工业主要经济指标总体回升，全行业在积极应对市场环境变化、加快结构调整的情况下，下降势头得到控制。

市场需求与政策驱动双重驱动：（1）人口老龄化需求增长：根据国家统计局数据显示，2024年65岁以上人口增至2.2亿人，占全国总人口的15.6%，比上年增加了347万人。推动慢性病诊疗及健康管理需求持续扩容，带动药品消费基本盘保持稳健。（2）政策红利释放：医保支付方式改革深化，通过精细化控费和优化目录结构，促使企业提升产品竞争力。“三医联动”深化，医疗、医保、医药协同及创新药审批加速，为行业注入活力。

创新支持与合规监管并重：创新药政策方面，国家通过《全链条支持创新药发展实施方案》等政策，优化审评审批流程（如创新药临床试验审批缩短至30个工作日），并强化医保支付、商业保险联动，为创新药研发提供全链条支持。行业合规化与集中度提升，2023年启动的医疗反腐行动持续深化，合规经营成为行业主基调。同时，市场加速向研发能力强、成本控制优的头部企业集中。

医药制造行业在医保控压和同质化竞争背景下，通过创新驱动、数字化转型和国际化战略实现了韧性增长。头部企业凭借技术积累与政策响应能力脱颖而出，新兴技术领域（如脑机接口、基因测序）的突破则为长期发展开辟新赛道。尽管面临盈利空间收窄等挑战，行业整体向高质量、可持续方向迈进的趋势显著。

2024年，医药制造行业在压力与机遇的交织中展现出强劲韧性，通过需求端结构性扩容、供给端技术跃迁、政策端制度赋能的三重驱动，加速从“规模红利”向“价值红利”转变。

（二）行业主要政策

2024年医药行业政策聚焦于创新药支持、集采深化、中医药高质量发展及合规监管四大方向。创新药领域通过全链条政策扶持加速国际化；中成药行业通过集采优化和产业链整合提升竞争力；医疗反腐则重塑行业生态，推动合规转型。部分主要政策如下：

2024年的首次国务院常务会议、国办“1号文件”都聚焦银发经济。2024年1月，国务院办公厅印发《关于发展银发经济增进老年人福祉的意见》，银发经济是向老年人提供产品或服务，以及为老龄阶段做准备等一系列经济活动的总和，涉及面广、产业链长、业态多元、潜力巨大。《意见》要求扩大中医药在养生保健领域的应用，发展老年病、慢性病防治等中医药服务，推动研发中医康复器具。银发经济必然会刺激中医药养生保健、抗衰老的需求大幅增长。

2024年2月，国家药监局印发《优化药品补充申请审评审批程序改革试点工作方案》，在有能力、有条件的省级药品监管部门开展试点工作，现阶段以化学药品为重点，试点省级药品监管部门按照“提前介入、一企一策、全程指导、研审联动”的原则，为辖区内药品重大变更申报前提供前置指导、核查、检验和立卷服务。优化药品重大变更的审评审批流程，提升审评效率，加快药品上市进程。

2024年2月，国家医保局发布《医保领域“高效办成一件事”2025年度第一批重点事项清单》的通知，聚焦医保服务优化，围绕定点医药机构、医药企业和参保人员三大主体，提出了六个重点事项。提出推进医保与定点医药机构即时结算，明确到2025年底全国80%统筹区实现即时结算；推动集采药品耗材、国谈药直接结算，减少中间环节，提升医保支付效率。

在2024年3月的政府工作报告中，创新药、生命科学纳入新质生产力，政府工作报告首次点名“创新药”，给行业提升了极大信心。2024年6月，国务院办公厅发布了2024年医改重点工作任务，在“深化药品领域改革创新”方面明确提出：制定关于全链条支持创新药发展的指导性文件。加快创新药、罕见病治疗药品、临床急需药品等以及创新医疗器械、疫情防控药械审评审批。

2024年6月，为适应新时代发展需求，更好发挥标准化在推进中医药高质量发展中的基础性和引领性作用，国家中医药管理局发布了《中医药标准化行动计划（2024～2026年）》，《计划》指出到2026年底，适应中医药高质量发展需要、结构合理的标准体系基本建立，中医药标准体系不断优化和完善，完成180项中医药国内标准和30项中医药国际标准制定。中医药标准质量进一步提高，标准应用推广和评价体系初步建立。中医药标准化科研水平大幅提升，中医药标准化人才队伍建设明显增强，培养450名中医药标准化骨干人才。中医药国际标准化能力显著提升，标准化支撑和服务中医药高质量发展的作用日益凸显。

2024年7月，国家中医药管理局与国家数据局联合印发了《关于促进数字中医药发展的若干意见》，《意见》是中医药领域首次关于促进数字化转型发展和数据要素流通应用的政策指导性文件。通过3～5年的时间，推动大数据、人工智能等新兴数字技术逐步融入中医药传承创新发展

全链条各环节，初步实现中医药全行业、全产业链、全流程数据有效贯通，全力打造“数智中医药”，为数字中国建设提供中医药实践，为中医药现代化发展提供有力支撑。《意见》的形成，对于促进数字中医药发展，发挥数字中医药在数字中国建设中的重要作用，推动中医药高质量发展，具有十分重要的作用和意义。

2024年7月，国务院常务会议审议通过《全链条支持创新药发展实施方案》，国务院从价格管理、医保支付、审批流程等全链条强化创新药政策保障，明确将生物医药列为“新质生产力”重点领域，财政支持力度加大，加速创新药研发与商业化。

2024年9月，国家中医药局、人力资源社会保障部、国家卫生健康委、国家医保局、国家药监局五部门联合印发《关于加快推进县级中医医院高质量发展的意见》，提出到2030年，县级中医医院力争实现5个“100%”，即医疗服务能力达标率达到100%，基础设施标准化率力争基本达到100%，中医类别医师占比达标率达到100%，二级甲等达标率力争达到100%，电子病历系统应用水平达标率力争达到100%。即除人口小县外，基本实现县办中医医院全覆盖，县级中医医院发展环境更加优化，设施设备更加完善，人员配备更加合理，服务管理更加精细化，引领县域中医药发展的龙头地位更加突出，紧密型医共体建设成效更加显著，中医药服务能力和综合救治能力得到较大提升，更好地满足城乡居民对中医药服务的需求，为实现“大病不出省，一般病在市县解决，日常疾病在基层解决”提供中医药保障。

2025年3月，国务院办公厅发布《关于提升中药质量促进中医药产业高质量发展的意见》，针对8个方面提出21项重点内容。国务院要求强化中药产业链协同，加快中药新药评审，优化中成药集采规则，推动优质优价。2024年CDE批准中药新药数量同比大幅增加，头部企业通过并购整合提升竞争力。预计随着后续相关方案的完善与落地，头部中药企业有望率先获益。

以上是近期中国医药制造行业的一些重要政策。总体来看，行业政策以“创新驱动、结构优化、合规升级”为核心，推动行业向高质量发展转型。国家通过《全链条支持创新药发展实施方案》等政策，强化创新药研发至上市的全周期支持，加速审评审批并完善医保支付，助力国产创新药突破国际竞争。集采政策持续深化，化学药、中成药及生物制品集采常态化，价格降幅显著，促进企业向“原料药+制剂”模式转型，同时推动行业洗牌与透明化竞争。中医药领域通过集采优化、产业链整合及新药审批提速，实现“优质优价”，促进传统医药现代化。医疗反腐常态化与DRG/DIP支付改革并行，重塑行业生态，推动销售合规与资源高效配置。此外，多层次医保体系完善、外资开放试点及基层医疗资源下沉，进一步释放市场需求，构建多元协同的健康发展格局。整体而言，政策以创新与合规为双引擎，引导行业迈向集约化、国际化与可持续增长的新阶段。

三、报告期内公司从事的业务情况

报告期内，公司从事的主营业务情况未发生重大变化。

（一）公司主要业务及产品

公司主营业务为药品的研发、生产及销售。主要产品为开喉剑喷雾剂（儿童型）、开喉剑喷雾剂、芪胶升白胶囊、妇科再造丸、止嗽化痰丸、黄芪颗粒、强力天麻杜仲胶囊等。

开喉剑喷雾剂（儿童型）、开喉剑喷雾剂是国家专利产品及独家品种，已列入国家医保目录及部分省份的国家基本药物地方增补目录，临床用于上呼吸道感染、急慢性咽炎、扁桃体炎、咽喉肿痛、口腔炎、口腔溃疡、牙龈肿痛等病症。

芪胶升白胶囊是国家专利产品及独家品种，已列入国家医保目录及部分省份的国家基本药物地方增补目录，临床用于气血亏损证所引起的头晕眼花、气短乏力、自汗盗汗，以及白细胞减少症见上述证侯者。

妇科再造丸是国家专利产品及独家品种，已列入国家医保目录及部分省份的国家基本药物地方增补目录，临床用于养血调经，补益肝肾，暖宫止痛。用于月经先后不定期，带经日久、淋漓出血、痛经、带下等症。

止嗽化痰丸是全国独家品种，已列入国家医保目录，为祛痰剂，具有清肺化痰，止嗽定喘之功效。用于热阻肺，久嗽，咯血，痰喘气逆，喘息不眠。具有服用方便，止咳迅速等特点。

黄芪颗粒是国家医保目录品种，功能主治补气固表，用于气短心悸，虚脱，自汗，体虚浮肿等症状。

强力天麻杜仲胶囊是国家医保目录品种，临床用于中风引起的经脉掣痛、肢体麻木、行走不便、腰腿酸痛、头痛头晕等病症。

（二）公司的主要经营模式

公司主营业务为药品的研发、生产及销售，其采购、生产、销售模式如下：

1、采购模式

公司所需主要原材料为八爪金龙、山豆根、蝉蜕、天麻、杜仲、当归、黄芪、苦参、岗梅、蔗糖等药材及辅料、包装材料等。对于中药材，公司已与供应商建立长期稳定的合作关系，每年均签订框架合同，并根据实际需求及市场价格进行具体采购；对于辅料、包材、设备等，公司多通过招投标或询价方式进行采购，同时考虑到如频繁更换辅料、包材、设备等供应商，需要与生产制程进行匹配、调试，耗费较大的时间成本和人工成本，因此公司在遴选出的合格辅料、包材、设备供应商范围内，根据其供应产品的品质、销售价格、售后服务质量等，不定期进行调整。公司重要采购均由采购部执行，采购流程如下：

（1）供应商遴选

公司遵循在“保质、保量、保供应”的前提下，执行比质比价原则，按照GMP的相关要求进行供应商的选择。采购部门负责寻找和接洽相关物料的供应商，进行初步筛选后索取相关生产经营许可证的资质材料，交质保部进行审核；质保部对供应商资质进行初审、现场审计后，负责组织采购部、物资部、生产部等部门对供应商进行评估，确定是否纳入合格供应商名单。所有原材料供应商必须成为公司的合格供应商后才能进行采购交易。为保证供应稳定，每一种原材料原

则上都选择两家以上的合格供应商。质保部对每批次采购货物进行检验，负责对合作供应商进行持续跟踪评价，作为供应商遴选的依据。

（2）制定物料采购计划公司生产模式为以销定产，为提高原材料的使用效率，公司于每年年末根据当年的生产、销售情况，以及来年的市场预估和销售计划，预计年度采购计划。每月底前，公司销售部门将次月销售计划发给生产副总及生产部经理，生产部经理根据销售计划编制生产计划报生产副总审核批准，物资部再根据生产计划以及原材料库存情况，编制物资计划并提交至采购部，采购部经理根据最终确认的物资需求，在下月初编制出采购计划。

（3）采购价格确定公司根据原材料的不同分类采取不同的价格确认方式。对于原药材采购，公司编制采购计划后，由采购部向已签订年度采购框架合同的供应商进行询价，在综合考虑产品质量、价格、交货时间、付款期限等因素后，双方通过商业谈判确定采购价格和数量。对于辅料、包材，公司采购部门在年末与供应商签订的年度采购合同中协商约定采购品名、规格和单价。实际采购过程中，如发生市场价格大幅波动等情况，公司将与供应商重新协商价格等内容。

（4）实施采购与付款根据物料采购计划，与供应商的商业谈判情况，公司对目标供应商下达采购订单。公司供应商的所有货款均由财务部按照管理程序规定支付。原辅料和包装材料一般在检验合格入库后1-3个月付款。

（5）物料验收物料到货以后，采购部、物资部、质保部共同对货品进行验收，核对品名、数量、规格，并经质控部按照药典及相关标准检验合格后，按照GMP要求完成质量放行后，方可办理入库手续。

2、生产模式由于公司生产产品中的喷雾剂与颗粒剂需要共用前处理和提取车间，为提高生产效率并与产品销售相配合，优化公司投入产出效能，公司采用“以销定产”的生产模式，具体生产流程如下：

（1）制定生产计划公司销售部门根据市场需求，动态调整销售计划并向生产部提出要货计划，生产部在接到销售要货计划后，结合公司产成品和原辅料库存、设备和人员情况、原材料供应等因素，合理制订出年度、季度和月生产计划，最大限度提高生产过程的有效性和经济性。

（2）实施生产计划公司根据新版GMP要求，针对各种产品的工艺特点，制定了技术标准类文件（STP）、管理流程类文件（SMP）和操作规程类文件（SOP），标准化、规范化生产过程管理、操作和执行。生产车间领料员按批生产指令或批包装指令的要求，开具《领料单》；仓库管理员收到批生产指令或批包装指令和《领料单》后，备好所需物料后通知生产车间领料员，双方核对无误后办理领料手续并签字；质保部对生产现场卫生、生产设备状态、物料情况检查合格后，生产车间工艺员、

班组长便可根据生产计划和物料准备组织相关生产操作，期间由质保部现场全程监督、检查，保障产品的质量。

（3）产品质量控制公司已通过新版GMP认证，并严格按照药品生产质量管理规范的要求，建立了全面的质量控制体系，配备了专业的质量管理和检验人员，并在生产过程中严格执行。公司制定并实施了《产品工艺规程》、《生产质量风险评估规程》、《原辅料质量标准》、《中间产品质量标准》、《成品质量标准》、《包材质量标准》等，规范了质量控制的措施和标准，并在生产过程中采取了以下质量控制措施：

①自检生产岗位各班组长和操作员，按照公司生产工艺和质量标准要求，对工序和岗位上的关键质量属性（CQA）和关键工艺参数（CPP）是否在工艺规程的既定范围内，按照既定的频率进行检查，确保生产工艺和产品质量始终处于受控状态。

②互检各岗位班组成员对上工序移交中间产品进行严格核查容器内标签所填内容是否有误，按公司质量指标和内控要求进行检查验收，如有异常情况应及时向班组长反馈，并启动偏差调查流程，开展相应的原因调查，制定合理的纠正和预防措施（CAPA），确保不合格的和有质量风险的产品不流入下一工序。

③专检生产过程中，质保部随时对关键工序的操作步骤进行监督检查，对关键质量属性（CQA）和关键工艺参数（CPP）的执行情况进行监督反馈，对控制工序样品抽样送检。质量控制部按照公司质量标准和有关GMP文件规定，对中间产品进行检验。检验合格后质保部应凭检验报告单对中间产品进行放行，产品方可流入下一工序。质保部还负责监督各工序按照GMP文件组织生产活动（如生产前检查、卫生管理、清洁清场和状态标识等）。

（4）产品入库和发货生产部每天生产完工的产品必须入库，统一进入成品库由物资部管理，物资部库管员先核对品名、批号、规格、数量无误后，待该批产品完成相应的出厂检验，完成该批产品的记录审核、物料平衡调查、追溯码上传后，经质量受权人签字给予上市放行后，方可发货至下游客户。

3、销售模式

（1）医药制造业的销售模式医药制造业销售模式主要包含经销模式、专业化学术推广、自建销售团队等，目前处方渠道销售模式以专业化学术推广模式为主，OTC渠道销售模式以经销模式和自建销售团队为主。

（2）公司销售模式公司处方渠道采用专业化学术推广为主的销售模式，主要通过专业的学术推广服务商及公司销售团队负责公司产品在合作推广区域开展学术推广，实现产品向医院等终端的销售意向。公司

通过专业化推广模式下的产品营销、学术交流、学术推广、市场调研、客户服务、商业维护等专业化市场推广活动，建立了强大的营销体系。公司以持续加强营销体系的建设为目的，在深耕临床市场的同时，加强二、三终端渠道的开发与建设，提升公司整体的行业地位和市场占有率。

公司OTC渠道采用自建销售团队的销售模式，直接参与终端市场的销售管理。通过自建销售团队，公司一方面实现渠道布局自主化，直接与连锁药店、单体药店、商超、电商平台等合作，聚焦核心城市和高潜力市场，通过精细化运营，提升铺货率和终端陈列质量；另一方面提高销售策略执行力，自营队伍能够快速贯彻公司制定的各类销售政策，提升整体盈利能力。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

1、品牌优势

经过长期的发展积累，公司名下已有多个知名品牌，其中德昌祥、无敌制药均为百年老字号，凝聚了百余年中药传承历史。德昌祥已入选国家商务部第三批中华老字号名单，至今已有120余年发展历程，是贵州最早的制药厂及贵州现存最早的工业制造企业，龙凤至宝丹制作技艺入选贵州省第五批省级非物质文化遗产；无敌制药，源起于明朝末年，距今已有三百多年的历史，是由国家商务部颁发的“中华老字号”企业。几百年间，王氏后人致力于传承古法制药技术，弘扬传统“非遗”文化，创立“一门四杰”骨科系列药品，公司在2013年12月荣获“省级非物质文化遗产”表彰。

同时，贵州三力荣获国家高新技术企业、贵州民营企业100强等多项荣誉，多项产品被评为贵州省名牌产品，商标被评为贵州省著名商标，并入选了贵州省知识产权优势培育企业库。现公司正进行知识产权贯标申请，以建立起完整的知识产权战略管理体系，作为公司战略发展竞争的核心力量。

为了持续保持品牌优势，公司致力于不断提升产品质量水平，现已和多家科研院所和大专院校建立长期战略合作关系，就新品种研发、已有产品质量标准提升研究、二次开发及上市后安全性再评价、药理毒理学研究等领域进行深入研究，进一步优化和提升产品的质量安全性和疗效稳定性。

2、产品优势

（1）产品剂型优势

儿童是咽喉疾病的高发人群，此类疾病发病部位较里，现阶段临床上常用的片剂、胶囊剂、颗粒剂等口服类药物在使用过程中需要经过胃肠、肝脏吸收后分布于全身，不能直接作用于病灶部位，起效慢，给药靶向性差、生物利用度低，并且可能对肝脏造成损害；同时，口服类药物常常在服用时需要辅助条件，如冲泡器皿、温开水等，且服用有时间间隔要求。开喉剑喷雾剂（儿童型）是喷雾剂型药物，携带方便，使用操作简单，用药无需辅助条件并可随时给药，药品采用360度旋转喷头设计，可上下旋转360度及水平旋转360度，延伸喷头可直接将药物喷到口腔及

咽喉等常规剂型很难直接到达的患病部位，喷雾给药可直接作用于咽喉、扁桃体等病灶，降低儿童患者药物代谢的肝脏负担，直接吸收、起效快、疗效高、疗程短。喷雾剂型对于治疗儿童咽喉疾病的有效性和便利性得到了儿童患者、家长和医生的充分认可，已成为市场中的领导剂型。开喉剑喷雾剂（儿童型）持续多年领跑我国儿童咽喉疾病中成药市场，在咽喉疾病中成药喷雾剂医院终端市场已连续多年位居前列。

（2）多元化产品线优势自上市以来，公司积极布局中成药制药行业、致力丰富产品线。2023年度先后投资控股了云南无敌制药（通过收购好司特间接控股）和贵州汉方药业，与2022年投资控股的德昌祥药业一起释放投资并购效能，完善中药制造产业链的布局，实现产品线扩张。后续将以三力拳头产品开喉剑喷雾剂（儿童型）和开喉剑喷雾剂为基石，汉方药业重点产品芪胶升白胶囊、黄芪颗粒、儿童回春颗粒、妇科再造胶囊等为拓展，德昌祥特色产品妇科再造丸、止嗽化痰丸等为延伸，打造多科室产品矩阵，覆盖呼吸系统类、补益类、妇科类、骨科类等科室产品。目前，三力及子公司共拥有喷雾剂、颗粒剂、胶囊剂、丸剂、片剂、酒剂、膏剂等16种剂型25条GMP生产线，中药产品批准文号165个，29个独家品种。

3、全产业链优势公司始终致力于“成为国人信赖的制药企业”的发展愿景，对产品主要原药材进行深入研究，持续不断提高药材标准，控制药材质量包括针对全国各地的八爪金龙药材产地进行大规模资源贮藏量及分布调查，并参与贵州省地方药材标准的修订工作，独立主持地方道地药材八爪金龙的质量标准修订。在此基础上，公司2024年度开始向上游发展，产业链从中成药生产销售，拓展至种植、贸易及中药材生产销售，实现全产业链布局。

4、生产技术优势公司从成立以来，始终坚持质量第一、恪守信誉、竭诚服务的质量方针，以新版GMP为最低管控标准，精益求精，持续改进。报告期内，公司基于持续深化的工艺攻关能力和工艺创新体系，在生产技术领域形成以下核心优势：

丸剂生产效能全面提升：德昌祥完成丸剂产线智能化改造，通过核心工艺优化与设备升级，显著提升丸剂成型效率与外观品质，产能实现跨越式增长；新型制剂产业化突破：汉方药业成功突破泡腾片制备技术，对泡腾片整体的工艺参数进行研究，攻克成分相容性与稳定性关键技术，已通过稳定性考察，为建成泡腾片生产线及新产品的上市奠定基础；智能制造资源整合：实现三力及子公司颗粒剂产能战略整合，依托三力智能化工厂完成全品类颗粒剂生产转移，通过数字化生产管理系统使得颗粒剂产品生产的稳定性和可控性大幅提升，强化规模化生产协同效应。全链条质量风控升级：联动三大生产基地完善药品全生命周期管理，率先响应国家规范完成重点产品说明书修订，系统构建不良反应监测与风险预警机制，显著提升质量安全管理水平。

此次技术升级标志着公司在中药智能制造领域形成“传统剂型优化+新剂型开发+智能生产协同”的创新矩阵，为构建现代化中药生产体系提供核心支撑。

5、团队优势公司拥有一支理论专业、行业经验丰富、管理创新、共同价值观的优秀管理团队。高层管理人员医药行业管理经验丰富，能深刻理解和全面把控医药产业政策及发展规律，平均年龄不到42岁，其中研究生学历占50%，确保了公司的稳步、持续发展。此外，还有一批年轻有活力的中层管理人员，富有创造力，管理理论知识完善，平均年龄不超过39岁，其中本科及以上学历占89%，学习能力强，果敢担当，执行效率高。整个管理团队中青结合，各补所短，严谨稳健而不失创新，管理层梯队健全，人才储备持续输送，为公司未来的可持续发展奠定了良好的基础。

在管理模式方面，公司内控制度健全，保证了公司的决策效率和风控能力。公司激励考核体系完善，绩效、评级、薪酬挂钩，人才快速成长，保证了公司的可持续发展。这些管理模式保证了管理团队的快速持续成长，为公司发展所需的人才储备保驾护航。

五、报告期内主要经营情况

报告周期内，公司始终围绕主营业务保持稳健经营态势，依托智能化制造体系实现产能高效释放，并行推进营销体系创新升级与组织管理精准施策，结合投资并购的协同赋能，通过系统性战略迭代构筑长效发展动能。截至2024年12月31日，公司合并报表总资产为319,210.79万元，同比增长9.30%，归属于上市公司股东的净资产为152,734.04万元，同比增长3.88%，2024年度实现营业收入214,438.58万元，同比增长31.16%。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

营业收入变动原因说明：主要因公司销售增长及合并范围变化所致。营业成本变动原因说明：一是因营业收入增加，二是2024年度中药材价格普遍上涨所致。销售费用变动原因说明：因营销活动增加所致管理费用变动原因说明：受合并范围变化、分支机构增加影响，公司管理范围快速扩大，人员及日常费用均增幅较大财务费用变动原因说明：利息因贷款规模增加所致研发费用变动原因说明：受合并范围变化及研发活动增加所致经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：因营业收入增长导致各项税费支付增加，以及公司分支机构增加相应增加职工薪酬等经营活动费用所致投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：因收购子公司支付投资款减少所致筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：因贷款净流入较同期减少所致

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用报告期内，公司实现营业收入214,438.58万元，同比上升31.16%；发生营业成本64,998.71万元，同比上升48.97%。详见下表分析。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

华南包括广东、广西、海南等省区，华中包括河南、湖北、湖南、江西等省份，华东包括上海、江苏、浙江、安徽、福建、山东等省市，华北包括北京、天津、河北、山西、内蒙古等省区市，西南包括四川、重庆、贵州、云南等省市，西北包括陕西、甘肃、宁夏、青海、新疆等省区，东北包括辽宁、吉林、黑龙江等省份。

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

产销量情况说明无

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元

成本分析其他情况说明无

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用□不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用前五名客户销售额26,335.57万元，占年度销售总额12.39%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0.00万元，占年度销售总额0.00%。报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用B.公司主要供应商情况

√适用□不适用前五名供应商采购额47,236.53万元，占年度采购总额63.08%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0.00万元，占年度采购总额0.00%。报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他说明：

无

3、费用

√适用□不适用

变动原因详见“五、报告期内主要经营情况”之“(一)主营业务分析”。

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元

其他说明：

注1：交易性金融资产减少主要系银行理财款减少所致；注2：应收票据增加主要系报告期内销售收入增加，票据结算增多所致；注3：应收账款增加主要系报告期内销售收入增加所致；注4：预付账款增加主要系报告期内购买原材料预付款增加所致；注5：其他应收款增加主要系报告期内代收代付款和备用金较期初增加所致；注6：存货增加主要系年末备货所致；注7：其他流动资产增加主要系待抵扣进项税增加所致；注8：长期股权投资增加主要系报告期内增加联营企业投资款所致；注9：使用权资产增加主要系报告期内土地租赁增加所致；注10：长期待摊费用减少主要系报告期内摊销所致；注11：递延所得税资产增加主要系税务和会计差异导致暂时性差异增加所致；注12：短期借款增加主要系票据贴现及信用借款增加所致；注13：应付职工薪酬增加主要系职工人数增加所致；注14：应交税费增加主要系销售收入增加，导致应交增值税增加；注15：其他应付款增加主要系应付股权转让款增加所致；注16：其他流动负债增加主要系销售收入增加，导致预计返利增加；

注17：其他非流动负债增加主要系股权回购比例增加所致；

2、境外资产情况

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024），公司属于“CE27医药制造业”。

医药制造行业经营性信息分析

1、行业和主要药(产)品基本情况

(1).行业基本情况

√适用□不适用行业情况分析详见“第三节管理层讨论与分析”之“二、报告期内公司所处行业情况”。

(2).主要药（产）品基本情况

√适用□不适用按细分行业、治疗领域划分的主要药（产）品基本情况

√适用□不适用

说明：开喉剑喷雾剂(儿童型)和开喉剑喷雾剂产品正在中药保护品种申报及相关准备工作中。报告期内主要药品新进入和退出基药目录、医保目录的情况

□适用√不适用报告期内主要药品在药品集中招标采购中的中标情况

□适用√不适用情况说明

□适用√不适用按治疗领域或主要药（产）品等分类划分的经营数据情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

情况说明

√适用□不适用本公司核心产品为独家品种，治疗领域分类产品构成与行业其他公司标准不一，原料采购和销售方式亦有差异，因此与同行业同领域产品毛利率不具备直接可比性。

2、公司药（产）品研发情况

(1).研发总体情况

√适用□不适用公司多年以来，通过与国内多家知名科研院所（中国中医科学院中药研究所、成都中医药大学、中国药科大学、贵州中医药大学、贵州医科大学，广州中山大学南沙研究院等）在经典名方等新产品研发、重点产品的二次开发、关键工艺技术改进和质量标准提升研究、产品的上市后安全性评价研究等项目等方面会持续合作。

公司及控股子公司对多个科室领域产品进行了上市后质量标准提升研究和上市后再研究。在呼吸科领域公司核心产品开喉剑喷雾剂，目前正在申请中药保护品种，由北京中医药大学东方医院作为牵头单位，共计11个中心参与，开展开喉剑喷雾剂治疗急性咽炎（肺胃蕴热证）的随机、双盲双模拟、阳性药平行对照、多中心临床试验研究；委托博济医药科技股份有限公司承担CRO服务工作，研究内容为以阳性药为对照，评价开喉剑喷雾剂治疗急性咽炎（肺胃蕴热证）的有效性和安全性，试验组、阳性药对照组按3:1比例随机分配病例，完成不少于400例随机对照临床研究，预计于2025年完成整项研究。

同时，德昌祥于2024年与河南中医药大学开展止嗽化痰丸药效学研究，探究止嗽化痰丸治疗痰热阻肺、久咳、咯血、痰喘气逆，喘息不眠的药效学研究，明确止嗽化痰丸治疗慢阻肺、慢性支气管炎、肺炎、哮喘咳嗽等动物模型的疗效，为止嗽化痰丸下一步开展临床试验提供药效学支持，计划于2025年完成整项研究。

在妇科领域，公司对由省级非物质文化遗产“龙凤至宝丹制作技艺”生产的妇科再造丸，开展了质量改进提升及进一步的深度开发研究。

通过与中山大学南沙研究院合作开展的大品种妇科再造丸深度开发研究项目，对妇科再造丸的化学物质基础进行了系统研究，同时应用指纹图谱技术结合多组分定量分析建立妇科再造丸的质量控制方法，阐明妇科再造丸的药理作用、药效组分及其机制，全面提升了妇科再造丸大复方制剂的质量控制。此外，还有多个研发中的项目，包括：由北京中医药大学广安门医院牵头，全国十一家三甲医院参与的《妇科再造丸治疗薄型子宫内膜（肾虚血瘀证）》临床研究；妇科再造丸（胶囊）联合孕激素治疗多囊卵巢综合征的全国多中心随机对照临床研究项目；妇科再造丸（胶囊）对淋漓出血患者疗效观察项目等。

在补益类用药领域，公司与北京中医药大学合作开展的血人参与芪胶升白胶囊的药效物质与保肝机制研究项目，现已成功结题。基于芪胶升白胶囊的指纹图谱、网络药理学分析、分子对接技术的验证，初步揭示了芪胶临床上治疗肿瘤、癌症及白细胞减少症的药效成分及作用机制。从动物水平上确

证了芪胶升白胶囊在升白的同时，通过血人参、黄芪、淫羊藿、苦参和当归提取物中部分成分以直接抗氧化、抗炎和直接肝细胞保护等作用机制发挥保肝作用。

公司还与贵州医科大学合作开展芪胶升白胶囊治疗溃疡性结肠炎的药效学研究，探究和揭示芪胶升白胶囊对溃疡性结肠炎小鼠的药效及其作用机制，预计于2025年完成所有动物模型的构建及相关实验；与北京中医药大学东直门医院合作开展的芪胶升白胶囊舒缓化疗骨髓抑制及相关心肝毒性研究项目正在进行中。

在骨病治疗用药领域，公司计划与河南中医药大学合作开展无敌丹干预骨性关节炎药效学研究，计划于2025年完成合同的签订以及大部分动物实验。

(2).主要研发项目基本情况

√适用□不适用

(3).报告期内呈交监管部门审批、通过审批的药（产）品情况

□适用√不适用

(4).报告期内主要研发项目取消或药（产）品未获得审批情况

□适用√不适用

(5).研发会计政策

√适用□不适用公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即:完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;具有完成该无形资产并使用或出售的意图;无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性;有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产:归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日转为无形资产。

(6).研发投入情况同行业比较情况

□适用□不适用

单位：万元币种：人民币

研发投入发生重大变化以及研发投入比重、资本化比重合理性的说明

□适用√不适用主要研发项目投入情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

3、公司药（产）品销售情况

(1).主要销售模式分析

√适用□不适用公司处方渠道采用专业化学术推广为主的销售模式，主要通过专业的学术推广服务商及公司销售团队负责公司产品在合作推广区域开展学术推广，实现产品向医院等终端的销售意向。公司通过专业化推广模式下的产品营销、学术交流、学术推广、市场调研、客户服务、商业维护等专业化市场推广活动，建立了强大的营销体系。公司以持续加强营销体系的建设为目的，在深耕临床市场的同时，加强二、三终端渠道的开发与建设，提升公司整体的行业地位和市场占有率。

公司OTC渠道采用自建销售团队的销售模式，直接参与终端市场的销售管理。通过自建销售团队，公司一方面实现渠道布局自主化，直接与连锁药店、单体药店、商超、电商平台等合作，聚焦核心城市和高潜力市场，通过精细化运营，提升铺货率和终端陈列质量；另一方面提高销售策略执行力，自营队伍能够快速贯彻公司制定的各类销售政策，提升整体盈利能力。

(2).销售费用情况分析销售费用具体构成

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

同行业比较情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

销售费用发生重大变化以及销售费用合理性的说明

√适用□不适用同行业销售费用占营业收入比例数据来源：其中济川药业、太极集团数据为2023年年报数据；益盛药业、康缘药业、西藏药业数据为2024年年报数据。

4、其他说明

□适用√不适用

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用本期对外股权投资较上年增加22,265.59万元。主要对外股权投资如下：

单位：元币种：人民币

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况

□适用√不适用

证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用请参见“第三节管理层讨论与分析”之“二、报告期内公司所处行业情况”之“（一）行业总体情况”

(二)公司发展战略

√适用□不适用贵州三力始终秉承“创造人类健康生活”的企业使命，在2025年，公司管理层将在董事会的领导下，主动肩负起医药企业的责任担当，积极迎接市场环境挑战，持续提升市场份额。同时，基于中长期的发展战略，继续围绕主业，聚焦营销、强化研发、充分发挥多元化产品优势，加速转化，不断增强核心竞争力；持续推进营销模式优化、渠道开拓和品牌建设，开拓新的增长点，赋能公司高质量可持续发展。向着“成为国人信赖的制药企业”的愿景迈进，以实际行动践行在国家医药大健康行业稳健发展的承诺。

(三)经营计划

√适用□不适用2025年，公司将以OTC渠道深化为核心抓手，通过智能制造夯实生产基础，以创新驱动拓展增长空间，依托产业链整合强化竞争优势，最终实现“渠道+产品+制造+管理”四轮驱动的高质量发展格局。重点经营规划如下：

（一）核心产品矩阵优化，打造破亿大单品集群?聚焦呼吸系统、补益类、妇科等优势领域，通过“学术赋能+精准营销”双轮驱动，在现有核心拳头产品基础上，2025年公司拟实现开喉剑喷雾剂、开喉剑喷雾剂（儿童型）、芪胶升白胶囊、黄芪颗粒、止嗽化痰丸、妇科再造丸6个核心产品突破亿元销售规模，打造破亿大单品集群。建立“临床证据链+消费者教育”双支撑体系，针对每个单品制定差异化推广策略，强化在呼吸系统、补益类、妇科调理等细分市场的领先地位。

（二）OTC渠道深化与团队效能提升

1、组织体系扩容OTC渠道营销团队新增300人，营销队伍总规模突破2000人，构建"总部策略中心-区域作战单元-终端服务小组"三级架构，强化对二级以上医院（计划新增开发450家）及连锁药店的深度开发。

2、终端网络优化与下沉市场拓展推行“1+N”终端服务模式（1个核心产品带动N个关联产品），从连锁药店单店产出和第三终端覆盖率方面同步实现能效提升。重点拓展县域及下沉市场，强化基层医疗机构和社区药房覆盖，完善终端动销数据监测体系，提升基层药品可及性。针对核心产品建立"预防-治疗-康复"健康管理闭环，通过智能化工具增强患者服务粘性。

3、品牌价值体系升级工程2025年全面启动OTC品牌战略建设项目，实施品牌价值体系升级工程，建立覆盖预防-治疗-康复的健康管理闭环，通过智能化工具提升患者依从性，强化临床用药数据反馈机制，持续优化产品服务体系。持续提高“三力”品牌知名度和美誉度。

（三）中药材全产业链布局，夯实质量根基2025年公司将扩建种植基地，新增4700亩标准化黄柏种植基地，重点布局甘肃和贵州地区的黄柏、朱砂根、黄芪3个GAP基地认证。同时，开展绿色生产实践，推广有机种植技术，试点“林下经济”模式，打造中药行业低碳供应链标杆。

（四）创新研发体系升级，培育未来增长动能加大研发投入，聚焦皮肤、呼吸、儿科、消化、心脑血管等与公司业务具有关联性且临床需求旺盛的领域，储备中药新药研发项目；同时针对现有核心产品开展多中心临床研究，进行循证医学研究，积累临床证据，提升核心产品学术认可度。

（五）资本运作生态构建，强化产业协同依托黔力基金开展对外投资工作，重点布局皮肤类、感冒类、心脑血管等适应症领域，关注与公司核心业务有关联性的潜在标的，推动1-2个股权投资项目落地，逐步建立起“早期研发-临床转化-产业并购”全链条投资机制。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1、行业政策风险医药行业是政策驱动型行业，受国家政策影响较大。我国正在推进医药卫生体制改革，针对医药管理体制和运行机制、医疗卫生保障体制、医药监管等方面正逐步出台相应的改革措施。相关改革措施的出台和政策的不断完善在促进我国医药行业有序健康发展的同时，可能会使行业运行模式、产品竞争格局产生较大的变化，对企业造成一定的影响。2020年12月28日，国家医保局、人力资源社会保障部印发《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2020年）》（以下简称《2020年药品目录》）的通知（医保发〔2020〕53号）。通知要求“各地要严格《2020年药品目录》，不得自行制定目录或用变通的方法增加目录内药品，也不得自行调整目录内药品的限定支付范围。”公司产品若被调出基本药物目录或医保目录，将会对公司经营产生一定不利影响。2023年国家医保局在《基本医疗保险用药管理暂行办法》修订中进一步强化了这一要求，明确目录调整权收归中央，地方仅能通过省级医保目录消化原增补品种。但由于近年来国家医保政策对于儿童用药给予优先支持，同时公司严格按照GMP标准进行生产、销售，主要产品临床疗效显著、安全性高，被调出医保目录的风险较小，同时，儿童药品对医保报销依赖性比较低，即使被调出医保目录，对公司销售基本不会产生影响。

2、成本上升风险受国际形势及宏观经济影响，叠加环保、能源、运输、产能、汇率、国际公共卫生问题和天气等多种因素，特别是国际能源价格大幅攀升，带动有石油化工行业生产成本整体上涨，使公司采购成本持续攀升。中药材价格持续上涨，中药材价格指数从2020年1月的1246.36点涨到2024年12月的1916.98点，虽然2024年下半年指数有所回落，但仍在高位。未来中药材供应的稳定性和成本控制也将成为行业面临的经营难点。

3、产品相对集中风险公司在目前已经将德昌祥、无敌制药、汉方药业纳入合并范围，但目前公司主要产品开喉剑喷雾剂和开喉剑喷雾剂（儿童型）对公司业绩贡献比重仍然占比较大，如开喉剑喷雾剂系列产品的生产、销售如出现较大变化，都有可能对公司经营业绩造成较大影响。

4、产品降价的风险随着国家医改体制的逐步深入，医保控费不断趋严，医保支付标准落地、医保局成立以及带量采购实施，药品价格下降将成为未来无法避免的趋势。一方面，公司将继续完善招投标管理体系，积极做好产品招投标的战略布局以及应对工作，同时大力拓展OTC销售渠道及第三终端；另一方面，公司也将严控产品质量及成本费用，不断提高产品的临床有效性和经济性。

5、管理风险随着公司规模的不断扩大，资产、业务、机构和人员的不断扩张，公司在战略规划、制度制订、组织搭建、运营管理和内部控制等方面将面临更大的挑战，需要建立适应公司长远发展的管理体系、内控制度、组织架构、人才储备以及业务流程，公司存在现有管理体系不能完全适应未来公司快速扩张的可能性，给企业正常的生产经营带来风险。

6、商誉减值的风险根据《企业会计准则》，公司收购好司特61%的股权以及收购汉方药业50.26%的股权均为非同一控制下的企业合并，合并成本超过可辨认净资产公允价值的部分应确认为商誉。公司完成收购后新增确认的商誉约3.9亿元。根据《企业会计准则》相关规定，公司收购上述股权形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。

医药行业竞争激烈，盈利能力受多方面因素影响。如果德昌祥、无敌制药、汉方药业未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响公司经营业绩，减少公司当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将会对公司的盈利水平产生不利影响。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

公司按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《公司章程》，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和制衡机制。为了更好地维护股东权益，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作制度》等制度，明确了股东大会、董事会、监事会、高级管理层相互之间的权责范围和工作程序，为公司法人治理的规范化运行提供了制度保证。

股份有限公司自设立以来，股东大会、董事会、监事会和高级管理层能够按照相关法律、法规和《公司章程》赋予的职权依法独立规范运作，履行各自的权利和义务，不存在发生违法违规行为的情况。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体

措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用√不适用控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

√适用□不适用

2024年1月1日至2024年12月31日，公司共召开3次股东大会。股东大会的通知时间符合《公司法》及《公司章程》规定；出席股东大会的股份数达到半数以上，出席股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定；表决程序和表决结果符合《公司法》及《公司章程》的规定。

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

姓名

其它情况说明

□适用√不适用

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

□适用√不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

委员职责会议届次

六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

√适用□不适用

独立董事王强先生被指定居所监视居住，无法履行公司独立董事及相关专门委员会委员职责，为保证公司董事会及专门委员会的正常运作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》以及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定，解除王强先生的独立董事职务以及其在董事会专门委员会中担任的全部职务，王强先生将不再担任公司任何职务。

(一)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(二)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员会召开6次会议

(三)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用

2024年公司持续完善基于岗位价值、能力贡献与绩效考核紧密挂钩的薪酬体系与激励机制。根据公司战略规划和年度经营指标，层层压实责任，将重点绩效目标分解落实执行，进一步细化对子公司绩效考核，发挥绩效目标的导向和牵引作用。

公司始终遵循“保持总薪酬福利在员工本人的当地劳动力市场具有竞争性；个人收入同时取决于员工的贡献和表现”的薪酬原则对各种工作岗位制定合理的薪酬水平。考虑到提高员工工作积极性，公司为不同工作岗位人员设立不同的奖励制度，包括绩效奖励、销售奖励、贡献奖励，旨在鼓励长期为公司服务以及在圆满完成本职工作并作出特别贡献的员工，该奖励制度是以员工完成业务指标的情况、员工的综合表现以及公司的经营状况为基础制定，力求薪酬在企业内部公平合理，激发员工的主人翁精神。

(三)培训计划

√适用□不适用

公司的员工培训始终紧密围绕公司的经营发展战略要求，建立起完整的分层培训体系，围绕“GMP”、“非GMP”“企业文化”三大主心轴开展培训网络。以“管理层、营销层、生产层、专业技术层”为对象；以大人才观,大培训格局为指导思想；以坚持服务生产经营为中心；以全面提高员工素质为宗旨；以不断提升企业核心竞争力,确保企业经营生产持续发展为目的,采用讲授、外训、考核等多种培训方式，拓宽培训渠道,全面启动培训工程。本着创建一支高素质、高技能的员工队伍，做好年度员工培训工作。

报告期内，公司共在组织开展各类型培训283场，多举措将培训工作落到实处，有效提升员工技能素养并加强公司的企业文化建设，更好的让员工释放自身力量参与到公司的经营，同时在员工和企业的共同进步中实现企业的可持续性发展。

(四)劳务外包情况

□适用√不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

1、分红政策调整情况报告期内，公司调整了现金分红政策，2024年10月10日，公司召开的2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）的议案》，其中明确了公司2024-2026三个会计年度现金分红的条件及比例，具体内容详见公司于2024年9月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2024年—2026年）》。

2、2024年度利润分配预案截至本报告期末，公司总股本为409,802,216股。拟以404,820,016股（扣除公司回购专用证券账户股份数及待回购注销股份数合计4,982,200股）为基数计算，拟向全体股东每10股派发现金红利3.40元（含税），合计拟派发现金红利137,638,805.44元（含税）。本年度公司现金分红比例为50.23%。本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

3、其他说明因回购股份/股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。由于公司存在已回购股份，本次利润分配涉及差异化分红。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应

当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用□不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

√适用□不适用

单位：股

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司每年的薪酬考核方案，对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况进行考评。

公司于2024年4月18日召开了第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于公司新一届董事会非独立董事薪酬的议案》，公司2024年度非独立董事的报酬确定是依据公司的实际经营情况、市场情况及人员工作情况，结合公司所处行业的薪酬水平制定的，2023年度非独立董事的薪酬系根据公司的实际经营情况、市场情况及人员工作情况进行发放，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用具体详见《贵州三力制药股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告》。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

报告期内，公司董事会以风险防范及提升管理实效为指导，加强内控制度执行力和内控管理有效性。按照相关法律法规，结合公司的行业特点和实际经营情况，建立了相应的决策系统、执行系统和审计监督系统，对公司的组织、资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高了公司整体运作效率和抗风险能力，维护公司和投资者合法权益，促进公司健康发展。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

公司聘请北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度内部控制出具审计报告，并于2025年4月23日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用

十六、其他

□适用√不适用

第五节环境与社会责任

一、环境信息情况

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

√适用□不适用

1、排污信息

√适用□不适用

根据2023年发布的《关于印发安顺市2023年重点排污单位名录的通知》、《国家重点监控企业自行监测及信息公开办法（试行）》等文件要求，已取消贵州三力为重点排污单位，但贵州三力仍按照重点排污单位进场管理，

贵州德昌祥医药股份有限公司在生产经营活动中严格执行《中华人民共和国环境保护法》等相关环保法律法规等规定，积极履行生态环境保护的社会责任，根据《环境保护法》《企业事业单位环境信息公开办法》（环保部令31号）等要求，贵州德昌祥医药股份有限公司属于贵阳市修文县简化排污单位，且按照国家环办法规规范，确保“三废”达标排放。

云南无敌制药有限责任公司根据最新排污许可证管理类别，云南无敌制药有限责任公司为简化管理单位。

报告期内，各公司污染物排放情况如下：

2、防治污染设施的建设和运行情况

√适用□不适用贵州三力制药股份有限公司：

废水方面：公司已建成有400T/天污水处理站1座，其处理工艺为：生产废水-调节池-格栅-UASB反应器-生物接触氧化室-沉淀池-复合生物滤器-活性炭脱色罐-清水池-达标排入园区污水管网,其COD、氨氮去除率达98%以上。废气方面：生产车间全部配套建设有专门捕尘及废气吸收装置，关键岗位还设有专门捕尘设施，公司配备了2套4吨天然气锅炉，1套8吨天然气锅炉，经过专门捕尘净化后通过烟囱达标排放；车间还配有密闭的配液系统，避免了废气污染；每年还按要求定期进行监测，监测数据显示远低于国家标准。危废方面：公司建有专门的危废仓库一个，且严格按照《危险废物贮存污染控制标准》建设，用于储存待转移危废，且配有专职人员管理，定期将危废转移至贵州超越环保有限公司进行处置。贵州汉方药业有限公司：

废水方面：公司已建成有800T/天污水处理站1座，其处理工艺为：生产废水-格栅-调节池-组合

气浮装置-PUAR反应器-A/O生物接触氧化池-沉淀池-芬顿氧化池-斜管终沉池-排水监控-达标排入园区污水市政管网。其COD、氨氮去除率达98%以上。废气方面：生产车间全部配套建设有专门捕尘及废气吸收装置，关键岗位还设有专门捕尘设施，公司配备了一台8吨（备用）及一台15吨天然气锅炉，通过烟囱达标排放；车间还配有密闭的配液系统，避免了废气污染；每年还按要求定期进行监测，监测数据显示远低于国家标准。危废方面：公司建有专门的危废仓库一个，且严格按照《危险废物贮存污染控制标准》建设，用于储存待转移危废，且配有专职人员管理，定期将危废转移至贵州诺客环境科技有限公司进行处置。贵州德昌祥医药股份有限公司：

废水方面：企业污水经过厂内现有的处理能力为500m

/d的污水处理站（工艺：初沉+厌氧+UASB+好氧+二沉+气浮）处理达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）表2三级标准后，经市政管网排入扎佐污水处理厂进行处理。废气方面：废气主要来源于锅炉废气、粉碎机和喷雾干燥机产生的粉尘等，其中有组织废气主要污染物为：氮氧化物、颗粒物、二氧化硫和林格曼黑度；无组织废气主要污染物为：氨气、硫化氢、臭气浓度、非甲烷总烃。危废方面：公司建有专门的危废暂存间一个，且严格按照《危险废物贮存污染控制标准》建设，用于储存待转移危废，且配有专职人员管理，定期将危废转移至贵州诺客环境科技有限公司进行处置。云南无敌制药有限责任公司：

废水方面：公司已建成有10T/天综合污水处理站1座，其处理工艺为：生产废水、生活污水-化粪池-隔油池-调节池-UASB反应器-生物接触氧化池-沉淀池-清水池-达标回用于园区绿化。废气方面：公司配备了1套2t/h燃油锅炉，经节能器通过烟囱达标排放；企业每年还按要求定期进行监测，监测数据符合国家标准。危废方面：公司建有专门的危废暂存间，且严格按照《危险废物贮存污染控制标准》建设，用于储存待转移危废，且配有专职人员管理，定期将危废转移至云南大地丰源有限公司进行处置。

3、建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

√适用□不适用

4、突发环境事件应急预案

√适用□不适用贵州三力制药股份有限公司：

《贵州三力制药股份有限公司突发环境事件应急预案》已经在安顺市环境保护局平坝分局进行备案，备案编号：520421-2022-020-L。贵州汉方药业有限公司：

《贵州汉方药业有限公司突发环境事件应急预案》已经在贵阳市环境保护局高新分局进行备案，备案编号：520113-2023-532-L。贵州德昌祥医药股份有限公司：

《贵州德昌祥医药股份有限公司突发环境事件应急预案》已经在贵阳市环境突发事件应急中心进行备案。云南无敌制药有限责任公司：

《云南无敌制药有限责任公司突发环境事件应急预案》已经在昆明市盘龙区环境监察大队进行备案。

5、环境自行监测方案

√适用□不适用

贵州三力制药股份有限公司：

（1）废气有组织监测点位由于厂区内部设3台天然气锅炉，因此在后期监测中在3个锅炉的排放口各设置一个有组织监测点位，车间粉碎、干湿洗联动线、干燥粉尘排放口设置有8个有组织监测点位，具体监测点位如下表所示：

表1锅炉有组织废气监测点位一览图

（2）废气无组织监测点位由于厂区内部生产过程产生的恶臭污染物属于无组织排放，因此在后期监测中在厂界设置4个废气无组织排放点对无组织排放废气进行监测，具体监测定位布置如下表所示：

表2无组织废气监测定位一览表

（3）监测频次及监测方法废气监测频次及监测方法见下表所示：

表3废气监测频次及监测方法一览表

（4）监测点位在污水处理站的排放口设置一个废水监测点，具体的点位设置见下表所示：

表4废水监测点位设置一览表

（5）监测频次及监测方法污水处理站废水监测频次及监测方法见下表所示：

表5废水监测频次及监测方法一览表

贵州汉方药业有限公司：

（1）废气有组织监测点位由于厂区内部设2台天然气锅炉，因此在后期监测中在2个锅炉的排放口各设置一个有组织监测

点位，具体监测点位如下表所示：

表1锅炉有组织废气监测点位一览图

（2）废气无组织监测点位由于厂区内部生产过程产生的恶臭污染物属于无组织排放，因此在后期监测中在厂界设置4个废气无组织排放点对无组织排放废气进行监测，具体监测定位布置如下表所示：

表2无组织废气监测定位一览表

（3）监测频次及监测方法废气监测频次及监测方法见下表所示：

表3废气监测频次及监测方法一览表

（4）监测点位在污水处理站的排放口设置一个废水监测点，具体的点位设置见下表所示：

表4废水监测点位设置一览表

（5）监测频次及监测方法污水处理站废水监测频次及监测方法见下表所示：

表5废水监测频次及监测方法一览表

贵州德昌祥医药股份有限公司：

1）废气有组织监测点位厂区内部设1台天然气锅炉，1个锅炉排放口有组织监测点位，具体监测点位如下表所示：

表1锅炉有组织废气监测点位一览图

（2）废气无组织监测点位由于厂区内部生产过程产生的恶臭污染物属于无组织排放，因此在后期监测中在厂界设置4个废气无组织排放点对无组织排放废气进行监测，具体监测定位布置如下表所示：

表2无组织废气监测定位一览表

（3）监测频次及监测方法废气监测频次及监测方法见下表所示：

表3废气监测频次及监测方法一览表

（4）监测点位在污水处理站的排放口设置一个废水监测点，雨水排放口设置一个监测点，具体的点位设置见下表所示：

表4废水监测点位设置一览表

（5）监测频次及监测方法污水处理站废水监测频次、雨水监测频次及监测方法见下表所示：

表5废水监测频次及监测方法一览表

云南无敌制药有限责任公司：

（1）废气有组织监测点位厂区内部设1台燃油锅炉，在排放口设置一个有组织监测点位，具体监测点位如下表所示：

表1锅炉有组织废气监测点位一览图

（2）废气无组织监测点位由于厂区内部生产过程产生的恶臭污染物属于无组织排放，因此在后期监测中在厂界设置4个废气无组织排放点对无组织排放废气进行监测，具体监测定位布置如下表所示：

表2无组织废气监测定位一览表

（3）监测频次及监测方法废气监测频次及监测方法见下表所示：

表3废气监测频次及监测方法一览表

（4）废水监测点位在污水处理站的回用水排放口设置一个废水监测点，具体的点位设置见下表所示：

表4废水监测点位设置一览表

（5）监测频次及监测方法污水处理站废水监测频次及监测方法见下表所示：

表5废水监测频次及监测方法一览表

6、报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

□适用√不适用

7、其他应当公开的环境信息

√适用□不适用贵州三力制药股份有限公司：

公司污水站安装有在线监测设备1套，主要监测COD和氨氮指标，对废水进行实时监测，保证达标排放。贵州汉方药业有限公司：

公司污水站安装有在线监测设备1套，主要监测COD和氨氮指标，对废水进行实时监测，保证达标排放。贵州德昌祥医药股份有限公司：

公司污水站安装有在线监测设备1套，主要监测COD、氨氮、悬浮物、总磷、PH、流量指标，对废水进行实时监测，保证达标排放。

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

□适用√不适用

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用□不适用贵州三力制药股份有限公司：

公司在生产经营活动中严格执行《中华人民共和国环境保护法》等相关环保法律法规等规定，积极履行生态环境保护的社会责任。根据《环境保护法》《企业事业单位环境信息公开办法》（环保部令31号）等要求，将按照国家环办法规规范，确保“三废”达标排放。贵州汉方药业有限公司：

公司在生产经营活动中严格执行《中华人民共和国环境保护法》等相关环保法律法规等规定，积极履行生态环境保护的社会责任。根据《环境保护法》《企业事业单位环境信息公开办法》（环保部令31号）等要求进行环境信息披露。按照国家环办法规规范，确保“三废”达标排放。贵州德昌祥医药股份有限公司：

公司在生产经营活动中严格执行《中华人民共和国环境保护法》等相关环保法律法规等规定，积极履行生态环境保护的社会责任。根据《环境保护法》《企业事业单位环境信息公开办法》（环保部令31号）等要求，将按照国家环办法规规范，确保“三废”达标排放。云南无敌制药有限责任公司：

公司在生产经营活动中严格执行《中华人民共和国环境保护法》等相关环保法律法规等规定，积极履行生态环境保护的社会责任。根据《环境保护法》《企业事业单位环境信息公开办法》（环保部令31号）等要求，将按照国家环办法规规范，确保“三废”达标排放。

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

√适用□不适用公司积极响应国家碳中和号召，通过技术改造，使用节能设备，采用天然气等清洁能源减少碳排放量。并在天然气使用过程中进行预热回收等处理，积极推进资源重复利用、重复使用。同时在厂区植树，吸收二氧化碳等气体，为减少碳排放努力。

二、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

□适用√不适用

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

√适用□不适用

2024年三力公益基金共对两个学校进行了捐赠。捐赠内容涉及桌椅板凳、体育器材、办公设备、校服、文具与图书等日常教学需要用到的硬件设施。三力公益基金增加了“快乐周六行”公益活动，帮助贫困山区儿童开拓视野、丰富体验、增长见识。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

注

：

公司控股股东、实际控制人张海承诺：

（1）本人目前没有、将来也不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。（

）本人控制的其他企业、本人关系密切的家庭成员及其控制的其他企业目前没有以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，本人将持续促使本人控制的其他企业、本人关系密切的家庭成员及其控制的其他企业，在未来不从事与公司及其控股子公司构成同业竞争的业务。（

）本人不向其他业务与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业信息。（

）本人或本人控制的企业如拟出售与公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，公司均有优先购买的权利。本人不会利用股东地位或其他关系进行可能损害公司及其他股东合法权益的经营活动。

（5）如公司进一步拓展其产品和业务范围，本人以及本人控制的企业将不与公司拓展后的产品或业务相竞争。若出现可能与公司拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本人以及本人控制的企业按包括但不限于以下方式退出与公司的竞争：①停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；②停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；③将相竞争的资产或业务以合法方式置入公司；④将相竞争的资产或业务转让给无关联的第三方；⑤采取其他对维护公司权益有利的行动以消除同业竞争。（

）如本人及本人控制的其他企业、本人关系密切的家庭成员及其控制的其他企业违反前述承诺给公司或其控股子公司造成损失的，本人愿意承担相应法律责任。

（7）本人确认本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

（8）在本人及本人控制的其他企业、本人关系密切的家庭成员及其所控制的其他企业与公司或其控股子公司存在关联关系期间，本承诺持续有效。注2：

公司控股股东、实际控制人张海：

（

）截至本承诺签署日，除已经披露的关联交易情形外，本人及本人控制的其他企业与公司及其控股子公司不存在其他重大关联交易。（

）本人将善意履行作为公司股东的义务，不利用本人股东地位，就公司与本人相关的任何关联交易采取任何行动和谋取不正当利益；不利用本人股东地位，故意促使公司作出侵犯其他股东合法权益的决定。

（3）本人及本人控制的其他企业将尽量避免与公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，严格执行相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》等制度中关联交易决策程序及回避制度等方面的规定，确保关联交易符合公开、公平、公正的原则并具有公允性，不损害公司及其他股东利益。

（4）如本人及本人控制的其他企业违反上述承诺与公司及其控股子公司进行交易，而给公司及公司其他股东造成损失的，由本人承担赔偿责任。（

）在本人及本人控制的其他企业与公司或其控股子公司存在关联关系期间，本承诺持续有效。注3：

为了防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，公司承诺采取以下保障措施：

（

）积极实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率；

（2）加强经营管理和内部控制；

（3）完善利润分配政策；

（4）完善公司治理结构。注4：

控股股东、实际控制人张海承诺：

（

）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。（

）本人若未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，因本人违反上述承诺而给公司或公司股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。注

：

公司董事、高级管理人员承诺：

（1）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）本人将对本人的职务消费行为进行约束。（

）本人不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。（

）本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）本人将尽责促使拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）本承诺出具日后，如中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

（7）本人若未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，因本人违反上述承诺而给公司或公司股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。注

：

发行人贵州三力制药股份有限公司承诺：

（1）公司招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。（

）公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

（3）若中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门认定公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后30日内召开董事会，制订股份回购方案提交股东大

会审议批准，依法回购公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行活期存款利息或中国证券监督管理委员会认可的其他价格。如公司首次公开发行股票上市后至回购前有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。注

：

发行人控股股东、实际控制人张海承诺：

（1）公司招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。（

）公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。（

）若中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门认定公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后30日内制定股份回购方案，依法回购公司首次公开发行的全部新股及已转让的原限售股份，回购价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行活期存款利息或中国证券监督管理委员会认可的其他价格。如公司首次公开发行股票上市后至回购前有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。注8：

发行人董事、监事、高级管理人员承诺：

（

）公司招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。（

）公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。注

：

贵州三力制药股份有限公司承诺：

（

）如果公司未能履行相关承诺事项，公司将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（2）如果因公司未能履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。注

：

公司控股股东、实际控制人张海先生自愿承诺，自2024年9月13日起18个月内（即2024年9月13日至2026年3月12日），不以任何方式主动减持其直接持有的公司股份。在上述承诺期间内，如发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股等情形产生新增股份，亦遵守该不减持承诺。若违反上述承诺，则减持公司股份所得全部收益归公司所有。

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用财政部于2024年12月31日，发布了《企业会计准则解释第18号》（财会﹝2024﹞24号）（以下简称“解释第18号”）。

解释第18号规定,在对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，企业应当根据《企业会计准则第13号——或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额,借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。

本公司认为，前述规定未对本公司财务报告产生重大影响。

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

√适用□不适用公司于2024年7月10日披露《贵州三力制药股份有限公司关于公司独立董事被指定居所监视居住的公告》（公告编号：2024-035），王强先生因个人原因目前被贵阳市公安局经济技术开发区分局指定居所监视居住。公司于2024年9月20日召开第四届董事会第五次会议，审议通过《贵州三力制药股份有限公司关于更换独立董事及增选非独立董事候选人的公告》的议案，因公司第四届董事会独立董事王强先生被指定居所监视居住，无法履行公司独立董事及专门委员会委员职责，为保证公司董事会及专业委员会的正常运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》以及《公司章程》的相关规定，公司更换独立董事，选举冯卫生先生为公司独立董事，并于2024年10月10日召开公司2024年第一次临时股东大会审议通过上述议案。

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用□不适用报告期内，公司及其控股股东、实际控制人诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

(二)担保情况

□适用√不适用

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1)委托理财总体情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托理财情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他情况

√适用□不适用

注：上表内仅列示金额1,000万元以上的委托理财产品

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

√适用□不适用

(一)募集资金整体使用情况

√适用□不适用

单位：万元

*注：数据存在误差是由四舍五入造成其他说明

□适用√不适用

(二)募投项目明细

√适用□不适用

1、募集资金明细使用情况

√适用□不适用

单位：万元

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。招股说明书经济效益测算“本项目达产后正常经营年份的主要财务指标达到：1、年均销售收入98,168.20万元；2、年均净利润8,231.7万元”，项目建成达产后，2024年4月至12月公司母公司口径实现营业收入103,407.46万元，净利润14,999.64万元，虽非完整年度，已可判断达到预计效益。注4：金额尾差系以“万元”为单位保留小数点后两位所致。

2、超募资金明细使用情况

□适用√不适用

(三)报告期内募投变更或终止情况

□适用√不适用

(四)报告期内募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用√不适用

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

□适用√不适用

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

□适用√不适用

4、其他

√适用□不适用

公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的“GMP改造二期扩建项目”“药品研发中心建设项目”已达到预定可使用状态，以上两个项目已结项。公司首发募投项目已全部完成。公司将节余募集资金永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

2、股份变动情况说明

√适用□不适用

1、公司股权激励限制性股票回购注销公司2021年限制性股票激励计划激励对象王康翔先生因个人原因离职，2024年4月，公司依照《贵州三力制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定启动将其所持有的60,000股已授予尚未解除限售的股权激励限制性股票予以回购注销的程序。

2024年4月25日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十次会议，会议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票60,000股，根据《激励计划》第九章“限制性股票授予价格的调整方法：派息P＝P0-V”，即P=7.50-0.10=7.40元。本次预计支付的回购资金总额为人民币444,000.00元，全部以公司自有资金支付。具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《贵州三力制药股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-015）。由于本次回购注销涉及公司注册资本减少，公司已根据法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《贵州三力制药股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-016）。

2024年6月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《贵州三力制药股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-034）。2024年7月1日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明，本次注销完成后，公司总股本由409,862,216股减少至409,802,216股。

2024年11月06日，公司完成了相关工商变更，本次限制性股票回购注销结束。

2、股权激励计划限制性股票解锁暨上市

2024年5月，2021年限制性股票激励计划中的7名激励对象进入第二次解除限售时限范围，并满足解锁条件。本次可解锁限制性股票数量为732,000股，占已获授予限制性股票总数的30%，于2024年5月21日上市流通。具体内容详见公司于2024年5月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《贵州三力制药股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-026）

3、回购股份

公司于2024年9月12日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，并于2024年9月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《贵州三力制药股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告暨回购报告书》（公告编号：2024-054）。

截止2024年12月31日，公司已通过集中竞价交易方式累计回购股份数量7,869,300股，占公司截止报告期末总股本的1.92%，成交的最低价格为11.82元/股，成交的最高价格为14.20元/股，支付的总金额为99,954,426.00元（不含交易费用）。

公司累计回购股份7,869,300股，回购的股份存放于公司回购专用证券账户。截至本报告期末，贵州三力制药股份有限公司回购专用证券账户持有公司股份4,190,200股，占公司总股本的1.02%，根据回购股份方案拟用于股权激励或员工持股计划。在将回购股份用于上述用途之前，回购股份不享有利润分配、公积金转增股本、增发新股和配股、质押、股东大会表决权等相关权利。

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

√适用□不适用

报告期内，公司对已离职激励对象王康翔所持有的60,000股进行了回购注销。注销后，公司股本减少至409,802,216股，上述变动会增加每股收益、每股净资产等财务指标。

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

√适用□不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

√适用□不适用

单位：股

注

：其中2021年限制性股票激励计划部分的限制性股票，40%已于2023年

月

日起上市流通；30%已于2024年

月

日起上市流通；30%自授予日起

个月后的首个交易日起至授予日起

个月内的最后一个交易日止解禁。

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

√适用□不适用公司控股股东、实际控制人张海承诺：

1、减持意向及减持数量：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的25%。

2、减持价格：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若公司股票在上述期间存在利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。

3、本人将严格按照法律、法规及规范性文件进行减持操作，并真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。本人将及时向公司申报本人持有的股份数量及变动情况。如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等对上述股份的上市流通问题有新的规定，本人承诺按新规定执行。

4、若本人违反上述关于股份减持的承诺，减持公司股份所得收益将归公司所有。

八、股份回购在报告期的具体实施情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

张海

40.91%

贵州三力制药股份有限公司

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

德皓审字[2025]00000972号贵州三力制药股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了贵州三力制药股份有限公司(以下简称贵州三力)财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵州三力2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵州三力，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

1.收入确认

2.应收账款的可收回性

3.商誉减值

（一）收入确认

1.事项描述收入确认的会计政策详情及分析请参阅合并财务报表附注“三、重要会计政策、会计估计”、

（三十六）所述的会计政策及“五、合并财务报表主要项目注释”注释38。

2024年度，贵州三力营业收入为人民币214,438.58万元。由于收入是贵州三力关键业绩指标之一，从而存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险，我们将贵州三力收入确认识别为关键审计事项。

2.审计应对

我们对于收入确认所实施的重要审计程序包括：

（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性。

（2）选取样本检查销售合同，识别与商品控制权转移相关的合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求。

（3）结合产品类型对收入以及毛利情况执行分析程序，判断本期收入、毛利率变动的合理性。

（4）执行收入细节测试，通过分层选样选取样本，检查主要客户合同，订单、出库单、发票、签收/签收单等，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策。

（5）通过大额及分层选取样本执行收入函证程序，检查已确认收入的真实性与正确性。

（6）执行收入截止性测试，选取样本核对出库单、签收/签收单等其他支持性文件并结合存货盘点情况，评价收入是否记录在恰当的会计期间。

基于已执行的审计工作，我们认为，贵州三力管理层对收入确认及披露是合理的。

（二）应收账款的可收回性

1.事项描述应收账款的可收回性会计政策详情及分析请参阅合并财务报表附注“三、重要会计政策、会计估计”（十三）所述的会计政策及“五、合并财务报表主要项目注释”注释4。

截至2024年12月31日应收账款余额为76,833.08万元，坏账准备为3,966.10万元。贵州三力管理层在确定应收账款预计可收回金额时需要评估相关客户的信用情况及实际还款情况等因素。

由于贵州三力管理层在确定应收账款预计可收回金额时需要运用重大会计估计和判断且影响金额重大，为此我们将应收账款的可收回性识别为贵州三力的关键审计事项。

2.审计应对

我们针对应收账款的可收回性所实施的重要审计程序包括：

（1）了解、评估并测试管理层有关应收账款坏账准备相关的内部控制。包括确定应收账款组合的依据等。

（2）复核管理层对应收账款进行减值测试的相关考虑及客观证据，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目。

（3）通过大额及分层选取样本执行应收账款函证程序及检查历史回款记录和期后回款，评价管理层应收账款坏账准备计提的合理性。

（4）对于管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，评价管理层确定的坏账准备计提比例是否合理。

（5）获取坏账准备计提表，按计提坏账准备的范围、标准复核已提坏账准备是否正确。

基于已执行的审计工作，我们认为，贵州三力管理层对应收账款的确认及其可收回性的相关判断及估计是合理的。

（三）商誉减值

1.事项描述商誉减值的会计政策详情及分析请参阅合并财务报表附注“三、重要会计政策、会计估计”、

（二十八）所述的会计政策及“五、合并财务报表主要项目注释”注释17。

截至2024年12月31日，贵州三力商誉的账面原值人民币55,460.61万元，商誉减值准备余额为人民币0万元。管理层每年评估商誉可能出现减值的情况。减值评估依据所编制的折现现金流预测而估计商誉的使用价值。折现现金流预测的编制涉及运用重大判断和估计，特别是确定收入增长率、永续增长率、成本上涨，以及确定所应用的风险调整折现率时均存在固有不确定性和可能受到管理层偏好的影响。

由于商誉的减值预测和折现未来现金流量涉及固有不确定性，以及管理层在选用假设和估计时可能出现偏好的风险，我们将评估商誉减值识别为贵州三力的关键审计事项。

2.审计应对

我们对于商誉减值所实施的重要审计程序包括：

（1）我们评估及测试了与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性，包括关键假设的采用及减值计提金额的复核及审批。

（2）评估外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性。

（3）通过参考行业惯例，评估了管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性。

（4）通过将收入增长率、永续增长率和成本上涨等关键输入值与过往业绩、管理层预算和预测及行业报告进行比较，审慎评价编制折现现金流预测中采用的关键假设及判断。

（5）基于同行业可比公司的市场数据重新计算折现率，并将我们的计算结果与管理层计算预计未来现金流量现值时采用的折现率进行比较，以评价其计算预计未来现金流量现值时采用的折现率。

（6）对预测收入和采用的折现率等关键假设进行敏感性分析，以评价关键假设的变化对减值评估结果的影响以及考虑对关键假设的选择是否存在管理层偏向的迹象。基于已执行的审计工作，我们认为，管理层在商誉减值中采用的假设和方法及对商誉减值的总体评估是可以接受的、对商誉减值的相关判断及估计是合理的。

四、其他信息贵州三力管理层对其他信息负责。其他信息包括贵州三力2024年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

贵州三力管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，贵州三力管理层负责评估贵州三力的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算贵州三力、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督贵州三力的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

1．识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

2．了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

3．评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

4．对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对贵州三力持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致贵州三力不能持续经营。

5．评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

6．就贵州三力中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键

审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：贵州三力制药股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：张海主管会计工作负责人：郭珂会计机构负责人：郭珂

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：贵州三力制药股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：张海主管会计工作负责人：郭珂会计机构负责人：郭珂

合并利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：张海主管会计工作负责人：郭珂会计机构负责人：郭珂

母公司利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币