安徽集友新材料股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

2025年5月·合肥

安徽集友新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议议程

会议召开方式：现场投票与网络投票相结合网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议召开时间：2025年5月16日13:00现场会议召开地址：安徽省合肥市经开区方兴大道6888号公司4楼会议室

-1-序号

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的议案

8、关于确认公司独立董事2024年度薪酬的议案

9、关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案10、关于2025年度向银行申请综合授信额度的议案

11、关于将已终止募投项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案

12、关于公司2024-2026年度股东分红回报规划的议案

13、关于调整日常关联交易预计额度的议案

议案一

2024年年度报告及其摘要各位股东：

公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》等规定和有关要求，编制了公司2024年年度报告及其摘要，且已在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露。

2024年年度报告及其摘要已经公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过，请各位股东审议。

安徽集友新材料股份有限公司董事会

2025年5月16日

议案二

2024年度董事会工作报告各位股东：

2024年，安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，认真履行股东大会赋予的职责，贯彻执行股东大会通过的各项决议，全体董事勤勉尽责，认真督促公司落实董事会的各项决议，维护公司及全体股东的合法权益，提升公司治理水平，保证公司董事会的科学决策和规范运作，公司各项工作有序推进。

现将公司董事会2024年度主要工作情况报告如下：

一、经营情况讨论与分析2024年，面对市场竞争进一步加剧的挑战，公司董事会积极应对，勤勉尽责，认真贯彻执行股东会的各项决议，努力寻找新的业务增长点。

、公司主要经营情况报告期内，公司主要从事包装印刷品及电化铝的生产和销售。包装印刷业务，具体为卷烟包装印刷业务和社会包装印刷业务等印刷品的研发、生产与销售。卷烟包装印刷业务是公司的传统业务，受宏观经济、国家政策和下游烟草行业发展等因素影响，公司自2023年起，在卷烟包装材料的招投标过程中，中标业务量较少，按当时情况预计，未来公司面临着卷烟包装印刷业务量大幅下降的情况。为应对公司业务出现发展滞胀的问题，尽量妥善安排合理利用现有设备产能，公司自2024年上半年开始将一部分产能拓展为社会产品印刷，并将部分印刷业务相关的子公司与闲置设备等资产进行处置。公司一方面通过优化人员结构、降本增效等措施，做好存量订单交付；另一方面，充分发挥公司产业链整合的优势，积极开拓社会包装印刷业务新产品及新市场。

报告期内，公司继续发挥在行业经验、技术、产品质量和新产品开发等方面的优势，不断采取各种措施，发挥公司产业链整合的优势，在市场竞争进一步加剧的情况下，平稳转型。报告期内，公司实现营业收入457,976,137.09元，较上年同期下降30.87%，实现归属于上市公司股东的净利润-72,458,096.46元，较上年同期下降162.10%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为47,382,635.73元，较上年同期下降56.80%。截至2024年12月31日，公司总资产为1,399,346,894.50元。

为实现公司包装印刷业务的逐步转型并发展，公司将依托在包装印刷的经验、管理、装备、技术、人才储备等方面的优势，着力拓展社会包装印刷业务，从而实现公司包装印刷业务的稳定发展，丰富公司印刷产品线。

2、维护股东利益，回购公司股份

为保障公司全体股东特别是公众股东利益，增强投资者信心，公司在报告期内两次开展股份回购。

公司于2024年2月5日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，截至2024年4月30日，公司已完成本次股份回购，累计回购公司股份18,600,000股，交易总金额为人民币100,647,178.20元（不含交易费用）。

公司于2024年6月6日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，截至2024年9月5日，公司已完成本次股份回购，累计回购公司股份13,090,040股，交易总金额为人民币50,173,705.28元（不含交易费用）。

截至2024年12月31日，公司以集中竞价交易方式累计回购公司股份31,690,040股，占公司总股本的比例为6.04%，支付的金额总额为150,820,883.48元（不含交易费用），支付的金额总额与库存股本期增加金额的差异18,833.02元为回购股份过程中产生的印花税和相关交易费用。公司回购股份的目的系为维护公司价值及股东权益所必需，所回购股份将按照有关规定用于出售，逾期未实施出售部分将履行相关监管规定及公司章程规定的程序后予以注销。

二、董事会基本情况

2024年，公司共召开10次董事会，会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜均符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。报告期内，董事会共召集4次股东大会。公司董事会按照《公司法》《公司章程》等法律法规及规章制度的要求，认真执行股东大会决议，充分发挥董事会职能，改进和提升公司治理水平，切实有效地维护上市公司的利益及全体股东的合法权益。

全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极主动关注公司日常经营管理、财务状况、重大投融资等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康的发展。

公司独立董事能够根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规及规章制度的规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，切实维护公司和中小股东的利益。

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。报告期内，各专门委员会按照《公司章程》和相关议事规则的要求认真履行职责，在内部控制有效性、定期报告编制、人员薪酬等事项方面进行了讨论和审议，在各自的专业领域发挥了重要作用，保证了董事会决策的科学性，提高了重大决策的质量。

三、董事会会议召开情况2024年度，公司董事会共召开会议10次，具体情况如下：

-7-会议名称

-8-

21、审议《关于提议召开公司2023年年度股东大会的议案》

四、董事会组织召开股东大会情况2024年董事会组织召开股东大会共计4次，具体如下：

-9-

序号

五、董事履职情况2024年度，徐善水先生因被留置无法出席部分董事会会议。具体情况如下：

-10-董事姓名

六、2025年董事会工作规划2025年，公司董事会将扎实做好董事会日常工作，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，科学正确决策各类重大事项，制定公司经营计划和战略目标，贯彻执行股东大会每项决议。同时，围绕公司制定的生产经营计划目标，落实各项考核管理机制，确保公司各项经营指标的达成，推进公司持续快速协调发展。

公司将继续做好信息披露工作，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。公司董事会将继续规范运作，积极采取各项措施稳定公司业务发展，回报广大投资者，保证股东利益。

本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，请各位股东审议。

安徽集友新材料股份有限公司董事会

2025年5月16日

议案三

2024年度监事会工作报告各位股东：

2024年，安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定和要求，勤勉履职。现就2024年度工作情况报告如下：

一、监事会召开情况

公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事2名，非职工代表监事1名。报告期内，公司监事会完成1名职工监事补选工作，监事会的人数和人员构成符合法律法规要求。2024年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的要求，本着对全体股东负责的精神，依法独立行使职权，认真履行监督职责，对公司主要经营活动、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责等事项进行了有效监督。报告期内，公司监事会共召开会议6次，所有监事均参加会议，无缺席现象。具体会议召开情况，详见附件一。

二、监事会发表的核查意见

1、公司依法运作情况

2024年度，监事会认真履行《公司法》、《公司章程》等相关法律法规赋予的职权，通过列席董事会会议、参加股东大会、查阅相关资料等形式，对公司依法运作情况进行监督。监事会认为：公司董事会、股东大会会议的召集和召开均符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定，决策程序合法、合规，并建立了较为完善的内部控制制度；公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权时恪尽职守、勤勉尽责，未发现董事、高级管理人员在执行公司职务时

存在损害公司股东、公司利益的行为。

2、检查公司财务情况为确保广大股东的利益不受损害，监事会对公司的财务管理、财务状况等进行了认真细致的检查，认为公司的财务制度健全，财务运作状况良好，公司严格按照企业会计制度和会计准则以及其他相关财务规定的要求执行，公司2024年度财务报告由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告，该报告真实反映了公司的实际财务状况和经营成果。

3、公司募集资金使用与管理情况2024年5月公司股东大会审议通过《关于终止部分募投项目的议案》，在此之前公司第三届监事会第十五次会议审议通过了该议案，公司监事会成员一致认为：公司本次拟终止部分募投项目，系公司根据募集资金投资项目建设的实际情况、公司整体发展情况及当前的市场情况，本着有利于提高股东回报及公司长远可持续发展的原则所做的调整。符合公司及全体股东的利益，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况，未违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

2024年度，公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，确保了募集资金使用和存放的安全。公司监事会认为，公司严格执行募集资金专户存储管理，公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

4、审核公司内控制度情况

2024年度，公司已经建立健全内控体系和控制制度。公司现行内部控制体系和控制制度能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和内部规章制度的贯彻执行提供保证，并且得到了较为有效的执行。

5、关联交易情况

公司关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

三、监事会2025年度工作规划

2025年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，忠实履行监事会的职责，依法对董事会和高级管理人员经营行为进

行监督和检查。同时，监事会将继续加强落实监督职能，认真履行职责，依法列席董事会、股东大会及相关办公会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，进一步促进公司的规范运作，进一步增强风险防范意识，保护股东、公司和员工等各利益相关方的权益。

附件一：2024年度监事会召开情况

-14-序号

本议案已经公司第三届监事会第二十一次会议审议通过，请各位股东审议。

安徽集友新材料股份有限公司监事会

2025年5月16日

议案四

2024年度独立董事述职报告

各位股东：

在2024年独立董事的相关工作中，公司两位独立董事严格根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《独立董事制度》等要求，积极发挥独立董事的作用，忠实勤勉地履行独立董事的职责，对公司董事会报告期内审议的相关事项发表了独立意见，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。两位独立董事述职如下：

独立董事刘文华2024年度述职报告

我作为安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和规章制度及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司制度的规定和要求，在履职期间忠实勤勉、恪尽职守，认真出席董事会及各专门委员会会议，积极履行职责，独立自主决策，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

现将2024年度工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

本人刘文华，男，1963年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师。曾任职于华东政法大学、上海沪银会计师事务所、上海众华沪银会计师事务所，历任项目经理等职务；现任公司独立董事、众华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、浙江黎明智造股份有限公司独立董事。

（二）独立性情况

作为公司的独立董事，我本人及直系亲属和主要社会关系均未从公司及其主要股东或有相关利益关系的机构和个人取得额外的未予披露的其他利益。在履职期间，我不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）会议出席情况

-17-董事姓名

我作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，出席并积极参与各议案的讨论，最大限度发挥我的专业知识和工作经验优势，提出合理的建议，同时独立、客观地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，同时对需要独立董事发表意见的事项发表了事前认可意见或明确同意意见。

2024年我对公司所有董事会的议案均无投反对票的情况，所有议案均获全票通过。

（二）参加专门委员会情况

报告期内，我作为公司董事会审计委员会和提名委员会召集人、战略委员会和薪酬与考核委员会委员，按照有关要求，出席专门会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。我的出席会议情况如下：

本人严格按照职责、《公司章程》、《董事会议事规则》、《审计委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》和《薪酬与考核委员会工作细则》参加会议履行职责，充分掌握公司的经营和财务状况，参与公司年度报告审计工作，为公司发展献言献策，对公司运营提出问询意见，对高管薪酬考核进行审核，独立、客观、审慎地行使表决权，充分发挥专业委员会委员的工作职能，促进公司稳定和经营管理能力的提高。

（三）与内部审计部门及外部审计机构的沟通情况2024年度我与公司内部审计部门进行积极沟通，与外部审计机构就定期报告及财务问题进行沟通交流。在2024年度审计工作前及审计工作期间，我就公司内部控制风险点、审计项目组人员配置、质量管理、审计计划的范围、风险判断、审计时间安排、重点审计事项的相关事实进行沟通和确认，我认为审计结果客观、公正。

（四）现场考察情况及公司配合独立董事工作的情况报告期内，我对公司进行实地考察，密切关注公司经营活动，与公司其他董事、高管进行深入交流并保持密切联系，了解公司日常经营管理情况、财务状况，及时获悉公司重大事项的进展情况。公司其他董事、高管高度重视与我的沟通交流，为我履职创造便利条件。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况我对报告期内履职重点关注事项情况总结如下：

（一）应当披露的关联交易报告期内，公司于2024年12月13日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于预计日常关联交易的议案》。在该议案提交董事会审议前，经认真审核，我认为公司预计日常关联交易事项属于正常经营交易行为，交易价格参考市场价格确定，定价合理、公平，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意将《关于预计日常关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二十六次会议审议。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案报告期内，公司、控股股东及实际控制人严格履行在报告期内或持续到报告期内的承诺事项，没有发生违反承诺的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司未发生被收购情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，我审阅了公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，也跟公司的董事，高管和财务负责人进行了沟通，公司严格按照《证券法》《上市规则》《企业会计准则》等法律法规及《公司章程》的规定

真实、准确、完整、及时披露定期报告、内部控制评价报告，也与年审会计师就年度审计工作进行了深入沟通和讨论，并提出建设性意见。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所公司于2025年1月27日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》，公司聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计和内控审计机构。大华会计师事务所具备为公司提供审计服务的独立性，诚信状况良好，具备投资者保护能力，且其在为公司提供2023年度审计服务过程中，恪尽职守，严格遵从独立、客观、公正的审计准则和职业道德规范，较好完成了公司委托的2023年度财务会计报告审计工作及其他各项业务，其专业能力可满足公司审计需要。本次续聘大华会计师事务所为公司2024年度审计机构的表决程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，我同意公司聘请其担任公司的财务审计及内控审计机构。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人报告期内，公司未发生聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司未发生提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内公司按照同行业上市公司的薪酬水平并结合公司自身实际情况，制定了董事、高级管理人员薪酬方案并执行。

（十）现金分红及其他投资者回报情况

我对报告期内公司分红情况进行了重点关注。我认真审议了《关于2024年

度利润分配的议案》，认为本议案考虑了公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为负，中长期发展规划和短期生产经营等实际情况，符合相关法律、法规以及公司《公司章程》等要求，2024年度利润分配方案在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾了股东的即期利益和长远利益，适应公司未来经营发展的需要。因此，2024年度拟不派发现金红利、股票股利，亦不进行资本公积转增股本。本人同意该议案。

（十一）股份回购情况报告期内，公司进行了两次股份回购。本人认为公司回购股份合法合规，既是必要的，也是可行的，符合公司及全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形。用于回购的资金来源为自有资金，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。本人同意公司回购股份方案。

报告期公司制度健全、运作规范，目前不存在需予以改进的其他事项。

四、总体评价和建议2024年，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》相关法律、法规及《公司章程》等相关规定和要求，本着诚信、勤勉的原则，尽心尽力地履行各项职责，参加公司2024年召开的董事会会议、专业委员会会议，认真审议各项议案，参与公司各项重大决策，对相关事项发表了独立意见，依法保障中小股东利益。

2025年，本人将在履职期间继续严格按照相关法律法规规定，发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，继续谨慎、认真、勤勉地履行职责，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的意见，为董事会的决策提供参考。

独立董事赵旭强2024年度述职报告

我作为安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和规章制度

及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司制度的规定和要求，在履职期间忠实勤勉、恪尽职守，认真出席董事会及各专门委员会会议，积极履行职责，独立自主决策，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

现将2024年度工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况本人赵旭强，男，1978年出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士学位。曾任职于浙江省义乌市上市办、浙江证监局、证监会机构部（期间挂职泉州市金融局副局长）、打非局和兴业银行杭州分行；现任公司独立董事，浙江九日山企业管理咨询有限公司执行董事，浙江核新同花顺网络信息股份有限公司、佐力科创小额贷款股份有限公司、宝城期货有限责任公司、浙江德硕科技股份有限公司独立董事。

（二）独立性情况作为公司的独立董事，我本人及直系亲属和主要社会关系均未从公司及其主要股东或有相关利益关系的机构和个人取得额外的未予披露的其他利益。在履职期间，我不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）会议出席情况

-21-董事姓名

我作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，出席并积极参与各议案的讨论，最大限度发挥我的专业知识和工作经验优势，提出合理的建议，同时独立、客观地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，同时对需要独立董事发表意见的事项发表了事前认可意见或明确同意意见。

2024年我对公司所有董事会的议案均无投反对票的情况，所有议案均获全票通过。

（二）参加专门委员会情况

报告期内，我担任公司董事会薪酬与考核委员会召集人和审计委员会、战略委员会、提名委员会三个委员会委员，按照有关要求，出席专门会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。我的出席会议情况如下：

-22-报告期内召开会议次数

本人严格按照职责、《公司章程》、《董事会议事规则》、《审计委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》和《薪酬与考核委员会工作细则》参加会议履行职责，充分掌握公司的经营和财务状况，参与公司年度报告审计工作，为公司发展献言献策，对公司运营提出问询意见，对高管薪酬考核进行审核，独立、客观、审慎地行使表决权，充分发挥专业委员会委员的工作职能，促进公司稳定和经营管理能力的提高。

（三）与内部审计部门及外部审计机构的沟通情况

2024年度我与公司内部审计部门进行积极沟通，与外部审计机构就定期报告及财务问题进行沟通交流。在2024年度审计工作前及审计工作期间，我就公司内部控制风险点、审计项目组人员配置、质量管理、审计计划的范围、风险判断、审计时间安排、重点审计事项的相关事实进行沟通和确认，我认为审计结果客观、公正。

（四）现场考察情况及公司配合独立董事工作的情况

报告期内，我对公司进行实地考察，密切关注公司经营活动，与公司其他董事、高管进行深入交流并保持密切联系，了解公司日常经营管理情况、财务状况，及时获悉公司重大事项的进展情况。公司其他董事、高管高度重视与我的沟通交流，为我履职创造便利条件。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

我对报告期内履职重点关注事项情况总结如下：

（一）应当披露的关联交易

报告期内，公司于2024年12月13日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于预计日常关联交易的议案》。在该议案提交董事会审议前，经认

真审核，我认为公司预计日常关联交易事项属于正常经营交易行为，交易价格参考市场价格确定，定价合理、公平，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意将《关于预计日常关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二十六次会议审议。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案报告期内，公司、控股股东及实际控制人严格履行在报告期内或持续到报告期内的承诺事项，没有发生违反承诺的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司未发生被收购情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，我审阅了公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，也跟公司的董事，高管和财务负责人进行了沟通，公司严格按照《证券法》《上市规则》《企业会计准则》等法律法规及《公司章程》的规定真实、准确、完整、及时披露定期报告、内部控制评价报告，也与年审会计师就年度审计工作进行了深入沟通和讨论，并提出建设性意见。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所公司于2025年1月27日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》，公司聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计和内控审计机构。大华会计师事务所具备为公司提供审计服务的独立性，诚信状况良好，具备投资者保护能力，且其在为公司提供2023年度审计服务过程中，恪尽职守，严格遵从独立、客观、公正的审计准则和职业道德规范，较好完成了公司委托的2023年度财务会计报告审计工作及其他各项业务，其专业能力可满足公司审计需要。本次续聘大华会计师事务所为公司2024年度审计机构的表决程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，我同意公司聘请其担任公司的财务审计及内控审计机构。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人报告期内，公司未发生聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大

会计差错更正报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员报告期内，公司未发生提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内公司按照同行业上市公司的薪酬水平并结合公司自身实际情况，制定了董事、高级管理人员薪酬方案并执行。

（十）现金分红及其他投资者回报情况

我对报告期内公司分红情况进行了重点关注。我认真审议了《关于2024年度利润分配的议案》，认为本议案考虑了公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为负，中长期发展规划和短期生产经营等实际情况，符合相关法律、法规以及公司《公司章程》等要求，2024年度利润分配方案在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾了股东的即期利益和长远利益，适应公司未来经营发展的需要。因此，2024年度拟不派发现金红利、股票股利，亦不进行资本公积转增股本。本人同意该议案。

（十一）股份回购情况

报告期内，公司进行了两次股份回购。本人认为公司回购股份合法合规，既是必要的，也是可行的，符合公司及全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形。用于回购的资金来源为自有资金，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。本人同意公司回购股份方案。

报告期公司制度健全、运作规范，目前不存在需予以改进的其他事项。

四、总体评价和建议

2024年，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》相关法律、法规及《公司章程》等相关规定和要求，本着诚信、勤勉的原则，尽心尽力地履行各

项职责，参加公司2024年召开的董事会会议、专业委员会会议，认真审议各项议案，参与公司各项重大决策，对相关事项发表了独立意见，依法保障中小股东利益。

2025年，本人将在履职期间继续严格按照相关法律法规规定，发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，继续谨慎、认真、勤勉地履行职责，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的意见，为董事会的决策提供参考。

本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，请各位股东审议。

安徽集友新材料股份有限公司董事会

2025年5月16日

议案五

2024年度财务决算报告

各位股东：

公司2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字【2025】0011003483号）。一、2024年度财务状况综述报告期内，公司主要从事包装印刷品及电化铝的生产和销售。2024年报告期内公司实现营业收入45,797.61万元，较上年同期下降

30.87%，实现归属于上市公司股东的净利润-7,245.81万元，较上年同期下降

162.10%。业绩变动的原因主要为：（1）本年度其他营业外支出较去年同期增加，减少本年利润；

（2）本年度营业收入较去年同期下降，减少本年利润。

现将公司2024年度财务决算情况报告如下：

二、资产情况

单位：人民币万元

-26-

资产

-27-流动资产

三、负债情况

单位：人民币万元

四、所有者权益情况

单位：人民币万元

负债

-28-

股本（实收资本）

五、损益情况

单位：人民币万元

六、现金流量情况

单位：人民币万元

-29-

项目

本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，请各位股东审议。

安徽集友新材料股份有限公司董事会

2025年5月16日

议案六

关于2024年度利润分配预案的议案

各位股东：

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于母公司所有者的净利润-72,458,096.46元，提取法定盈余公积33,331,606.10元，加上年初未分配利润692,118,553.17元，减本期已分配2023年度现金股利75,387,819.75元，截至报告期末，可供分配利润为510,941,030.86元。综合考虑经济形势、行业现状、公司经营情况及发展规划等因素，公司拟定2024年度利润分配预案为：不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

由于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为负值，因此不触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，请各位股东审议。

安徽集友新材料股份有限公司董事会

2025年5月16日

议案七

关于确认公司非独立董事、监事及高级管理人员

2024年度薪酬的议案

各位股东：

公司依据任职岗位职责的完成情况,参考本地区及同行业的薪酬水平确定非独立董事、监事及高级管理人员（高管）薪酬，根据2024年度公司实际情况，同意按照以下方式向公司非独立董事、监事及高级管理人员支付薪酬：

-31-

人员

本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，请各位股东审议。

安徽集友新材料股份有限公司董事会

2025年5月16日

议案八

关于确认公司独立董事2024年度薪酬的议案

各位股东：

公司依据任职岗位职责的完成情况,参考本地区及同行业上市公司独立董事薪酬的整体水平，根据2024年度公司实际情况，同意按照以下方式向公司独立董事支付薪酬：

-32-

人员

本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，请各位股东审议。

安徽集友新材料股份有限公司董事会

2025年5月16日

议案九

关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告的议案

各位股东：

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，公司就2024年度募集资金存放与实际使用情况作如下专项报告：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2019]201号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司于2019年7月22日向社会公众公开发行普通股（A股）股票18,599,255股，每股面值1元，每股发行价人民币21.56元。截至2019年7月22日止，本公司共募集资金400,999,937.80元，扣除发行费用11,598,621.73元，募集资金净额389,401,316.07元。

截止2019年7月22日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2019]000316号”验资报告验证确认。

截止2024年12月31日，公司对募集资金项目累计投入159,287,148.78元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币109,514,102.60元；于2019年7月22日起至2023年12月31日止会计期间使用募集资金人民币46,753,046.18元；本年度使用募集资金3,020,000.00元。截止2024年12月31日，募集资金余额为人民币240,207,416.34元。与

尚未使用募集资金余额的差异10,093,249.05元,主要系募集资金专户累计利息收入和理财收益扣除手续费的净额。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照相关法律法规要求，结合公司实际情况，制定了《安徽集友新材料股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金的存放、使用、投向变更、监督管理等方面均作出具体明确的规定。公司始终严格按照《管理制度》的规定存入、使用和管理募集资金，募集资金的存放、使用和管理不存在违反《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司《管理制度》规定的情况。

根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司在交通银行股份有限公司安徽省分行（研发创意中心暨产业化基地建设项目）、中国工商银行股份有限公司太湖支行（年产100万大箱烟标生产线建设项目）、中国建设银行股份有限公司合肥金寨南路支行（研发创意中心暨产业化基地建设项目）开立募集资金专项账户,并于2019年8月8日分别与交通银行股份有限公司安徽省分行、中国工商银行股份有限公司太湖支行和开源证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，于2019年8月26日与全资子公司安徽集友时代包装科技有限公司、中国建设银行股份有限公司合肥金寨南路支行、开源证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。

其中中国建设银行股份有限公司合肥金寨南路支行募集资金专户（研发创意中心暨产业化基地建设项目）因募集资金投资项目变更已于2022年度注销。

本公司于2020年9月12日披露了《关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2020-051），保荐机构变更为华安证券股份有限公司。公司与华安证券股份有限公司同交通银行股份有限公司安徽省分行、中国工商

银行股份有限公司太湖支行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司与全资子公司安徽集友时代包装科技有限公司、中国建设银行股份有限公司合肥金寨南路支行、华安证券股份有限公司重新签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

根据本公司与华安证券股份有限公司签订的《监管协议》，公司1次或12个月内累计从募集资金存款户中支取的金额超过人民币5,000.00万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20.00%的，公司应当及时以传真方式通知保荐代表人，同时提供专户的支出清单。

截至2024年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

-35-

银行名称

注1：该募集资金账户初时存放金额包含部分发行费用5,583,622.66元；

注

：因募集资金投资项目（研发创意中心暨产业化基地建设项目）变更，中国建设银行股份有限公司合肥金寨南路支行募集资金专户已于2022年度注销。

三、2024年度募集资金的使用情况

详见附表《募集资金使用情况表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结

论性意见会计师认为：集友股份募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了集友股份2024年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论

性意见经检查，保荐机构认为：集友股份2024年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规的规定，对募集资金进行了专户存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

附表

募集资金使用情况表

编制单位：安徽集友新材料股份有限公司

金额单位：人民币元

-37-募集资金总额

-38-标生产线建设项目

-39-募集资金其他使用情况

附表

变更募集资金投资项目情况表编制单位：安徽集友新材料股份有限公司

金额单位：人民币元

-40-

变更后的项目

-41-

变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，请各位股东审议。

安徽集友新材料股份有限公司董事会

2025年5月16日

议案十

关于2025年度向银行申请综合授信额度的议案

各位股东：

为满足公司发展计划和战略实施的资金需要，公司及控股子公司2024年度计划向银行申请合计总额不超过人民币18亿元的综合授信额度。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、各类商业票据开立及贴现、项目贷款、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务（具体业务品种以相关银行审批为准）。各银行具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与银行最终协商签订的授信申请协议为准。上述综合授信额度的申请期限为自股东大会审议通过之日起1年，该授信额度在授权期限内可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东大会。公司授权董事长或董事长指定代理人代表公司签署上述授信额度内与授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等）相关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并可根据融资成本及各银行资信状况具体选择商业银行。

本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，请各位股东审议。

安徽集友新材料股份有限公司董事会

2025年5月16日

议案十一

关于将已终止募投项目剩余募集资金

永久补充流动资金的议案

各位股东：

安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟将已终止募投项目“太湖生产基地升级改造暨新建年产50万大箱烟标生产线建设项目”剩余募集资金240,837,646.58元（含募集资金专户累计利息收入和理财收益扣除手续费的净额，实际金额以转出及销户当日募集资金专户中的余额为准）永久补充流动资金。

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

根据公司第一届董事会第二十一次会议和2018年第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]201号文《关于核准安徽集友新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司向特定投资者非公开发行18,599,255股新股，每股面值1元，每股发行价格为21.56元，共募集资金人民币400,999,937.80元，扣除保荐承销费、律师费、审计验资费、信息披

露费、登记托管费、印花税等与发行有关的含税费用人民币11,598,621.73元，可用募集资金为人民币389,401,316.07元，可用募集资金净额加上本次发行费用可抵扣的增值税进项税额645,486.70元，实际募集资金净额为人民币390,046,802.77元。其中，计入“股本”人民币18,599,255.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币371,447,547.77元。该事项已于2019年7月22日经大华会计师事务所（特殊普通合伙）（大华验字[2019]000316号）验资报告验证。

（二）剩余募集资金存放和管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照相关法律法规要求，结合公司实际情况，制定了《安徽集友新材料股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金的存放、使用、投向变更、监督管理等方面均作出具体明确的规定。

根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司在相关银行开立募集资金专项账户,签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，公司对募集资金管理时已经严格遵照履行。

公司于2024年4月17日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议，于2024年5月20日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》，将“太湖生产基地升级改造暨新建年产50万大箱烟标生产线建设项目”予以终止。具体内容详见公司于2024年4月18日刊登在指定信息披露媒体上的《关于终止部分募投项目的公告》（公告编号：

2024-011）。

公司终止“太湖生产基地升级改造暨新建年产50万大箱烟标生产线建设项目”后，将原计划投入该项目的剩余募集资金（含募集资金专户累计利息收入和理财收益扣除手续费的净额）继续存放在原募集资金专户，并继续按照募集资金的管理要求进行存放和管理。

截至2025年3月31日，公司已终止的“太湖生产基地升级改造暨新建年产50万大箱烟标生产线建设项目”的募集资金专项账户余额为240,837,646.58元。

截至2025年3月31日，剩余募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

-45-银行名称

注1：因募集资金投资项目（研发创意中心暨产业化基地建设项目）变更，中国建设银行股份有限公司合肥金寨南路支行募集资金专户已于2022年度注销。

二、募投项目终止及剩余募集资金永久补充流动资金的原因

2024年4月，公司终止募投项目“太湖生产基地升级改造暨新建年产50万大箱烟标生产线建设项目”，主要原因系：受宏观经济、下游烟草行业发展等因素影响，公司近两年烟标业务发展未达到原计划的目标，且由于公司在2023年度卷烟包装材料的招投标过程中中标业务量较少，按当时情况预计，未来公司面临着卷烟包装印刷业务量大幅下降的情况。为实现公司包装印刷业务的稳定发展，公司将依托在印刷包装的经验、管理、装备、技术、人才储备等方面的优势，加快开拓社会包装印刷业务，从而实现公司包装印刷业务的稳定发展，丰富公司印刷产品线。公司计划将原有烟标印刷业务的富余产能用于社会包装印刷业务，公司现有的印刷产能尚能够满足业务发展的需要。本着合理分配公司资源、科学审慎使用募集资金、保证项目投资收益的原则，公司经审慎研究，决定终止实施该项目。

自2024年4月公司“太湖生产基地升级改造暨新建年产50万大箱烟标生产线建设项目”终止以来，为充分有效利用剩余募集资金，公司持续寻找与主营业务相关的新投资项目。在主营印刷业务方面，公司现有业务出现发展滞胀的问题，为尽量妥善安排合理利用现有设备产能，着力拓展烟草市场外的社会

包装印刷业务，到目前为止也已将部分印刷业务相关的子公司与闲置设备等资产进行处置，即印刷业务目前没有大规模技术改造、扩大产能等资本性投入需求。综合分析国内外宏观经济发展形势、公司行业发展情况、经营状况等原因，暂未发现合适的项目机遇，经审慎论证，将剩余募集资金补充流动资金，是公司现阶段较为合适的安排。未来，公司将继续探索公司业务转型发展及寻求新的利润增长点的可能性。

为提高募集资金使用效率、进一步充盈公司现金流、增强公司营运能力，经公司审慎评估后拟将已终止的“太湖生产基地升级改造暨新建年产50万大箱烟标生产线建设项目”剩余募集资金240,837,646.58元（含募集资金专户累计利息收入和理财收益扣除手续费的净额，实际金额以转出及销户当日募集资金专户中的余额为准）永久补充流动资金。

三、剩余募集资金使用安排

公司拟将已终止的“太湖生产基地升级改造暨新建年产50万大箱烟标生产线建设项目”的剩余募集资金240,837,646.58元（含募集资金专户累计利息收入和理财收益扣除手续费的净额，实际金额以转出及销户当日募集资金专户中的余额为准）永久补充流动资金。本次剩余募集资金永久补充流动资金后，公司届时按要求将募集资金专户注销，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议亦将予以终止。

四、本次将已终止募投项目剩余募集资金永久补充流动资金的影响

公司本次拟将已终止募投项目剩余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据实际经营情况及公司战略发展作出的合理决策，剩余募集资金在永久补充流动资金后，可进一步充盈公司现金流，有利于提高公司资金的使用效率，优化财务结构，增强公司营运能力，有利于公司战略布局的长远发展，不存在损害股东利益的情形。

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：集友股份本次将已终止募投项目剩余募集资金永

久补充流动资金，是公司根据实际经营发展需要作出的决策，有利于提高资金的使用效率，不存在损害股东利益的情形。上述事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事专门会议发表了同意意见。该事项尚需获得公司股东大会审议批准。上述募集资金使用事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等法规和文件的规定，并履行了必要的法律程序。综上，保荐机构对公司本次拟将已终止募投项目剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。该事项尚需提交公司股东会进行审议，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。

本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，请各位股东审议。

安徽集友新材料股份有限公司董事会

2025年5月16日

议案十二

关于公司2024-2026年度股东分红回报规划的议案

各位股东：

为进一步强化回报股东的意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《安徽集友新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了《2024-2026年度股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

一、本规划的制定原则

根据公司战略目标及未来可持续发展的需要，综合考虑公司经营发展实际情况、股东尤其是中小股东的合理诉求、社会资金成本、公司现金流量状况等因素，结合相关监管规定及《公司章程》要求，审慎确定利润分配方案，并保证利润分配政策的持续性和稳定性；当公司具备现金分红条件时，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

二、制定本规划的考虑因素

基于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司的发展战略、盈利能力、经营环境、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因素的基础上，公司将充分考虑目前及未来的资本金、业务发展、盈利规模、所处

发展阶段、投资资金需求和自身流动性状况等情况，平衡业务持续发展与股东综合回报二者间的关系，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

三、公司2024-2026年度股东分红回报规划具体内容

（一）利润分配方式公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。当公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的应当具有真实合理的因素。

（二）现金股利分配的条件及比例在当年盈利、年初未分配利润为正，且无重大资金支出安排的情况下，公司应当进行现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司董事会可提议中期利润分配。

上述重大资金支出安排是指除首次公开发行股票募集资金投资项目和上市再融资募集资金投资项目支出以外的下述情形之一：

1、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元。

2、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（三）其他分配方式的条件

若公司因业务需要提高注册资本，或董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出并实施股票股利分配方案。

（四）现金分红政策

公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（五）利润分配方案的审议程序

公司利润分配预案应经董事会审议通过，并提交股东大会批准。

（六）利润分配的实施时间

公司利润分配方案经股东大会审议通过后，公司董事会应在2个月内完成实施。

（七）利润分配政策的调整

若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的方案并由股东大会审议表决。

（八）股东权益保护

1、征集中小股东意见和诉求

（1）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

2、未分配利润的使用计划

公司董事会在利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

3、利润分配政策调整

（1）公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明

原因，修改后的利润分配政策不得违反法律法规和监管规定。

（2）公司董事会提出的利润分配政策修订议案需经董事会审议通过。

（3）公司监事会（如有）应对公司董事会制订或修改的利润分配政策进行审议。监事会（如有）同时应对董事会和管理层执行公司分红政策进行监督。

（4）股东大会审议调整利润分配政策议案时，应经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。

本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，请各位股东审议。

安徽集友新材料股份有限公司董事会

2025年5月16日

议案十三

关于调整日常关联交易预计额度的议案

各位股东：

根据实际经营需要，公司拟调整与安徽杰新包装科技有限公司（原名“安徽集友纸业包装有限公司”，以下简称“杰新包装”）发生的关联交易额度，具体为：自2024年10月29日起至2025年11月3日止，各类业务交易总金额上限调增至8,000万元（不含8,000万元）。

本议案提交董事会审议前，已经公司第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交公司董事会审议。

自此次交易往前追溯12个月，公司（包含全资子公司、控股子公司）与杰新包装发生关联交易金额累计（含本次预计）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本议案需提交股东大会审议。

一、日常关联交易预计额度的调整情况

公司于2024年12月13日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于预计日常关联交易的议案》。原预计与杰新包装发生关联交易，自2024年10月29日起至2025年10月28日止，同类业务交易总金额上限为3,000万元（不含3,000万元）。

现根据实际经营需要，公司拟将自2024年10月29日起至2025年11月3日止，与杰新包装各类业务交易总金额上限调增至8,000万元（不含8,000万元）。

公司与杰新包装的日常关联交易预计额度调整情况具体如下：

单位：万元注：

1、杰新包装股权转让交割完成12个月内（2024年10月29日-2025年10月28日）为上市公司关联方。

2、公司原监事党令为杰新包装董事，其于2024年11月3日从公司离职，自其离职后12个月内（2024年11月4日-2025年11月3日），杰新包装为上市公司关联方。

3、上表中，原预计额度及现预计额度包含2024年7月30日至2025年4月24日已发生日常关联交易（向关联人销售商品等相同类别业务）及向关联人杰新包装租赁房产金额（已签定合同租期1年，年租金54.5万元，预计租赁时间5年）共计2685.31万元。

4、上表中，其他相同交易类别向关联方销售为公司原全资子公司杰新包装向曲靖麒麟福牌印刷有限公司销售商品171.68万元，以及公司子公司太湖集祥包装科技有限公司向曲靖麒麟福牌印刷有限公司销售商品17.17万元。

5、上表中，其他相同交易类别向关联方采购为公司原全资子公司杰新包装向曲靖麒麟福牌印刷有限公司采购商品118.08万元。

6、上述预计总额度范围内，提请股东大会授权并允许公司（包含全资子公司、控股子公司）在与关联人发生的各类关联交易合计的预计总金额范围内进行调剂。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人杰新包装的基本情况。

公司名称：安徽杰新包装科技有限公司

成立时间：2004年4月26日

企业性质：其他有限责任公司

-53-关联交易类别

注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区方兴大道6888号法定代表人：齐亮注册资本：8,000万元经营范围：许可项目：包装装潢印刷品印刷；特定印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术研发；纸制品制造；纸制品销售；新型膜材料销售；新型膜材料制造；国内贸易代理；技术进出口；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；机械设备租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

关联人不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。经查询中国执行信息公开网，关联人未被列为失信被执行人。关联人最近两年的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

-54-

项目

（二）与上市公司的关联关系。

杰新包装原系公司全资子公司（原名“安徽集友纸业包装有限公司”），公司于2024年10月29日将杰新包装全部股权对外转让，杰新包装不再纳入公司合并报表范围。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，杰新包装自股权转让后12个月内（即自2024年10月29日起至2025年10月28日期间）为公司关联方；公司原监事党令为杰新包装董事，其于2024年11月3日从公司离职，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，杰新包装自党令从公司离职后12个月内（即2024年11月4日-2025年11月3日期间）为公司关联方。综上，杰

新包装自2024年10月29日-2025年11月3日为公司关联方，公司与杰新包装进行的日常交易构成关联交易。

自2025年11月4日起，杰新包装不再是公司关联方。

（三）履约能力分析。杰新包装的财务状况良好，能够履行与上市公司达成的协议，上市公司与其进行关联交易，有较为充分的履约保障。

三、关联交易主要内容和定价政策本次预计日常关联交易主要为公司向杰新包装销售商品、采购商品、租赁房产等。交易价格由交易双方以市场价格为基础协商确定，价格公允。关联交易协议由交易双方根据实际情况在预计额度范围内签署。

四、关联交易目的和对上市公司的影响上述关联交易均属正常和必要的交易行为，交易定价结算以市场价格为基础，按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大影响。

本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，请各位股东审议。

安徽集友新材料股份有限公司董事会

2025年5月16日