证券代码：603421证券简称：鼎信通讯公告编号：2025-039
青岛鼎信通讯股份有限公司关于出售全资子公司股权的公告本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
?青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其持有的全资子公司青岛海纳数智传媒科技有限公司(以下简称“海纳数智”)100%股权转让给青岛同创惠泰产业投资有限公司（以下简称“同创惠泰”），转让价款为人民币24,000万元；
?本次交易不构成关联交易及重大资产重组
?本次交易已经公司第五届董事会第十二次审议通过，无需提交股东大会审议。
?公司不存在为海纳数智提供担保、委托其理财，海纳数智也不存在占用上市公司资金的情况。
?本次交易完成后，公司不再持有海纳数智的股权，海纳数智将不再纳入公司的合并报表范围。
?风险提示：本次股权转让事项尚需相关方按照协议约定并办理标的股权过户手续方为完成，本次股权转让事项最终能否成功实施尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
为优化公司资产结构及资源配置，提高公司资产运营效率、降低管理成本、补充流动资金，公司拟将持有的海纳数智100%股权转让给同创惠泰，交易对价为人民币24,000万元（大写：贰亿肆仟万元整）。本次交易完成后，公司不再持有海纳数智的股权，海纳数智将不再纳入公司的合并报表范围。
2、本次交易的交易要素
| 交易事项（可多选） | ?出售□放弃优先受让权□放弃优先认购权□其他，具体为： |
| 交易标的类型（可多选） | ?股权资产□非股权资产 |
| 交易标的名称 | 青岛海纳数智传媒科技有限公司100%股权 |
| 是否涉及跨境交易 | □是?否 |
| 交易价格 | ?已确定，具体金额（万元）：24,000?尚未确定 |
| 账面成本 | 240,714,100.20元 |
| 交易价格与账面值相比的溢价情况 | -0.30% |
| 支付安排 | ?全额一次付清，约定付款时点：?分期付款，约定分期条款：详见本公告“五、交易合同或协议的主要内容及履约安排” |
| 是否设置业绩对赌条款 | ?是?否 |
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于2025年7月21日召开了第五届董事会第十二次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于出售全资子公司股权的议案》,并授权公司管理层办理本次股权转让的具体事宜，包括但不限于办理工商变更等。本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序本次《股权转让协议书》自各方及各自授权代表签字及盖章之日成立，经公司董事会同意后生效。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方的基本情况
| 法人/组织名称 | 青岛同创惠泰产业投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370202MA3D6G633K |
| 成立日期 | 2017/02/13 |
| 注册地址 | 山东省青岛市市南区银川西路67、69号D座 |
| 主要办公地址 | 山东省青岛市市南区银川西路67、69号D座 |
| 法定代表人 | 李大涛 |
| 注册资本 | 50000万元人民币 |
| 主营业务 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；货物进出口；技术进出口；供应链管理服务；幼儿园外托管服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；停车场服务；房地产经纪；住房租赁；非居住房地产租赁；园区管理服务；物业管理；企业管理；大数据服务；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务【分支机构经营】；道路旅客运输经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）； |
| 主要股东 | 青岛海诺投资发展有限公司 |
同创惠泰的股东青岛海诺投资发展有限公司是青岛市市南区财政局100%控股公司。2024年，青岛海诺投资发展有限公司为推进产业化发展进程，逐步将产业资产板块归集至同创惠泰，并通过增资、股权划转、资产注入等方式理清业
务板块、提升其资本实力。作为青岛海诺投资发展有限公司下属重要的产业板块经营主体，业务包括房屋租赁服务、停车场运营、物业服务、餐饮服务、幼儿园运营、贸易、汽车租赁等。经核查，截至本公告披露之日，同创惠泰未被列为失信被执行人，具备履约能力。交易对方的主要财务数据如下：
单位：万元
| 披露主要财务数据的主体名称 | 青岛同创惠泰产业投资有限公司 | |
| 相关主体与交易对方的关系 | ?交易对方自身□控股股东/间接控股股东/实际控制人□其他，具体为 | |
| 项目 | 2024年12月31日 | 2025年03月31日 |
| 资产总额 | 669,304.37 | 645,461.49 |
| 负债总额 | 291,653.36 | 266,693.24 |
| 归属于母公司所有者权益 | 377,651.01 | 378,768.25 |
| 营业收入 | 11,829.58 | 3,078.10 |
| 营业利润 | 4,391.99 | 819.90 |
| 净利润 | 3,806.68 | 820.18 |
（二）同创惠泰及其主要股东与公司不存在关联关系。
（三）同创惠泰及其主要股东不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的具体信息
| 法人/组织名称 | 青岛海纳数智传媒科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370202MAEC0QW83J |
| 是否为上市公司合并范围内子公司 | ?是□否 |
| 本次交易是否导致上市公司合 | ?是□否 |
| 并报表范围变更 | |
| 是否存在为拟出表控股子公司提供担保、委托其理财，以及该拟出表控股子公司占用上市公司资金 | 担保：?是?否□不适用委托其理财：?是?否□不适用占用上市公司资金：□是?否□不适用 |
| 成立日期 | 2025/02/27 |
| 注册地址 | 山东省青岛市市南区金门路街道宁夏路288号3号楼106室0920（集中办公区） |
| 主要办公地址 | 山东省青岛市市南区金门路街道宁夏路288号3号楼106室0920（集中办公区） |
| 法定代表人 | 葛军 |
| 注册资本 | 贰亿肆仟零陆万零壹拾伍元整 |
| 主营业务 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；园区管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 所属行业 | I65软件和信息技术服务业 |
2、交易标的的权属情况股权结构：海纳数智为公司全资子公司。本次交易标的为公司全资子公司，以上股权产权清晰，海纳数智不是失信被执行人,亦不存在担保、质押、委托理财等其他任何限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产的运营情况公司于2025年2月27日设立全资子公司海纳数智，因成立不足一年，暂无营业收入等相关财务数据。
4、股权结构本次交易前股权结构：
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 青岛鼎信通讯股份有限公司 | 24,006.0015 | 100.00% |
本次交易后股权结构：
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 青岛同创惠泰产业投资有限公司 | 24,006.0015 | 100.00% |
（二）交易标的主要财务信息
单位：元
| 标的资产名称 | 青岛海纳数智传媒科技有限公司 |
| 标的资产类型 | 股权资产 |
| 本次交易股权比例（%） | 100.00 |
| 是否经过审计 | □是?否 |
| 审计机构名称 | |
| 是否为符合规定条件的审计机构 | □是□否 |
| 项目 | 2025年3月31日 |
| 资产总额 | 240,353,100.20 |
| 负债总额 | 0.00 |
| 净资产 | 240,353,100.20 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 净利润 | 0.00 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 0.00 |
公司于2025年2月27日设立全资子公司海纳数智，并于2025年3月对其进行了增资，增资后海纳数智注册资本由人民币1,000.00万元增加至人民币24,006.0015万元。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果。
本次交易以评估值为基础并经双方友好协商一致，确定海纳数智100%股权
转让价格为人民币24,000万元（大写：贰亿肆仟万元整）。
2、标的资产的具体评估、定价情况
| 标的资产名称 | 青岛海纳数智传媒科技有限公司 |
| 定价方法 | ?协商定价?以评估或估值结果为依据定价?公开挂牌方式确定?其他： |
| 交易价格 | ?已确定，具体金额（万元）：24,000?尚未确定 |
鉴于海纳数智的净资产主要为房屋所有权及相应的土地使用权，青岛天和资产评估有限责任公司以2024年12月31日作为评估基准日，在对资产评估方法进行适用性分析的基础上，采用假设开发法进行评估并出具了资产评估报告。本次拟出资的资产评估值合计为240,292,985.20元（含税）。
（二）定价合理性分析
根据评估机构出具的评估报告，海纳数智100%股权评估价值为240,292,985.20元（含税），本次定价系基于公司与交易对方正常商业行为确定，定价具备合理性与公平性。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）主要合同条款
甲方（出让方）：青岛鼎信通讯股份有限公司
乙方（受让方）：青岛同创惠泰产业投资有限公司
1、交易标的：公司持有的海纳数智100%股权
2、交易价格：24,000万元（大写：贰亿肆仟万元）
3、付款安排：本次股权交易价款分三期进行转让款支付交割，具体安排为：
（1)一期交割：贷款银行拟于2025年7月31日放款，放款前1个工作日，受让方完成一期转让款交割，一期支付金额为2,400万元（大写：贰仟肆佰万元）；
（2)二期交割:一期交割完成后，标的公司应启动本次股权转让的工商变更工作。贷款银行于一期交割款支付后1个工作日内将14,400万元（大写：壹亿肆仟肆佰万元整）受托支付至转让方账户；
（3)三期交割：二期交割完成后，转让方启动关于标的公司的档案移交工作，待档案移交工作完成后，受让方应于2025年9月20日（含）完成三期转让款交割，三期支付金额为7,200万元（大写：柒仟贰佰万元整）；
4、协议生效：本协议自各方及各自授权代表签字及盖章之日成立，经甲方董事会同意后生效。
（二）交易对方同创惠泰资信良好。此次交易的现金对价来源为同创惠泰的自筹资金。公司董事会经过对其关联企业实业财务及经营状况审查，认为其具备按协议约定支付本次交易款项的能力。
六、购买、出售资产对上市公司的影响
公司本次出售海纳数智100%股权，是基于公司发展实际情况的综合考虑，如本次交易顺利实施，将有利于提高公司资产运营效率、降低管理成本、增强公司的持续经营能力，为公司业务拓展提供资金支持，增强公司可持续发展性。本次出售子公司股权事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次股权出售完成后，海纳数智将不再纳入公司合并报表范围，最终对公司损益的影响以年度审计确认后的结果为准。
除上述安排，本次交易不涉及管理层变动、人员安置等情况，不涉及关联交易，亦不会存在同业竞争的情形。
本次股权转让事项尚需相关方按照协议约定并办理标的股权过户手续方为完成，本次股权转让事项最终能否成功实施尚存在不确定性。公司将持续关注本
次出售子公司股权事项的相关进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。特此公告。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
2025年7月23日