无锡信捷电气股份有限公司

2024年度向特定对象发行股票

发行情况报告书

保荐人（主承销商）

（济南市市中区经七路86号）

2025年4月

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

公司全体董事签名：

______________ ______________ ______________李 新 邹骏宇 于秋阳

______________ ______________ ______________

王 洋 谢林柏 张长缨

______________

高咏华

无锡信捷电气股份有限公司

年 月 日

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

公司全体监事签名：

______________ ______________ ______________吴 冲 刘婷莉 王丽婷

______________ ______________

刘頔宇 苗奇平

无锡信捷电气股份有限公司

年 月 日

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体高级管理人员签名：

李 新 邹俊宇 过志强

温波飞 朱佳蕾

无锡信捷电气股份有限公司

年 月 日

目 录

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 2

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 3

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 4

目录 ...... 5

释义 ...... 7

第一节 本次发行的基本情况 ...... 7

一、本次发行履行的相关程序 ...... 8

（一）董事会审议通过 ...... 8

（二）股东大会审议通过 ...... 8

（三）本次发行履行的监管部门核准过程 ...... 9

（四）募集资金到账及验资情况 ...... 9

（五）股份登记和托管情况 ...... 10

二、本次发行概要 ...... 10

（一）发行股票的类型 ...... 10

（二）股票面值 ...... 10

（三）发行数量 ...... 10

（四）发行价格和定价方式 ...... 10

（五）募集资金和发行费用 ...... 11

（六）发行对象及锁定期安排 ...... 11

（七）上市地点 ...... 12

三、本次发行对象的基本情况 ...... 12

（一）发行对象基本情况 ...... 12

（二） 发行对象与发行人的关联关系 ...... 12

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 ...... 12

（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 ...... 13

（五） 关于认购对象适当性的说明 ...... 13

（六） 关于认购对象资金来源的说明 ...... 13

四、本次发行的相关机构情况 ...... 14

（一）保荐人（主承销商） ...... 14

（二）发行人律师 ...... 14

（三）发行人会计师 ...... 15

（四）发行人验资机构 ...... 15

第二节 发行前后相关情况对比 ...... 16

一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 16

（一）本次发行前公司前十名股东情况 ...... 16

（二）本次发行后公司前十名股东情况 ...... 16

二、本次发行对公司的影响 ...... 17

（一）对公司股本结构的影响 ...... 17

（二）对公司资产结构的影响 ...... 18

（三）对公司业务结构的影响 ...... 18

（四）对公司治理结构的影响 ...... 18

（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响 ...... 18

（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响 ...... 18

第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 19

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 20

第五节 有关中介机构声明 ...... 21

保荐人（主承销商）声明 ...... 21

发行人律师声明 ...... 22

会计师事务所声明 ...... 23

验资机构声明 ...... 24

第六节 备查文件 ...... 25

一、备查文件 ...... 25

二、查询地点 ...... 25

三、查询时间 ...... 25

释义

在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：

注：本发行情况报告书中部分合计数与明细数之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入所致。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）董事会审议通过

2024年5月22日，公司召开第五届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司与李新签署附条件生效的股份认购协议》《关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于提请召开无锡信捷电气股份有限公司2024年第二次临时股东大会的议案》等议案，上述董事会决议公告日为2024年5月24日。2024年11月22日，公司召开第五届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于调整公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司与李新签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》等议案，上述董事会决议公告日为2024年11月23日。

（二）股东大会审议通过

2024年6月11日，发行人召开2024年第二次临时股东大会，会议审议通过了《公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》《公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》《关

于公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司与李新签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案，上述股东大会决议公告日为2024年6月12日。

（三）本次发行履行的监管部门核准过程

2025年2月11日，发行人收到上海证券交易所出具的《关于无锡信捷电气股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。2025年3月20日，中国证监会出具《关于同意无锡信捷电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕562号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，本次发行应严格按照报送上海证券交易所的申报文件和发行方案实施，本批复自同意注册之日起12个月内有效。

（四）募集资金到账及验资情况

2025年4月15日，发行人和主承销商向李新送达了《无锡信捷电气股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》；截至2025年4月16日17时止，李新已将认购资金足额汇入主承销商指定的收款银行账户。本次发行认购款项全部以现金支付。2025年4月21日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《无锡信捷电气股份有限公司向特定对象发行股票认购资金验证报告》（XYZH/2025SZAA8B0184号），确认本次发行的认购资金到位。

2025年4月17日，中泰证券已将上述认购款项扣除承销及保荐费用后划转至发行人指定的募集资金专项存储账户。根据信永中和会计师事务所（特殊

普通合伙）于2025年4月21日出具的《无锡信捷电气股份有限公司向特定对象发行股票验资报告》（XYZH/2025SZAA8B0183号），发行人向特定对象发行16,578,633股共筹得人民币385,784,789.91元，均以人民币现金形式投入，扣除相关发行费用4,821,300.59元（不含税），实际募集资金净额为人民币380,963,489.32元，其中：新增注册股本为人民币16,578,633.00元，余额人民币364,384,856.32元转入资本公积。

（五）股份登记和托管情况

公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

二、本次发行概要

（一）发行股票的类型

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。

（二）股票面值

本次发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。

（三）发行数量

本次向特定对象发行股票数量为16,578,633股，发行数量未超过发行前公司总股本的30%，本次发行募集资金总额为385,784,789.91元。发行股数未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%(即11,605,044股)。

（四）发行价格和定价方式

本次发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日，即2024年5月24日；本次发行股票的价格为23.49元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。定价基准

日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下：

派发现金股利：P

=P

-D送股或转增股本：P

=P

/（1+N）两项同时实施：P

=（P

-D）/（1+N）其中，P

为调整后发行价格，P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

2024年5月13日，公司召开2023年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，公司拟向全体股东每股派发现金红利0.22元（含税）。根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由23.49元/股，调整为23.27元/股，具体计算如下：P

=P

-D=23.49元/股-0.22元/股=23.27元/股。

（五）募集资金和发行费用

本次发行股票本次发行募集资金总额为人民币385,784,789.91元，未超过募集资金规模上限，扣除各项发行费用（不含增值税）共计人民币4,821,300.59元后，实际募集资金净额为人民币380,963,489.32元。

（六）发行对象及锁定期安排

本次发行的发行对象为李新先生，李新先生为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长兼总经理。发行对象符合法律、法规的规定，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

李新先生认购的本次向特定对象发行的股票自发行上市之日起36个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债券转股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束

后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

三、本次发行对象的基本情况

（一）发行对象基本情况

本次发行对象为公司控股股东、实际控制人李新先生，其基本情况如下：

李新先生，男，中国国籍，无境外居留权，1970年出生，住所为江苏省无锡市滨湖区******。无锡市机器人与智能制造协会会长，本科学历，毕业于江南大学电子系。1991年至1999年曾任职于无锡华光电子工业有限公司；2000年创立无锡市信捷科技电子有限公司，2000年至2011年任无锡市信捷科技电子有限公司总经理；2008年创立无锡信捷电气有限公司，2012年至今任无锡信捷电气股份有限公司董事长兼总经理，通讯地址：江苏省无锡市滨湖区建筑西路816号信捷大厦。

（二） 发行对象与发行人的关联关系

本次发行的发行对象李新先生系公司控股股东及实际控制人，因此本次发行构成关联交易。

公司董事会在审议本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事已回避表决。公司独立董事已对本次发行相关事项事前认可并发表了独立意见，认为本次发行的发行方案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

公司股东大会在审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东已回避相关议案的表决。

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明

本次发行的发行对象及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易。

本次发行对象在本次发行前已是公司的关联方。因此，本次发行构成关联交易，但本次发行后没有新增关联方。本次发行已按照有关规定履行了必要的决策和披露程序。除此以外，本次发行完成后，发行对象与发行人不会因本次发行而增加新的关联交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，依法签署关联交易协议并按照有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定履行相关决策程序和信息披露义务，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

本次发行对象李新先生以其自有资金和自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募投资基金，无需进行私募基金产品备案。

（五） 关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ三类，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）5个等级。本次信捷电气向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可认购。

李新先生属于普通投资者C5，风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配，符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

（六） 关于认购对象资金来源的说明

本次发行对象李新先生已出具《无锡信捷电气股份有限公司发行对象李

新先生关于公司本次向特定对象发行股票认购资金来源等事项的承诺函》：

“（1）本人具备缴纳认购价款的能力，认购资金来源合法，不存在任何可能被追索的情形；

（2）认购股票的资金为本人自有或自筹资金，资金来源合法、合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及关联方（本人作为实际控制人除外）资金用于本次认购的情形，不存在发行人直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；

（3）本人本次认购股份的资金不存在直接或间接来源于发行人、发行人董事、监事、高级管理人员及前述主体关联方的情况，与前述主体及其关联方之间不存在其他利益安排。”

四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐人（主承销商）

名称：中泰证券股份有限公司地址：山东省济南市市中区经七路86号法定代表人：王洪保荐代表人：范文伟、林宏金项目协办人：檀守洋项目组成员：侯振微、刘昭临、马梦杰电话：531-68889038传真：531-68889001

（二）发行人律师

名称：北京金诚同达律师事务所地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦A座十层

负责人：杨晨经办律师：魏伟强、郭梦媛电话：010-57068585传真：010-85150267

（三）发行人会计师

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层负责人：谭小青签字会计师：邓登峰、张子健电话：010-65542288传真：010-65547190

（四）发行人验资机构

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层负责人：谭小青签字会计师：邓登峰、赵泽如电话：010-65542288传真：010-65547190

第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

本次发行完成前，截至2024年9月30日，发行人前十名股东及其持股情况如下：

单位：股

注：邹骏宇和上海思勰投资管理有限公司－思勰投资思源1号私募证券投资基金为一致行动人。

（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述2024年9月30日持股为基础，不考虑其他情况，本次向特定对象发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东及其持股情况如下（最终

本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记结果为准）：

单位：股

注：邹骏宇和上海思勰投资管理有限公司－思勰投资思源1号私募证券投资基金为一致行动人。

二、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加16,578,633股有限售条件流通股，本次发行不会导致公司控制权发生变化，李新先生仍为公司控股股东、实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行募集资金到位后，公司的资产规模将相应增加，营运资金得到充实，资产负债率和财务风险将有所降低，有利于优化公司资本结构，提升公司运营规模和经济效益，为后续业务的持续发展提供良好保障。

（三）对公司业务结构的影响

公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后将用于投资公司企业技术中心二期建设项目、营销网点及产品展示中心建设项目，有效满足公司业务发展需要。本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

本次发行的发行对象为李新先生，李新先生为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长兼总经理。李新先生将以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票。除此之外，本次发行不会导致其与公司之间产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合

规性的结论意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：

本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，并获公司董事会、股东大会及上交所审核通过、中国证监会同意注册批复。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象和认购方式、募集资金总额和发行费用、限售期、上市地点、定价及配售过程、缴款及验资过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规的规定，同时符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定。

本次发行对象的资金来源合法合规。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行的认购对象符合《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结

论意见

发行人律师北京金诚同达律师事务所认为：

发行人本次向特定对象发行股票已经依法取得了必要的批准和授权，并通过上交所审核且经中国证监会同意履行注册程序，符合《注册管理办法》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定。发行人具有本次向特定对象发行股票的主体资格,中泰证券具有担任发行人本次向特定对象发行股票保荐人及主承销商的业务资格。发行人本次向特定对象发行股票的发行对象符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会会议决议以及《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定。发行人本次向特定对象发行股票签署的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议中约定的生效条件已成就，《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议等法律文件合法有效。本次向特定对象发行股票的发行价格、发行数量以及募集资金金额符合发行人关于本次向特定对象发行股票的董事会、股东大会会议决议、《发行方案》，以及《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定。发行人本次向特定对象发行股票的缴款、验资过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，同时符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及向上交所报送的《发行方案》的规定。发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合 《注册管理办法》《实施细则》《承销管理办法》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，发行结果公平、公正、合法、有效。

第五节 有关中介机构声明

保荐人（主承销商）声明本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

中泰证券股份有限公司

年 月 日

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书内容不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

北京金诚同达律师事务所

年 月 日

会计师事务所声明

验资机构声明

第六节 备查文件

一、备查文件

（一）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（二）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

（三）保荐人出具的关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

（四）发行人律师出具的关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

（五）会计师事务所出具的验资报告；

（六）中国证监会出具的同意注册文件；

（七）上交所要求的其他文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查询地点

（一）发行人：无锡信捷电气股份有限公司

地址：江苏省无锡市滨湖区建筑西路816号信捷大厦电话：510-85165961;510-85134136

（二）保荐人（主承销商）：中泰证券股份有限公司

地址：山东省济南市市中区经七路86号电话：531-68889038

三、查询时间

股票交易日：上午 9:00~ 11:30 ，下午 13:00~ 17:00

（以下无正文）

（本页无正文，为《无锡信捷电气股份有限公司2024年度向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）

无锡信捷电气股份有限公司

年 月 日