国泰君安证券股份有限公司

关于

苏州华之杰电讯股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市

之

发行保荐书

保荐机构

中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

二〇二〇年九月

3-1-2-1

国泰君安证券股份有限公司关于苏州华之杰电讯股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书

上海证券交易所：

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）接受苏州华之杰电讯股份有限公司（以下简称“发行人”、“华之杰”、“公司”）的委托，担任华之杰首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号－发行保荐书和发行保荐工作报告》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等有关规定，保荐机构和保荐代表人本着诚实守信、勤勉尽责的职业精神，严格按照依法制订的业务规则、行业职业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的本发行保荐书真实性、准确性和完整性。本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《苏州华之杰电讯股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。

3-1-2-2

一、本次证券发行的基本情况

（一）具体负责本次推荐的保荐代表人

国泰君安指定周丽涛、王胜为本次证券发行的保荐代表人。周丽涛先生：保荐代表人，硕士研究生，国泰君安投资银行部执行董事。从事投资银行工作以来主持或参与的项目包括：澳洋顺昌非公开发行和公开发行可转换公司债券、片仔癀配股、澳洋科技非公开发行和重大资产重组、海特高新非公开发行、劲拓股份IPO、鹿港科技重大资产重组、绿的谐波IPO等，并曾参与其他多个改制辅导和财务顾问项目。

王胜先生：保荐代表人，硕士研究生，国泰君安投资银行部执行董事。从事投资银行工作以来主持或参与的项目包括：上能电气IPO、南方轴承IPO、泰尔重工IPO、洋河酒厂IPO、泰尔重工再融资项目、法尔胜财务顾问项目，并曾参与其他多个项目的改制辅导。

（二）项目协办人及其他项目组成员

国泰君安指定杨辰韬为本次证券发行的项目协办人。

杨辰韬先生：注册会计师、法律职业资格，硕士研究生，国泰君安投资银行部高级经理。从事投资银行工作以来主持或参与的项目包括：澳洋科技非公开发行、澳洋顺昌非公开发行、绿的谐波IPO、中密控股非公开发行等，并曾参与其他多个改制辅导和财务顾问项目。

其他项目组成员：陈天任、方亮、王诗哲、马经纬、陈姝羽、嵇坤。

（三）发行人基本情况

3-1-2-3

（四）保荐机构与发行人之间的关联关系

1、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、截至本发行保荐书出具日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

4、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

（五）保荐机构的内部审核程序与内核意见

根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》、《投资银行类业务立项评审管理办法》、《投资银行类业务内核管理办法》、《投资银行类业务尽职调查管理办法》、《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。

3-1-2-4

1、内部审核程序

国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。

根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为6个月。

国泰君安内核程序如下：

（1）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；

（2）提交质量控制报告：投行质控部主审员提交质量控制报告；

（3）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员；

（4）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；

（5）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况；

（6）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。

3-1-2-5

2、内核意见

国泰君安内核委员会于2020年8月20日召开内核会议对苏州华之杰电讯股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目进行了审核，投票表决结果：

9票同意，0票不同意，投票结果为通过。国泰君安内核委员会审议认为：苏州华之杰电讯股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关股票发行并上市的法定条件。保荐机构内核委员会同意将苏州华之杰电讯股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件上报上海证券交易所审核。

二、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构对本次发行保荐的一般承诺

保荐机构根据法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查。根据发行人的委托，保荐机构组织编制了本次公开发行股票申请文件，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

（二）保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺

保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅导，保荐机构有充分理由确信发行人至少符合下列要求：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

3-1-2-6

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

三、对本次证券发行的推荐意见

（一）保荐机构对本次发行的推荐结论

在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，华之杰首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件。同意推荐华之杰本次证券发行上市。

（二）本次证券发行履行的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及上海证券交易所有关规定的决策程序，具体如下：

2020年7月26日，发行人召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于苏州华之杰电讯股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在科创板上市有关具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》、《关于制定<公司上市后三年股东分红回报规划>的议案》、《关于<公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案>的议案》、《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》、《关于同意公司为本次发行上市出具相应承诺及制定约束措施的议案》等与本次发行上市相关的议案。

2020年8月10日，发行人召开2020年第六次临时股东大会，审议通过上述议案。

3-1-2-7

（三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

1、发行人已依据《公司法》、《证券法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了相关专业委员会，并建立了独立董事制度和董事会秘书制度。根据经营管理的需要，发行人设立了职能部门和分支机构，明确了职能部门和分支机构的工作职责和岗位设置。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第（一）项的规定；

2、根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》以及保荐机构的审慎核查，发行人报告期内连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二）项的规定；

3、根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、保荐机构的审慎核查以及相关政府部门出具的证明，发行人最近三年财务会计文件不存在虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项的规定；

4、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

（四）本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件

保荐机构对本次证券发行是否符合《注册办法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

1、经核查发行人设立至今的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商档案等有关资料，发行人系于2016年11月整体变更设立的股份有限公司。保荐机构认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《注册办法》第十条的规定。

2、经核查发行人工商档案资料，发行人前身成立于2001年6月，发行人于2016年11月按经审计账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。保荐机构认为，发行人持续经营时间在三年以上，符合《注册办法》第十条的规定。

3-1-2-8

3、经核查发行人股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会专门委员会议事规则、独立董事制度、董事会秘书制度、发行人相关会议文件、组织机构安排等文件或者资料，保荐机构认为，发行人已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。

4、经核查发行人的会计记录、记账凭证等资料，结合公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册办法》第十一条的规定。

5、经核查发行人的内部控制流程及内部控制制度，结合公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》，保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了标准无保留意见的内部控制审核报告，符合《注册办法》第十一条的规定。

6、经核查发行人业务经营情况、主要资产、专利、商标等资料，实地核查有关情况，并结合北京市天元律师事务所出具的《律师工作报告》和《法律意见书》、实际控制人调查表及对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈等资料，保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。

7、经核查发行人报告期内的主营业务收入构成、重大销售合同及主要客户等资料，保荐机构认为发行人最近2年内主营业务未发生重大不利变化；经核查发行人工商档案及聘请董事、监事、高级管理人员的股东大会决议和董事会决议、核心技术人员的《劳动合同》以及访谈文件等资料，保荐机构认为，最近2年内发行人董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。经核查发行人工商档案、股东名册及发行人、发行人控股股东、实际控制人确认，并结合北京市天元律师事务所出具的《律师工作报告》和《法律意见书》，保荐机构认

3-1-2-9

为，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。

8、经核查发行人财产清单、主要资产的权属证明文件等资料，结合与发行人管理层的访谈、公证天业出具的《审计报告》和北京市天元律师事务所出具的《律师工作报告》和《法律意见书》，保荐机构认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。

9、根据发行人取得的工商、税务等机构出具的有关证明文件，结合北京市天元律师事务所出具的《律师工作报告》和《法律意见书》，以及公证天业出具的《审计报告》等文件，保荐机构认为，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》第十三条的规定。

10、根据董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪证明、法院及仲裁委员会证明文件、调查表及中国证监会等网站公开检索等资料，结合北京市天元律师事务所出具的法律意见书，保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册办法》第十三条的规定。

（五）关于投资银行类业务聘请第三方行为的核查意见

1、保荐机构直接或间接有偿聘请第三方的情况

为更好的履行保荐责任、加强执业质量、防控执业风险，保荐机构聘请了北京市康达律师事务所（以下简称“北京康达”）作为本次证券发行的保荐人（主承销商）律师。北京康达成立于1988年，持有《律师事务所分所执业许可证》，其经办本次证券发行项目的律师具备律师执业资格。根据保荐机构与北京康达签

3-1-2-10

订的《法律服务协议》，北京康达在本次证券发行中的具体服务内容主要包括：

协助保荐机构/主承销商完成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商整理、复核该项目相关的工作底稿，协助保荐机构/主承销商编写验证版招股说明书等。聘请费用由保荐机构与北京康达根据市场价格及北京康达的工作内容协商确定，保荐机构从自行开立的银行账户通过银行转账的方式以自有资金支付聘请费用。

除聘请保荐人（主承销商）律师外，保荐机构在本次发行中不存在聘请其他第三方中介机构的情形。保荐机构在本次证券发行中聘请第三方的行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

2、发行人除依法需聘请的中介机构外直接或间接有偿聘请其他第三方的行为

发行人本次证券发行除聘请保荐机构（主承销商）国泰君安、发行人律师北京市天元律师事务所、发行人会计师及验资机构公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司等依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请了咨询机构就募投项目可行性进行分析、聘请了香港、美国、越南律师事务所提供境外法律服务。

经保荐机构核查，发行人已与上述第三方签订了合法有效的合同，明确了双方的权利和义务，发行人上述聘请其他第三方的行为不存在违反《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》等法律、法规及其他规范性文件规定的情形。

（六）发行人存在的主要风险

1、核心技术人员不足或流失的风险

随着公司经营规模的快速扩张，对技术人才的需求进一步增加，公司仍有可能面临核心技术人才不足的风险。同时，如果公司不能持续加强核心技术人员的引进、激励和保护力度，随着竞争对手的研发投入不断加大，行业内公司对优秀技术人才的需求也日益增加，对优秀技术人才的争夺趋于激烈，公司存在核心技

3-1-2-11

术人员流失的可能性。

2、市场竞争加剧风险

公司所处行业为充分竞争市场，行业内生产企业众多，集中程度低，市场竞争激烈。若公司不能持续提升竞争实力，有效应对客户的需求变化，不断开发新的产品，则公司将面临市场份额、毛利率下降的风险。

3、国际贸易摩擦风险

近年来，全球产业格局深度调整，国际贸易保护主义和技术保护倾向有所抬头，对中国企业在境外投资和产品出口带来一定负面影响。2018年6月以来，中美贸易摩擦逐渐增多，美国多次宣布对中国商品加征进口关税。发行人直接出口美国销售收入占比较小。为配合客户的全球战略布局，同时降低中美贸易摩擦可能带来的负面影响，公司已在中国香港、英属维尔京群岛、越南、美国和墨西哥设立下属公司。尽管公司2018年和2019年营业收入仍保持稳定增长，但若中美贸易摩擦加剧或与其他国家产生贸易摩擦，公司经营业绩可能受到不利影响。

4、客户集中度较高风险

2017年、2018年、2019年和2020年1-3月，公司前五大客户的销售额合计占比分别为58.28%、58.91%、57.20%和71.92%，公司存在销售客户相对集中的风险。若未来主要客户的生产经营发生重大不利变化，或公司与主要客户之间的合作关系受到不利影响导致客户流失且无法迅速开发新的大型客户，客户可能减少对公司的采购订单，导致公司的销售收入下滑。

5、原材料价格波动风险

公司生产过程中所需原材料主要为铜材、PCBA板、磁性零件、芯片、塑胶原材料、晶体管、线束类、五金件等，报告期内，直接材料占主营业务成本的比重分别为66.21%、67.00%、68.13%以及74.57%，原材料成本价格的波动对公司盈利能力有一定影响。若原材料价格持续大幅上涨，可能对公司经营业绩产生不利影响。

6、房产租赁风险

截至本发行保荐书签署之日，公司境外子公司越南华捷、美国华捷、墨西哥

3-1-2-12

华杰的生产经营场地均为租赁方式取得，具体租赁情况详见招股说明书“第六节业务与技术/五、与发行人业务相关的主要资产情况/（一）主要固定资产/3、房产租赁”。如果未来租赁价格上升，可能导致公司生产、经营成本上升；如果原租赁协议到期后不能顺利续租，还可能导致公司搬迁以及因此对生产经营造成的不利影响。

7、存货跌价的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为11,055.94万元、12,272.64万元、11,364.64万元以及10,777.15万元，占流动资产的比例分别为30.58%、31.73%、

27.79%以及24.42%，各期末公司存货跌价准备分别为384.24万元、226.32万元、

219.96万元以及358.98万元。虽然公司执行“以销定产、适度备货”政策，配合客户的生产需求进行生产备货，但若公司因产品质量、交货周期等因素不能满足客户订单需求而无法正常销售，或者未来原材料和主要产品市场价格在短期内大幅下降，导致公司存货的可变现净值降低，公司将面临存货跌价损失风险，公司业绩可能因此受到不利影响。

8、下游应用行业较为集中的风险

报告期内，电动工具零部件收入占发行人主营业务收入比重分别为74.99%、

78.78%、84.29%和87.35%，为发行人主要收入来源。发行人电动工具零部件产品下游客户为电动工具整机行业，虽然电动工具整机行业保持稳定的发展势头，总体规模持续扩大，但若电动工具整机行业出现需求低迷或增速停滞，相关应用领域不能持续扩大，则其核心零部件的需求量将会降低，将导致发行人业务量出现下滑，对发行人的业绩产生重大不利影响。

9、境外经营风险

公司在中国香港、英属维尔京群岛、越南、美国、墨西哥等地设有子公司，并积极拓展海外业务。由于海外市场受政策法规变动、政治经济局势变化、知识产权保护、不正当竞争、消费者保护等多种因素影响，随着业务规模的进一步扩大，公司涉及的法律环境将会更加复杂，若海外业务目标市场出现较大不利变化，或公司海外业务拓展效果未达预期，会对海外经营的业务带来一定的风险。

3-1-2-13

10、新型冠状病毒肺炎疫情导致的经营风险2020年1月新型冠状病毒肺炎疫情爆发，致使全国各行各业均遭受了不同程度的影响，并已在全球范围内蔓延。因新型冠状病毒肺炎疫情爆发期间实施隔离、交通管制等防疫管控措施，对公司的采购、生产和销售等环节造成了不利影响，2020年春节后全面恢复生产时间较往年延迟2周左右。2020年1-3月，公司主营业务收入为14,190.88万元，较2019年同期减少1,257.85万元，同比下降

8.14%，经营业绩与去年同期有所下滑。自2020年2月下旬以来，在国内疫情逐步得到控制的情形下，公司生产经营逐步实现正常化，目前在手订单充沛，生产经营稳步发展。公司境外客户主要位于港澳台、东南亚等地区，由于目前境外疫情尚未能完全有效控制，可能对发行人经营带来一定影响。

目前新型冠状病毒肺炎疫情发展尚存在较多不确定性。若我国当前的新型冠状病毒肺炎防疫成效不能保持或疫情出现反弹，境外疫情尤其是公司销售的重点国家或地区出现疫情进一步发展，则公司的采购、生产和销售等业务将会持续受到不利影响，公司2020年的经营业绩将存在下降的风险。

（七）对发行人发展前景的简要评价

1、发行人的市场地位

公司深耕智能控制行业多年，具有较强的技术、品牌与客户优势。公司拥有36项发明专利和98项实用新型专利，是我国电子开关领域内多项行业标准的主要起草单位之一。

公司依托多年积累的强大技术资源和个性化客户需求的产品设计经验，以及较强的系统集成能力，能够满足包括完全自主化设计、自主化生产在内的所有技术要求，得到了百得集团、TTI、佳世达、博世集团、牧田、三星集团、台达集团、TCL、京东方、冠捷集团等知名企业的一致认可。2019年，公司在中国电子元件行业协会发布的“中国电子元件百强企业”中位列第六十二名，获得苏州市企业技术中心、吴中区2018年度制造业转型升级先进企业等荣誉。

3-1-2-14

2、发行人的竞争优势

（1）持续创新能力优势

发行人长期以来重视对专业优秀技术人才的引进、培养和储备，拥有一支专业、稳定并富有多年研发和一线制造经验的复合型研发团队。公司产品主要应用于电动工具、消费电子等下游中高端客户，其对产品质量、使用寿命、运行稳定性、安全性和可靠性均提出了严格的质量要求，产品持续更新换代。发行人紧贴市场与客户，坚持走自主创新的研发技术路线。历经多年发展与积累，通过不断的技术进步与创新，公司已形成自己独有的电源控制等相关领域的技术实力，并拥有135项专利技术，其中36项发明专利，成功解决了开关等相关专业应用领域部分电子元器件功耗高、体积大、成本高、寿命短等一系列技术难题，推动了行业技术进步。

（2）产品质量优势

公司始终致力于从研发、采购、生产等各个环节对产品质量实施高标准和严把关等措施，有效促进了下游厂商的产品性能提升、质量改进以及产品升级换代，公司产品质量和技术水平得到包括百得集团、TTI、佳世达、博世集团、牧田、三星集团、台达集团、TCL、京东方、冠捷集团等众多国内外知名公司的认可，并已成为上述知名企业的全球关键供应商。

公司主要产品先后获得中国CCC、中国CQC、美国UL、加拿大CSA、欧洲ENEC、德国T?V、德国VDE、韩国KC等全球不同国家和地区的重要产品认证，极大地促进了公司产品更加快速地进入全球市场。

（3）一体化供应能力优势

公司核心产品对应的客户主要是电动工具整机厂商。伴随电动工具产品智能化、锂电化的发展方向，以及电动工具行业集中度不断提升的竞争态势，下游整机厂商对供应商的综合供应能力要求不断提升，在研发响应能力、模块兼容性、产品质量稳定性和成本控制等方面均提出更高要求。

公司具备智能开关、智能控制器、无刷电机三大类核心产品的设计、制造、集成及批量供应能力，同时还提供精密结构件产品，不同类别的产品及其技术积

3-1-2-15

淀形成互补，能够为客户提供一体化供应服务，有助于公司提升市场份额、增强客户粘性。

（4）客户资源优势

公司一向坚持以贴近客户为原则，技术研发以市场和客户需求为导向，并始终重视并积极参与同国际大型知名跨国企业的新产品开发等方面的合作，并已发展形成包括智能开关、智能控制器、无刷电机和精密结构件等多元化多系列的产品结构。凭借多年稳定的产品质量和优质服务，公司与百得集团、TTI、佳世达、博世集团、牧田、三星集团、台达集团、TCL、京东方、冠捷集团等国内外知名公司建立了长期稳定的合作关系，实现了与主要客户互利合作、共同成长的目标。

（5）管理人才优势

公司拥有优秀的管理团队，成员经验丰富、能力互补、凝聚力强，对行业现状及发展趋势具有敏锐的洞察力和把握能力，在公司发展过程中能够快速、准确把握市场，并充分发挥高效经营决策的优势，使得公司整体经营能力得到不断提升。

公司重视人才发展，运用科学的方法搭建人才规划体系，通过系统性培训和培养计划，提高员工的综合素质水平和专业技能技艺。公司会对新老员工进行差异化的定期及不定期专项培训，有效针对不同岗位的职责要求，使得员工能够得到快速的成长，为公司的持续发展储备了阶梯人才。公司秉承共同发展理念，对杰出骨干人才实施股权激励，通过与员工共享发展成果，降低人才流失风险，保证公司和员工利益的一致性，打造利益共同体，凝聚更多的人才，增强公司的核心竞争力。

3、发行人的本次募集资金投资项目

本次募集资金投资项目包括：（1）年产8,650万件电动工具智能零部件扩产项目；（2）补充流动资金项目。本次募集资金投资项目是公司在现有主营业务的基础上，结合未来市场需求，在智能控制产品生产体系上的进一步拓展。

“年产8,650万件电动工具智能零部件扩产项目”是基于公司现有智能控制

3-1-2-16

业务的进一步扩展，拟利用张家港华捷电子有限公司现有厂区内空地新建厂房，以实施电动工具智能零部件扩产项目，项目主要建设内容包括厂房建设、设备购置及安装调试、生产及技术人员招聘等。项目建成并达产后，公司将新增年产2,000万件智能开关、2,000万件直流无刷电机、250万件直流无刷电机智能控制器、1,000万件锂电池智能控制技术模块、4,000万件电池夹及1,200万件碳刷架的生产能力。本次募投项目的顺利实施，有利于提高公司在电动工具零部件领域的市场份额，有利于提高公司产线自动化水平和产品品质，有利于提升公司的综合竞争力。本次募投项目的实施是现有业务的发展与补充，将有效提高公司核心竞争力，促进现有主营业务的持续稳定发展。

（以下无正文）

3-1-2-17

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于苏州华之杰电讯股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

3-1-2-18

附件：

保荐代表人专项授权书

本公司已与苏州华之杰电讯股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《苏州华之杰电讯股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于公开发行股票之保荐协议书》（以下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”），持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务，本保荐机构指定保荐代表人周丽涛、王胜具体负责保荐工作，具体授权范围包括：

1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请文件。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。

2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。

3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。

4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定及双方签订的《保荐协议》的约定。

3-1-2-19

（本页无正文，为《保荐代表人专项授权书》之签章页）

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日