证券代码：603399证券简称：永杉锂业公告编号：2025-038

锦州永杉锂业股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提

示及填补措施与相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，锦州永杉锂业股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了拟采取的填补回报措施，具体情况说明如下：

一、本次向特定对象发行A股股票对股东即期回报摊薄的影响

（一）分析的主要假设及前提

1、公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

2、假设本次发行于2025年12月末完成（该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会作出同意注册的决定并实际完成发行时间为准）；

3、计算公司本次发行后总股本时，以2024年12月31日公司总股本515,380,649股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；

4、本次发行A股股票数量为71,839,080股（最终发行数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准），募集资金总额为50,000.00万元（不考虑发行费用的影响）；

5、假设2025年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分为三种情形：①较2024年持平；②增长或减亏20%；③增长或减亏40%（该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司对2025年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

6、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；

7、假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；

8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

以上假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要指标的影响

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司基本每股收益和稀释每股收益的影响对比如下：

注：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定计算。

根据上述测算，本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加，本次发行可能导致公司发行当年每股收益和加权平均净资产收益率较发行前出现下降的情形，即期回报存在摊薄的风险。

二、本次向特定对象发行A股股票的必要性和合理性

（一）补充流动资金，为公司技术研发及供应链布局提供有力支持

近年来，全球锂盐行业在供需再平衡中加速分化，行业集中度进一步提升，未来锂盐行业产品需求增长市场容量仍较为可观。从全球视角看，锂资源开发呈现“资源+技术”双轮驱动的竞争格局，资源开发效率与产能成本管控将成为企业生存竞争的重要变量。在此背景下，一方面公司将坚持“大矿企”供应战略，以澳大利亚规模化矿山为供应基本盘，构建优质原料供应渠道与商务合作关系，同时积极拓展非洲、南美等地区的供应渠道，构建多区位、多维度的供应链安全

保障体系；另一方面公司将围绕工艺优化与技术创新双核驱动，重点突破柔性产线量产、一期沉锂一步法工艺达产、母液萃取提锂调试等多项工艺攻关项目，同步推进专利布局加速、中试平台扩建等任务。本次发行将为公司供应链资源布局、技术研发的落地实施提供有力支持，提升公司的核心竞争力。

（二）向市场传递积极信号，提升公司投资价值2024年11月，公司控股股东、实际控制人变更完成，吴华新成为公司实际控制人，其控制的企业永荣致胜成为公司控股股东。

本次发行前，公司的控股股东为永荣致胜，持股比例为19.79%。本次认购对象为永荣致胜全资子公司永宏投资，本次发行完成后，永荣致胜及其一致行动人持有上市公司股份数量进一步增加，持股比例进一步上升，维护上市公司控制权的稳定。同时，本次发行充分展示了实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号，促进公司的长期稳定发展。

（三）优化财务结构，满足公司营运资金需求，为公司发展战略提供保障

本次向特定对象发行A股股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。本次发行后，公司的资产总额与净资产将相应增加，资产负债结构将得到优化，有助于缓解公司中短期的经营性现金流压力，降低公司财务风险，提高资金实力和抗风险能力，为公司实现快速、健康和可持续的业务发展提供重要保障，符合全体股东的利益。

三、公司应对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取的具体措施

为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：

（一）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。

本次向特定对象发行A股股票募集资金将存放于专项账户管理，并就募集资金账户与保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协

议，由保荐人、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法规和募集资金管理制度的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效及合理规范地使用。

（二）积极提升公司核心竞争力，规范内部制度公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势，加大供应链建设及研发投入，保证原材料供应及采购价格稳定，扩大产品成本与技术领先优势，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。此外，公司亦将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，同时推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力

（三）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制公司已经建立健全了股东回报机制。根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。公司将严格执行《公司章程》和《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》中的利润分配政策，根据公司盈利情况和资金需求制定利润分配方案，维护和增加对股东的回报。

四、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的特别风险提示本次发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长，公司整体实力得到增强，有助于公司主营业务的进一步发展，保证供应链稳定，降低公司经营风险，改善公司盈利能力，但短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增

长，从而导致公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

此外，公司在本次发行对即期回报摊薄影响测算中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人的承诺

为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人做出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本承诺出具日后至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（二）全体董事、高级管理人员的承诺

为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或董事会提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

特此公告。

锦州永杉锂业股份有限公司董事会

2025年5月16日