证券代码：603399证券简称：永杉锂业公告编号：2025-034
锦州永杉锂业股份有限公司第五届董事会第三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
锦州永杉锂业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十五次会议于2025年5月15日在公司会议室以现场及通讯表决方式召开。本次董事会会议通知已于2025年5月14日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，本次会议表决截止时间2025年5月15日16时。会议应出席董事7人，实际出席7人，会议由杨希龙先生主持。会议召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《锦州永杉锂业股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：
一、《关于终止公司2022年度非公开发行A股股票事项的议案》
自公司公布2022年度非公开发行A股股票方案以来，公司董事会、管理层积极推进本次非公开发行A股股票的各项工作。基于内外部环境变化等因素，综合考虑资本市场环境因素及公司实际情况，为全面切实维护全体股东的利益，经董事会审慎分析后，同意终止公司2022年度非公开发行A股股票事项。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
二、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，经对公司的实际情况与上述法律法规和规范性文件的规定逐项自查后，公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的有关规定。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
三、逐项审议《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）方案，具体内容如下：
1、本次发行股票的种类和面值本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。本议案关联董事杨希龙回避表决。表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及发行时间本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经上交所审核通过并获得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
本议案关联董事杨希龙回避表决。表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式公司本次向特定对象发行A股股票的发行对象为福建平潭永宏投资有限公司（以下简称“永宏投资”），是公司控股股东平潭永荣致胜投资有限公司的全资子公司，永宏投资拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。
本议案关联董事杨希龙回避表决。表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次会议决议公告日（即2025年5月16日）。本次发行价格为6.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法
规或其他规范性文件对向特定对象发行A股股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。如在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，N为每股送红股或转增股本数，D为每股派发现金股利，P1为调整后发行价格。
本议案关联董事杨希龙回避表决。表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
5、发行数量本次发行的股票数量为不超过71,839,080股（含本数），占本次发行前公司总股本的13.94%，未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作出相应调整，调整后的发行数量按舍去末尾小数点后的数值取整。本议案关联董事杨希龙回避表决。表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
6、募集资金用途及数额公司本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
本议案关联董事杨希龙回避表决。表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
7、限售期本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得公司本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式
所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本议案关联董事杨希龙回避表决。表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
8、本次发行前的滚存未分配利润安排公司本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行后公司的新老股东按照发行后的持股比例共享。本议案关联董事杨希龙回避表决。表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
9、上市地点本次发行的股票将申请在上交所上市交易。本议案关联董事杨希龙回避表决。表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。10、本次发行决议有效期本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。本议案关联董事杨希龙回避表决。表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
四、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次向特定对象发行A股股票事项编制了《锦州永杉锂业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案关联董事杨希龙回避表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在本次发行的发行方案基础上，编制了《锦州永杉锂业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。本议案关联董事杨希龙回避表决。表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件对上市公司募集资金使用的相关规定，就本次向特定对象发行A股股票事项编制了《锦州永杉锂业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案关联董事杨希龙回避表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《监管规则适用指引——发行类第7号》规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”
公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度
内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此，本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、《关于公司签署〈关于锦州永杉锂业股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议〉的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第6号》等法律、法规和规范性文件的规定及本次向特定对象发行A股股票方案，公司拟与永宏投资签署《关于锦州永杉锂业股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案关联董事杨希龙回避表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东全资子公司永宏投资，永宏投资以现金方式全额认购本次发行A股股票的行为构成与公司的关联交易。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案关联董事杨希龙回避表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填
补措施及相关主体承诺的议案》根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，为了保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。本议案关联董事杨希龙回避表决。表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项的议案》
公司拟向特定对象发行A股股票，为保证本次向特定对象发行A股股票工作的顺利完成，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、办理本次向特定对象发行A股股票申报事项，以及决定并聘请保荐机构、审计机构、律师事务所等中介机构并签署相关业务协议。
2、根据向特定对象发行A股股票政策变化及证券监管部门对本次向特定对象发行A股股票申请的审核意见，对本次向特定对象发行的申请文件作出补充、修订和调整。
3、根据具体情况制定并组织实施本次向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行对象、发行价格、发行数量、募集资金规模、发行起止日期等具体事宜。
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行A股股票
过程中有关的合同、文件和协议；并办理与本次发行A股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续。
5、在本次向特定对象发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等与上市有关的事宜。
6、在本次发行完成后根据发行结果办理修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等具体事宜，包括签署相关法律文件。
7、确定、设立募集资金专用账户的相关工作。
8、如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对向特定对象发行A股股票政策有新的规定，除涉及有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会根据法律、法规、规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次向特定对象发行A股股票方案进行相应调整。
9、办理与本次向特定对象股票发行有关的其他事项。
10、本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效，若公司在上述有效期内取得中国证监会作出同意注册的决定文件，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行完成之日。
在上述授权基础上，同意董事会转授权董事长决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行A股股票有关的相关事宜，并签署相关法律文件。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案关联董事杨希龙回避表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》
为进一步完善公司治理，规范公司运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及其他相关规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会结合公司实际情况，对《募集资金管理办法》进行了相应修订。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、《关于择期召开股东大会的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次向特定对象发行A股股票的总体工作安排，董事会决定择期召开股东大会，公司将在股东大会召开前以公告形式发出关于召开股东大会的通知，通知全体股东。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。特此公告。
锦州永杉锂业股份有限公司董事会
2025年5月16日