证券代码：603392 证券简称：万泰生物 公告编号：2024-016

北京万泰生物药业股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月18日以电子邮件方式向全体董事发出第五届董事会第二十六次会议召开通知和会议材料。本次会议于2024年3月28日以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议由公司董事长邱子欣先生主持，应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的出席人数、召开和表决方式符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《2023年度总经理工作报告》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

2、审议通过了《2023年度董事会工作报告》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过了《2023年年度报告全文及其摘要》

具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的公司2023年年度报告全文及其摘要。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。该议案已经第五届董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过了《2023年度财务决算报告》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过了《2023年度利润分配预案》

根据有关法律法规和《公司章程》的相关规定，综合考虑公司实际状况和未来可持续发展的需要，同意公司2023年度利润分配预案如下：

以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股份余额为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.20元（含税）。

截至2023年12月31日，公司回购专用证券账户已回购股份1,060,070股，总股本1,268,206,999股扣除回购专用账户已回购股份后的股数为1,267,146,929股，拟派发现金红利为405,487,017.28元（含税），占报告期内合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为32.50%。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2023年度以集中竞价交易方式回购股份金额为人民币15,652,559.20元（不含交易佣金等交易费用），经与公司2023年度利润分配预案中的现金红利合并计算后，公司2023年度现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为33.75%。

具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-018）。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议通过了《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-019）。

保荐机构发表了核查意见。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

7、审议通过了《2024年度董事薪酬方案》

7.1独立董事薪酬

公司独立董事津贴为税前2万元/月，按月领取。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

关联董事王贵强、赵治纲、邢会强回避表决。

7.2非独立董事薪酬

根据《公司章程》等有关规定，结合公司董事长邱子欣先生为公司发展提供战略指导及业务协同赋能等方面的定位规划，依据其工作量以及所承担的责任等因素，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司董事会拟定董事长邱子欣先生的董事薪酬实行年薪制，年薪固定金额为180万元。邱子欣先生薪酬方案生效前提为：公司股东大会审议通过《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》选举邱子欣先生为董事且第六届董事会第一次会议选举其成为公司董事长。

除邱子欣先生外，在公司或控股子公司担任具体职务的非独立董事报酬按其职务领取，不再额外领取董事薪酬。不在公司担任具体职务的非独立董事不领取董事薪酬。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

关联董事邱子欣、叶祥忠、赵灵芝、王丹回避表决。

该议案已经第五届董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

8、审议通过了《2024年度高级管理人员薪酬方案》

（1）2023年度公司高级管理人员实际发放税前薪酬

（2）2024年度高级管理人员薪酬发放原则

公司对高级管理人员实行年薪制，年薪分为基础年薪、绩效薪酬两部分：年薪=基础年薪+绩效薪酬。基础年薪按月固定发放，绩效薪酬参照考核情况按年度发放。绩效薪酬按公司年度考核目标完成情况确定其最终年度绩效薪酬额，并提交公司薪酬与考核委员会审议。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。关联董事叶祥忠、赵灵芝回避表决。该议案已经第五届董事会薪酬与考核委员会审议通过。

9、审议通过了《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。该议案已经第五届董事会审计委员会审议通过。10、审议通过了《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构和内部控制审计机构的议案》

同意公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。2024年度容诚会计师事务所（特殊普通合伙）拟收取财务审计费用150万元，内部控制审计费用30万元。具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构和内部控制审计机构的公告》（公告编号：2024-020）。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。该议案已经第五届董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

11、审议通过了《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度暨预计担保额度的议案》

为保障公司整体范围内银行授信的延续性和公司2024年度经营发展的需要，同意公司及子公司2024年度向相关金融机构申请合计不超过人民币32.65亿元的综合授信额度。为保障综合授信融资方案的顺利完成，同意公司2024年度为子公司的上述综合授信额度提供不超过人民币22.40亿元的担保额度。上述授信额度及担保额度有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日为止。

具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于2024年度向金融机构申请综合授信额度暨预计担保额度的公告》（公告编号：2024-021）。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

12、审议通过了《关于公司对独立董事独立性情况评估的议案》根据《上市公司独立董事管理办法》相关规定，独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。

具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公董事会对在任独立董事独立性情况评估的专项意见》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

13、审议通过了《公司对会计师事务所履职情况评估报告的议案》

公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）作为公司2023年度财务及内部控制审计机构。根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对容诚会计师事务所2023年度审计过程中的履职情况进行评估。经评估，公司认为容诚会计师事务所在资质等方面合规有效，履职保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。

具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司对会计师事务所履职情况评估报告》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

14、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及相关规定，对《股东大会议事规则》进行修订。

具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司股东大会议事规则》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

15、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

为保证公司规范运作和公司独立董事依法行使职权，确保独立董事议事程序，完善独立董事制度，提高独立董事工作效率和科学决策能力，充分发挥独立董事的作用，同意公司根据相关规定对《独立董事工作制度》进行修订。

具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限

公司独立董事工作制度》。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。

16、审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作规则>的议案》为强化公司董事会决策功能，加强公司董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，同意公司根据《公司法》《公司章程》及其他有关法律、行政法规和规范性文件，对《董事会审计委员会工作规则》进行修订。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

17、审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作规则>的议案》为强化公司董事会决策功能，加强公司董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》《公司章程》及其他有关法律、行政法规和规范性文件，对《董事会薪酬与考核委员会工作规则》进行修订。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

18、审议通过了《关于提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》相关规定，经公司董事会提名，公司董事会提名委员会对候选人任职资格进行审核，同意公司董事会拟提名邱子欣先生、JIANG ZHIMING女士、李亚梅女士、王豫川先生为第六届董事会非独立董事候选人，自公司股东大会审议通过之日起正式任职，任期3年。具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-022）。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。该议案已经第五届董事会提名委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

19、审议通过了《关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案》鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》相关规定，经公司董事会提名，公司董事会提名委员会对候选人任职资格进行审核，同意公司董事会拟提名赵治纲先生（会计专业）、邢会强先生、崔萱林先生为第六届董事会独立董事候选人，自公司股东大会审议通过之日起正式任职，任期3年。具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-022）。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。该议案已经第五届董事会提名委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。20、 审议通过了《关于终止实施2023年员工持股计划的议案》鉴于目前国内外宏观经济、市场环境持续发生变化，公司2023年员工持股计划制定的公司层面业绩考核目标已不能与公司当前所处的市场经济状况相匹配，若继续实施2023年员工持股计划将难以达到预期激励目的和效果。结合公司实际情况、激励对象意愿和公司未来发展规划，为更好的维护公司、股东和员工的利益，有效调动核心员工的积极性，经慎重考虑，结合公司实际情况，根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《2023年员工持股计划（草案）》等有关规定，公司决定终止实施2023年员工持股计划。

具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于终止实施2023年员工持股计划的公告》（公告编号：2024-024）。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。董事叶祥忠、赵灵芝为本次员工持股计划的参与对象，均已回避表决。该议案已经第五届董事会薪酬与考核委员会审议通过。

21、审议通过了《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》

同意召开2023年年度股东大会，具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-025）。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

22、听取了《独立董事2023年度述职报告》

具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司独立董事2023年度述职报告》。

公司2023年年度股东大会须听取独立董事述职报告。

23、听取了《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》

具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。

特此公告。

北京万泰生物药业股份有限公司董事会

2024年3月29日