国金证券股份有限公司关于北京万泰生物药业股份有限公司确认2022年度日常关联交易执行情况及预计2023年度日常关联
交易的核查意见国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“万泰生物”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规及规范性文件的要求，对万泰生物关联交易事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2023年1月13日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易执行情况及预计2023年度日常关联交易的议案》，关联董事邱子欣、叶祥忠、赵灵芝回避表决。本次日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
该关联交易事项已经公司独立董事事前认可，独立董事认为，公司2022年度已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，交易定价公允，符合公司的经营和发展战略要求，符合法律、法规的规定；公司预计的2023年度日常关联交易，符合公司实际业务需要，交易遵循了客观、公允、合理的原则，不存在侵害公司和股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。全体独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。
独立董事发表明确同意的独立意见，认为公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况符合相关法律法规的规定，定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础，通过公允、合理协商的方式确定，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的行为。全体独立董事一致同意公司本次日常关联交易事项。
（二）2022年度日常关联交易的预计和执行情况2022年度，公司日常关联交易的预计情况和执行情况如下：
单位：万元关联交易类别
关联人
2022年预计金额
2022年实际发生金额[注1]
预计金额与实际发生金额差异较大的原因
向关联人购买原材料（商品）
日本大塚电子株式会社 300.00
620.71
根据实际业务需求交易养生堂（安吉）化妆品有限公司 20.00
12.47
广州达安基因股份有限公司及其控股子公司
30.00
48.75
浙江彩虹鱼科技有限公司
100.00
93.37
浙江娇阳生物医疗科技有限公司 0.00
912.29
注2小计 450.00
1,687.59
向关联人销售产品、商品
广州达安基因股份有限公司及其控股子公司
150.00
58.61
根据实际业务需
求交易养生堂有限公司 30.00
37.30
杭州养生堂生物医药有限公司 50.00
180.62
根据实际业务需
求交易浙江养生堂生物科技有限公司 800.00
22.56
小计 1,030.00
299.09
向关联人提供劳务
浙江养生堂天然药物研究所有限公司
0.00
16.49
根据实际业务需
求交易小计 0.00
16.49
接受关联人提供的劳务
日本大塚电子株式会社 870.00
540.96
根据实际业务需
求交易浙江养生堂天然药物研究所有限公司
200.00
0.00
未发生业务养生堂有限公司 500.00
680.00
根据实际业务需
求交易小计 1,570.00
1,220.96
其他
养生堂有限公司 2,000.00
1,478.45
根据实际业务需
求交易佑道生物医药（杭州）有限公司
110.00
0.00
未发生业务杭州养生堂生物医药有限公司 113.00
22.76
根据实际业务需
求交易养生堂有限公司 100.00
0.00
未发生业务浙江养生堂生物科技有限公司 100.00
0.00
未发生业务
小计2,423.00
1,501.21
合计 5,473.00
4,725.34
注1：2022年实际发生金额数据未经审计。注2：因2022年12月公司研发的鼻喷新冠疫苗获得国家药品监督管理局的紧急使用许可，公司向浙江娇阳生物医疗科技有限公司采购新冠疫苗辅材。
（三）2023年度日常关联交易预计情况
参照公司近年来关联交易实际发生情况，结合公司日常经营和业务开展需要，公司对2023年度日常关联交易进行了预计，具体情况如下：
单位：万元关联交易
类别
关联人
本次预计
金额
上年实际发生金额
[注1]
本次预计金额与上年实际发生金额差异较
大的原因
向关联人购买原材料（商品）
日本大塚电子株式会社
600.00
620.71
养生堂（安吉）化妆品有限公司
30.00
12.47
广州达安基因股份有限公司及其控股子公司
50.00
48.75
浙江彩虹鱼科技有限公司
100.00
93.37
浙江娇阳生物医疗科技有限公司
12,000.00
912.29
注2小计 12,780.00
1,687.59
向关联人销售产品、商品
广州达安基因股份有限公司及其控股子公司
100.00
58.61
养生堂有限公司 50.00
37.30
杭州养生堂生物医药有限公司
450.00
180.62
注3浙江养生堂生物科技有限公司
50.00
22.56
小计 650.00
299.09
向关联人提供劳务
浙江养生堂天然药物研究所有限公司
200.00
16.49
注4小计 200.00
16.49
接受关联人提供的劳务
日本大塚电子株式会社
750.00
540.96
注5养生堂有限公司 0.00
680.00
2023年无此业务浙江彩虹鱼科技有限公司
30.00
0.00
小计 780.00
1,220.96
其他 养生堂有限公司 1,500.00
1,478.45
杭州养生堂生物医药有限公司
30.00
22.76
小计 1,530.00
1,501.21
合计 15,940.00
4,725.34
注1：上年实际发生金额数据未经审计。注2：因2022年12月公司研发的鼻喷新冠疫苗获得国家药品监督管理局的紧急使用许可，公司按预计采购需求向浙江娇阳生物医疗科技有限公司采购新冠疫苗辅材。注3： 根据杭州养生堂生物医药有限公司及其母公司浙江养生堂生物科技有限公司研发项目进度采购公司的试剂。注4：公司子公司杭州万泰生物技术有限公司收取浙江养生堂天然药物研究所有限公司动物房服务费收入。注5：公司子公司向日本大塚电子株式会社支付技术服务费随销量变化。
二、关联人介绍和关联关系
（一）养生堂有限公司
公司名称：养生堂有限公司（以下简称“养生堂”）统一社会信用代码：91460000620312080M住所：浙江省杭州市西湖区双浦镇轮渡路17号205室企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：钟睒睒注册资本：10,000万元人民币成立时间：1993年3月12日主要股东：钟睒睒（98.38%）、杭州友福企业管理有限公司（1.62%）经营范围：医药技术、生物科技、医疗技术的技术开发、技术咨询和技术服务，企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，酒店管理，药品经营、食品经营、道路货物运输、餐饮服务（以上均凭许可证经营），化妆品、日用百货、服装、鞋帽、五金交电、纺织品、文体用品、家俱、纸张、办公设备、电子产品、饲料、仪器仪表、通讯设备、农林牧渔产品、珠宝、工艺品、化工产品及原料（不含危险品及易制毒品）的销售，产品包装设计，装饰装修工程施工，水产品养殖，房地产开发与经营，房屋租赁服务，旅游项目开发，经济信息咨询，设计、制作、
发布、代理国内各类广告，经营进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。主营业务：养生堂是一家专注于大健康领域的投资性公司，主要投资方向为饮用水、保健及健康产品、生物医药、种植等。
关联关系：养生堂持有公司55.64%股权，系公司的控股股东截至2021年12月31日，养生堂单体未经审计的总资产为1,636,133.54万元、净资产为1,582,405.84万元；2021年度，实现营业收入8,434.18万元、净利润90,862.98万元。
截至2022年6月30日，养生堂单体未经审计的总资产为1,569,348.76万元、净资产为1,511,856.71万元；2022年1-6月，实现营业收入2,833.62万元、净利润-70,549.13万元。
（二）杭州养生堂生物医药有限公司
公司名称：杭州养生堂生物医药有限公司
统一社会信用代码：91330106MA2GK5WG2M
住所：浙江省杭州市西湖区双浦镇袁浦街136号4047室
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：钟睒睒
注册资本：8,000万元人民币
成立时间：2019年2月12日
主要股东：浙江养生堂生物科技有限公司（100%）
主营业务：从事医药科技、生物科技、医疗科技领城内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广；生化药品、生物制品的研发、生产、销售；货物进出口（国家法律法规禁止经营的项目除外，国家法律法规限制经营的项目取得许可后方可经营)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：同一实际控制人控制的企业。
截至2021年12月31日，杭州养生堂生物医药有限公司未经审计的总资产为23,710.90万元、净资产为4,740.41万元；2021年度，实现营业收入0元、净利润-2,997.75万元。
截至2022年6月30日，杭州养生堂生物医药有限公司未经审计的总资产为
29,989.93万元、净资产为2,992.77万元；2022年1-6月，实现营业收入0元、净利润-1,560.81万元。
（三）养生堂（安吉）化妆品有限公司
公司名称：养生堂（安吉）化妆品有限公司统一社会信用代码：91330523MA2B3YNR7G住所：浙江省湖州市安吉县安吉经济开发区两山高新技术产业园企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：钟睒睒注册资本：2,000万元成立时间：2018年1月24日主要股东：养生堂有限公司（100%）主营业务：许可项目：化妆品生产；职业中介活动；食品经营；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：化妆品批发、化妆品零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流；技术转让、技术推广；日用百货销售；广告设计、代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；专业设计服务；包装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
关联关系：同一实际控制人控制的企业截至2021年12月31日，养生堂（安吉）化妆品有限公司未经审计的总资产为27,683.06万元、净资产为-49,085.47万元；2021年度，实现营业收入21,607.21万元、净利润-14,586.15万元。截至2022年6月30日，养生堂（安吉）化妆品有限公司未经审计的总资产为32,892.94万元、净资产为-49,273.37万元；2022年1-6月，实现营业收入11,259.11万元、净利润-2,564.70万元。
（四）浙江彩虹鱼科技有限公司
公司名称：浙江彩虹鱼科技有限公司统一社会信用代码：913300007490209193住所：杭州市西湖区转塘街道葛衙庄181号企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：钟睒睒注册资本：3,489万元成立时间：2003年4月10日主要股东：养生堂有限公司（100%）主营业务：电子产品的研发、生产、加工及销售，计算机软件开发及服务，信息技术开发及咨询服务，从事进出口业务，经营增值电信业务（凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。关联关系：同一实际控制人控制的企业截至2021年12月31日，浙江彩虹鱼科技有限公司未经审计的总资产为13,344.88万元、净资产为10,259.84万元；2021年度，实现营业收入11,647.07万元、净利润1,303.59万元。截至2022年6月30日，浙江彩虹鱼科技有限公司未经审计的总资产为10,961.46万元、净资产为10,574.91万元；2022年1-6月，实现营业收入3,498.64万元、净利润-207.15万元。
（五）浙江养生堂生物科技有限公司
公司名称：浙江养生堂生物科技有限公司统一社会信用代码：91330106MA2CGCNG9A住所：浙江省杭州市西湖区双浦镇袁浦街136号4045室企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：钟睒睒注册资本：10,000万元成立时间：2018年12月25日主要股东：养生堂有限公司（100%）主营业务：从事医药科技、生物科技、医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广服务；药品经营、药品委托生产、加工；生化药品、生物制品的销售、研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：同一实际控制人控制的企业截至2021年12月31日，浙江养生堂生物科技有限公司未经审计的总资产
为12,414.59万元、净资产为7,634.76万元；2021年度，实现营业收入0元、净利润-222.00万元。截至2022年6月30日，浙江养生堂生物科技有限公司未经审计的总资产为13,165.74万元、净资产为7,474.00万元；2022年1-6月，实现营业收入0元、净利润-160.76万元。
（六）广州达安基因股份有限公司
公司名称：广州达安基因股份有限公司统一社会信用代码：91440101190445368X住所：广东省广州市黄埔区高新技术开发区科学城香山路19号企业类型：A股上市的股份有限公司法定代表人：薛哲强注册资本：14.03亿元成立时间：1988年8月17日主要股东：广州中大控股有限公司（16.63%）、广州生物工程中心（14.50%）等经营范围：生物科技推广服务；机电设备安装服务；专用设备安装（电梯、锅炉除外）；室内装饰、装修；医疗设备维修；货物进出口（专营专控商品除外）；食品科学技术研究服务；生物技术开发服务；通用机械设备零售；风险投资；投资咨询服务；企业自有资金投资；投资管理服务；非许可类医疗器械经营；软件开发；医疗研究和试验发展；医疗设备租赁服务；计算机技术开发、技术服务；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；建筑工程后期装饰、装修和清理；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；生物技术咨询、交流服务；通用机械设备销售；股权投资管理；医疗诊断、监护及治疗设备制造；临床检验服务；医疗诊断、监护及治疗设备零售；生物药品制造；二、三类医疗器械批发；医疗诊断、监护及治疗设备批发；股权投资。主营业务概述：以分子诊断技术为主导的，集临床检验试剂和仪器的研发、生产、销售以及全国连锁医学独立实验室临床检验服务。关联关系：通过其全资子公司广州市达安医疗健康产业创业投资基金（有限合伙）持有公司控股子公司厦门优迈科医学仪器有限公司20.875%股权
截至2021年12月31日，广州达安基因股份有限公司经审计的总资产为1,033,644.41万元、净资产为765,996.99万元；2021年度，实现营业收入766,426.22万元、净利润361,848.68万元。截至2022年9月30日，广州达安基因股份有限公司未经审计的总资产为1,384,856.06万元、净资产为1,115,557.72万元；2022年1-9月，实现营业收入933,581.49万元、净利润492,422.10万元。
（七）日本大塚电子株式会社
公司名称：日本大塚电子株式会社
住所：大阪府枚方市招堤田近三丁目26番3号
法定代表人：夏目 国昭
注册资本：245百万日元
主要股东：大塚制药株式会社
主营业务：科学仪器、光学仪器、医疗仪器、工业用测量仪器和同类部品及其附属品的开发、生产、销售、维修以及进出口事项；试剂的制造、销售及进出口事项。
关联关系：持有公司控股子公司厦门优迈科医学仪器有限公司15.625%股权
截至2021年12月31日，日本大塚电子株式会社未经审计的总资产为6,782百万日元、净资产为2,950百万日元；2021年1-12月，实现营业收入5,891百万日元、净利润195百万日元。
截至2022年6月30日，日本大塚电子株式会社未经审计的总资产为7,115 百万日元、净资产为3,090百万日元；2022年1-6月，实现营业收入2,376百万日元、净利润152百万日元。
（八）浙江养生堂天然药物研究所有限公司
公司名称：浙江养生堂天然药物研究所有限公司
统一社会信用代码：91330106719570530U
住所：浙江省杭州市西湖区转塘街道葛衙庄181号1号楼
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：薛莲
注册资本：1,000万元
成立时间：1999年10月28日主要股东：养生堂有限公司（100%）主营业务：医药技术、生物技术、农业技术、药品、保健食品、食品、化妆品、农产品的技术开发、技术咨询、成果转让；保健食品、食品、农产品、化妆品、药品、包装材料及相关原料的检测检验及检测检验技术的研究开发、转让、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：同一实际控制人控制的企业截至2021年12月31日，浙江养生堂天然药物研究所有限公司未经审计的总资产为17,037.70万元、净资产为6,105.99万元；2021年度，实现营业收入15,767.45万元、净利润571.35万元。截至2022年6月30日，浙江养生堂天然药物研究所有限公司未经审计的总资产为24,166.82万元、净资产为3,140.27万元；2022年1-6月，实现营业收入8,844.34万元、净利润-3,147.26万元。
（九）浙江娇阳生物医疗科技有限公司
公司名称：浙江娇阳生物医疗科技有限公司统一社会信用代码：91330106MA28RKXC8Q住所：浙江省杭州市西湖区双浦镇夏铜街1号3幢1-2层企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)法定代表人：王岳柏注册资本：2,000万元成立时间：2017年5月9日主要股东：养生堂有限公司（100%）主营业务：许可项目包括第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目包括模具制造；模具销售；五金产品零售；机械零件、零部件加工、销售；橡胶制品制造、销售；机械设备销售；橡胶加工专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械生产、销售；第二类医疗器械销售；货物进出口；技术进出口；五金产品制造；包装材料及制品销售(除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动)。关联关系：同一实际控制人控制的企业截至2021年12月31日，浙江娇阳生物医疗科技有限公司未经审计的总资产为10,044.22万元、净资产为2,878.72万元；2022年度，实现营业收入2,621.82万元、净利润586.45万元。截至2022年6月30日，浙江娇阳生物医疗科技有限公司未经审计的总资产为11,496.00万元、净资产为2,505.90万元；2022年1-6月，实现营业收入1,030.69万元、净利润-338.13万元。
（十）履约能力分析
综合考量上述关联交易各交易对方的资信情况、主要财务指标和经营情况，结合以前年度同类关联交易的执行情况，公司董事会认为上述各交易对方均具备充分的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
2023年度公司日常关联交易总额（不含税）预计15,940.00万元，具体合同由交易双方根据实际发生情况在预计金额范围内签署。
上述预计的关联交易均为公司与关联方在日常经营活动中发生的采购业务、销售业务、提供或接受劳务、租赁业务等。公司以市场价格为基础，通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格，付款安排和结算方式参照行业普遍标准或合同约定执行，没有损害公司及中小股东的利益。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司与上述关联方的关联交易是为了满足日常生产经营需要，属于正常的商业交易行为。上述日常关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础，通过公允、合理协商的方式确定，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。公司与前述关联方的日常关联交易在同类业务中占比较小，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。如上述关联交易实际执行中超出预计的关联交易金额，公司将按照法律法规的要求履行追加额度的审批流程。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：上述关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，公司独立董事事前认可并发表独立意见；上述关联交易事项的审批程序均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效；同时，上述关联交易事项均未对公司的独立性构成影响，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，并遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，未损害股东利益。综上，国金证券对公司确认2022年度日常关联交易执行情况及预计2023年度日常关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于北京万泰生物药业股份有限公司确认2022年度日常关联交易执行情况及预计2023年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
柳泰川 王施健
国金证券股份有限公司
年 月 日