广州通达汽车电气股份有限公司

2021年年度股东大会

会议资料

二〇二二年五月

目 录

目 录 ...... 1

会议议程 ...... 1

会议须知 ...... 2

会议议案 ...... 4

关于公司《2021年度董事会工作报告》的议案 ...... 4

关于公司《2021年度监事会工作报告》的议案 ...... 11

关于公司2021年年度报告及其摘要的议案 ...... 17

关于公司2021年度利润分配预案的议案 ...... 18

关于公司《2021年度财务决算报告》的议案 ...... 19

关于公司非独立董事薪酬方案的议案 ...... 26

关于公司独立董事津贴方案的议案 ...... 27

关于公司监事薪酬方案的议案 ...... 28

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会议议程

一、 会议时间

1、 现场会议召开时间：2022年5月18日上午10:00

2、 网络投票时间：2022年5月18日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台进行投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台进行投票的时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、 现场会议地点

广州市白云区云正大道1112号研发楼1楼会议室

三、 会议主持人

董事长陈丽娜女士

四、 会议议程

（一） 参会人员签到（9:00-10:00）

（二） 会议主持人介绍会议出席情况，宣布本次大会开始

（三） 股东或股东授权代表对下列议案进行审议并由相关人员回复质询

1. 《关于公司<2021年度董事会工作报告>的议案》

2. 《关于公司<2021年度监事会工作报告>的议案》

3. 《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》

4. 《关于公司2021年度利润分配预案的议案》

5. 《关于公司<2021年度财务决算报告>的议案》

6. 《关于公司非独立董事薪酬方案的议案》

7. 《关于公司独立董事津贴方案的议案》

8. 《关于公司监事薪酬方案的议案》

（四） 独立董事作2021年度述职报告

（五） 股东或股东授权代表对本次股东大会的议案进行投票表决

（六） 休会、统计表决结果

（七） 宣读现场表决结果

（八） 律师宣读关于本次股东大会的见证意见

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会议须知

为了维护广州通达汽车电气股份有限公司（以下简称“通达电气”或“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《广州通达汽车电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州通达汽车电气股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。

一、 董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。

二、 股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

三、 为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理登记及签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

四、 为保证本次大会的秩序与效率，大会召开期间，股东如有问题需要质询，不应打断大会流程，而应在签到时向公司工作人员登记并提交问题，由公司统一安排答复。所有问题应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。每位股东发言不得超过2次，每次发言的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。

五、 本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合的方式召开。公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发

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言。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。

六、 本次股东大会投票表决结果，在公司未发布公告之前，出席会议的全体人员均负保密义务。

七、 为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。

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会议议案

议案一：

关于公司《2021年度董事会工作报告》的议案

各位股东：

根据《公司章程》规定和2021年度工作情况，公司董事会总结了2021年度执行股东大会决议的情况，编制了《广州通达汽车电气股份有限公司2021年度董事会工作报告》，具体内容敬请参见后附文件。以上议案，请各位股东审议。

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董事会二〇二二年五月十八日

附件一：《广州通达汽车电气股份有限公司2021年度董事会工作报告》

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附件一：

广州通达汽车电气股份有限公司2021年度董事会工作报告

2021年度，广州通达汽车电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及规范性文件的规定和要求，以及《广州通达汽车电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州通达汽车电气股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等公司制度的规定，认真履行董事会职责、执行股东大会决议，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续稳定发展。

现将公司董事会2021年度主要工作开展情况报告如下：

一、2021年度公司董事会基本情况

公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，独立董事人数达到公司董事会人数的三分之一。

2021年度，公司董事会共召开8次会议，累计审议通过34项议案，除审议通过并继续提交股东大会审议的董事会工作报告、年度利润分配预案、年度财务决算报告、公司前次募集资金使用情况专项报告、非独立董事薪酬方案、独立董事津贴方案、变更公司经营范围及修订《公司章程》、续聘会计师事务所、预计日常关联交易、向银行及非银行金融机构申请授信额度等议案外，还对半年度报告、季度报告、调整公司《公开发行可转换公司债券方案》、内部控制评价报告、募集资金存放与使用情况、高级管理人员薪酬方案、收购孙公司部分股权、终止公开发行可转换公司债券事项并撤回申请文件、使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理等议案进行审议，并在相关议案审议通过后积极推动各项决议的有效执行。

2021年度，公司董事会根据《公司章程》的规定，认真履行召集股东大会职权，共召集2次股东大会，审议通过21项议案，会后积极落实变更公司注册地址、经营范围，以及聘任会计师事务所等其他各项工作，全面执行股东大会决议，推动公司持续健康发展。

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二、2021年度董事会重点工作开展情况

(一) 继续实施并完成公司股份回购方案

2020年12月18日，公司召开第三届董事会第十五次（临时）会议和第三届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金或自筹资金不超过人民币2,000万元（含），采用集中竞价交易方式回购公司股份，用于股权激励计划。截至2020年12月31日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份数量合计为826,200股，占公司目前总股本（351,686,984股）的0.2349%。

2021年度，公司董事会进一步推动落实股份回购事宜，截至2021年1月7日，公司回购股份方案实施完毕。公司以集中竞价交易方式累计回购股份数量为1,931,719股，占公司目前总股本（351,686,984股）的0.5493%。本次回购股份，有利于进一步完善治理结构，健全公司激励约束机制，促进公司与个人共同持续发展；有利于调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干；兼顾公司长期利益与近期利益，更灵活地吸引各种人才，促进公司发展。

(二) 结合公司实际情况，落实公开发行可转换公司债券工作

公司分别于2020年12月8日、2020年12月24日召开第三届董事会第十四次会议、2020年第二次临时股东大会，审议通过关于公司公开发行可转换公司债券事项相关议案。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2020年12月31日发布的《可转换公司债券管理办法》以及2021年2月26日发布的《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的有关规定和监管机构的要求，并根据主管发改部门核发的投资项目备案证明，2021年3月11日，公司董事会召开第三届董事会第十七次（临时）会议，审议通过调整公开发行可转换债券的发行方案中涉及债券持有人会议相关事项、募投项目名称等事宜，修订《广州通达汽车电气股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》，并明确受托管理人。

公司董事会于2021年11月15日召开第三届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过关于终止本次公开发行可转换公司债券事项，并向中国证监会申请撤回相关申请文件的相关议案。终止本次发行并向中国证监会申请撤回相关申请文件不会对公司正常经营与持续稳定发展造成不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。

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(三) 合法合规存放、使用募集资金，积极落实提高募集资金使用效率2021年度，公司依据相关法律、法规、规范性文件以及《广州通达汽车电气股份有限公司募集资金管理制度》存放和使用募集资金。对募集资金实行专户存储，严格遵照履行《募集资金三方监管协议》。2021年度，公司实际使用募集资金29,515.03万元，均用于募集资金投资项目建设；收到的理财收益、存款利息扣除银行手续费等后的净额1,231.37万元。截至2021年12月31日，公司累计已使用本次募集资金61,715.59万元用于募集资金投资项目，累计收到的理财收益、存款利息扣除银行手续费等后的净额3,202.72万元。根据2020年12月31日召开的公司第三届董事会第十六次（临时）会议相关决议，2021年度，公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品金额40,300.00万元，累计赎回理财产品40,300.00万元，累计获取投资收益（扣除增值税）395.93万元；累计购买大额存单或者存放于定期存款户84,800.00万元，累计赎回大额存单或定期存款（包括以前年度定期存款）87,800.00万元，累计获得利息收入

748.70万元。期末不存在未到期理财产品余额。

为了提高募集资金使用效率和效益，增加存储收益，保护投资者的权益，公司于2021年12月27日，召开第三届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意自董事会审议通过之日起12个月内，使用最高不超过人民币2.00亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、保本型存款类产品或理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。同时董事会授权公司经营管理层具体实施上述现金管理事项，授权期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。

(四) 依法履行信息披露义务，维护投资者关系

2021年度，公司严格按照《证券法》等法律、法规及上海证券交易所相关业务规则的规定和要求，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整，切实维护股东的合法权益。2021年度，公司在上海证券交易所披露公告文件共计58份，包括但不限于定期报告，股东大会通知公告及股东大会、董事会、监事会决议公告等临时公告。

公司重视维护投资者关系，2021年度主要通过指定电话、电子邮箱及上海

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证券交易所上证e互动平台，在不违反中国证监会及上海证券交易所信息披露相关规定的前提下，答复投资者关注的问题，建立与投资者的沟通机制，在依法合规的前提下积极维护投资者关系。

(五) 加强自身建设，提高履职能力

2021年度，为更好地履行上市公司董事职责，公司全体董事积极参加上海证券交易所、中国上市公司协会及广东上市公司协会组织的上市公司董事培训，进一步学习上市公司治理规范化要求与业务规则；全体独立董事完成了上海证券交易所组织的上市公司独立董事后续培训。

三、2021年度董事会专门委员会工作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等4个专门委员会，专门委员会根据《公司章程》及相关议事规则，对专门问题进行深入研究，积极发表意见，促进董事会决策科学、高效。

2021年度，公司董事会战略委员会召开2次会议，审议了公司向银行及非银行金融机构申请授信额度、公司使用部分闲置募集资金进行现金管理等事项；公司董事会审计委员会共召开6次会议，审议了公司定期报告、2020年度内部控制评价报告、续聘会计师事务所、预计2022年度日常关联交易等事项；公司提名委员会召开1次会议，讨论并核查了公司现任董事、高级管理人员任职资格情况；公司董事会薪酬与考核委员会召开1次会议，审议了公司非独立董事薪酬方案、独立董事津贴方案及高级管理人员薪酬方案等事项。

四、2021年度董事履职情况

2021年度，公司全体董事按照《证券法》等相关法律、法规，上海证券交易所业务规则要求，以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司内部管理制度的规定，恪尽职守、忠实勤勉地履行董事职责，均亲自出席了公司2021年度内召开的8次董事会会议及各专门委员会会议，积极参与各项议案的讨论，充分利用各自的专业知识及行业经验，在公司发展战略制定、管理制度完善及投资者关系维护等方面提出建设性意见并做出审慎决议，切实维护了股东权益。

2021年度，公司全体董事均出席了公司历次股东大会。公司全体董事认真贯彻落实股东大会及董事会的各项决议，立足公司所处行业及公司的实际情况，制定发展战略和经营目标，推动公司持续健康发展。公司独立董事始终秉承客观、

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独立、公正的原则和立场，对公司董事会审议的重大事项发表事前意见和独立意见，在维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益等方面发挥独立董事应有的作用。

五、2021年度公司经营情况及2022年度主要工作安排

2021年度，受新型冠状病毒肺炎疫情在国内多点散发的影响，人员流动受限，客车行业尤其是城市公交受到较大冲击，客车行业整体市场虽略有回暖，但作为客车行业重要细分领域的公交客车市场需求减少。公司在确保员工安全、健康的前提下，严格按照国家相关规定、政策和广州市的防疫要求，积极、有序开展各项生产经营活动。面对国内多点散发的疫情形势和宏观经济下行压力，公司积极应对外部环境变化，凝心聚力，抓好产品质量，探索技术创新，实现营业收入54,033.31万元，较上年同期下降15.82%，与城市公交车销量变动趋势基本一致。

长远来看，随着新型冠状病毒肺炎疫情防控逐步取得成果，公众出行需求回升，公共交通需求增加，下游客车市场需求将会逐步恢复。2022年度，公司将顺势而为，坚持研发投入，优化生产线布局、降低生产成本，做好人才储备培养及人才管理，积极提升公司管理的信息化水平，并继续从两个方面拓展业务板块，提升市场竞争力，实现可持续性发展：一方面，以现有公交、商用车厂商客户为基础，深耕公共交通领域，成为细分产品品类龙头，提升公司产品占单车智能化产品比例；另一方面，以智能车载终端技术积累和延伸为切入点，在持续推动核酸采样车、一站式CT体检服务车和5G智能眼科巡检车等移动医疗业务的基础上，积极探索其他新兴领域，促进新兴技术与垂直领域实体经济的融合发展。同时，公司将进一步完善管理制度和内控制度，为企业健康可持续发展建立健全制度体系。

六、其他事项

2022年3月3日，公司董事会召开第三届董事会第二十五次（临时）会议，审议通过公司前期会计差错更正事项，主要系因公司非全资子公司天津英捷利汽车技术有限责任公司（以下简称“天津英捷利”）2020年度与新凯航（天津）科技有限公司、天津顺捷通科技有限公司业务的商业实质和商业合理性可能存在一定瑕疵，收入确认依据不足，与上海福迈迪工程技术有限公司业务的收入确认方

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法采用总额法核算不够稳妥合理。为保证相关业务的会计处理更加稳妥合理，基于谨慎性原则，公司将天津英捷利营业收入、应收账款、预付款项、营业成本等项目进行更正，并更正2020年年度合并财务报表相关项目。上述业务对公司整体财务状况不构成重大影响。公司与天津思睿尔斯管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“思睿尔斯”）分别持有天津英捷利46.95%和10.00%的股份。2019年12月24日，公司与思睿尔斯签订了《一致行动人协议》，思睿尔斯同意作为公司的一致行动人行使股东权利，因此，公司将天津英捷利纳入合并报表范围。2021年12月30日，公司与思睿尔斯签订了《<一致行动人协议>终止协议》，思睿尔斯不再作为公司的一致行动人，公司对天津英捷利不再构成实质控制，因此，公司不再将天津英捷利纳入合并报表范围。

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董事会二〇二二年五月十八日

议案二：

关于公司《2021年度监事会工作报告》的议案

各位股东：

根据《公司章程》的规定和2021年度工作情况，公司监事会总结了2021年度工作情况，编制了《广州通达汽车电气股份有限公司2021年度监事会工作报告》，具体内容敬请参见后附文件。以上议案，请各位股东审议。

广州通达汽车电气股份有限公司监事会

二〇二二年五月十八日

附件二：《广州通达汽车电气股份有限公司2021年度监事会工作报告》

附件二：

广州通达汽车电气股份有限公司2021年度监事会工作报告

2021年度，广州通达汽车电气股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及规范性文件的规定和要求，以及《广州通达汽车电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州通达汽车电气股份有限公司监事会议事规则》等公司制度的规定，通过列席公司董事会、参加股东大会，了解和掌握公司的经营决策、募集资金存管情况、财务状况和公司运营情况；认真履行监督职责，对公司董事、经理层履职情况进行监督，定期检查公司经营情况、财务状况；积极维护公司利益和全体股东的合法权益，对企业规范运作和发展起到了积极作用。现将公司监事会2021年度主要工作开展情况报告如下：

一、2021年度监事会基本情况及监事履职情况

公司监事会由5名监事组成，其中职工监事2名，职工监事人数达到公司监事会人数的三分之一以上。

（一）监事会会议召开情况

2021年度，公司监事会共召开7次会议，累计审议通过18项议案，具体会议召开情况如下：

1、2021年3月11日，召开第三届监事会第十三次（临时）会议，会议审议并通过《关于调整公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》《关于公司<公开发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》《关于<广州通达汽车电气股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则（修订稿）>的议案》；

2、2021年4月8日，召开第三届监事会第十四次会议，会议审议并通过《关于公司<2020年度监事会工作报告>的议案》《关于公司2020年年度报告及其摘要的议案》《关于公司<2020年度内部控制评价报告>的议案》《关于公司<2020年年度利润分配预案>的议案》《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公

司监事薪酬方案的议案》《关于修订<广州通达汽车电气股份有限公司监事会议事规则>的议案》；

3、2021年4月29日，召开第三届监事会第十五次会议，会议审议并通过《关于公司2021年第一季度报告及正文的议案》；

4、2021年8月16日，召开第三届监事会第十六次会议，会议审议并通过《关于公司2021年半年度报告及其摘要的议案》《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；

5、2021年10月26日，召开第三届监事会第十七次（临时）会议，会议审议并通过《关于公司2021年第三季度报告的议案》；

6、2021年11月15日，召开第三届监事会第十八次（临时）会议，会议审议并通过《关于终止公开发行可转换公司债券事项并撤回申请文件的议案》；

7、2021年12月27日，召开第三届监事会第十九次（临时）会议，会议审议并通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。

（二）监事会/监事就相关审议事项发表的专业意见

1、 监事会对公司2020年年度报告、2021年半年度报告、2021年季度报告进行了审核，发表审核意见如下：

报告编制和审议程序符合法律、法规、中国证券监督管理委员会及公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合上海证券交易所的各项规定，未发现公司相关报告包含的信息存在与实际情况不符的情形，相关报告真实地反映出公司各期经营成果和财务状况。

2、 监事会对公司募集资金存放、管理及使用等相关事项进行了审核，并发表如下意见：

（1）2021年度，监事会审议了公司董事会拟定的2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，以及2021年上半年度募集资金存放及使用情况的专项报告。监事会认为，公司2020年度及2021年上半年度募集资金的存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，符合公司募集资金管理制度的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形；公司董事会拟定的专项报告，如实反映了公司募集

资金实际存放与使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。监事会对该等专项报告无异议。

（2）2021年度，审议了公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。监事会认为，公司在确保不影响募集资金投资项目建设及募集资金使用计划，并有效控制风险的前提下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可提高募集资金使用效率，增加公司投资收益。本次事项履行了必要的审议程序，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《广州通达汽车电气股份有限公司募集资金管理制度》等的相关规定。监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的相关事项。

3、 监事会对公司2020年年度利润分配预案进行了审核，并发表了如下意见：

公司2020年年度利润分配方案综合考虑了公司经营情况及整体财务状况，充分顾及了广大投资者的合理诉求及利益。该利润分配方案，符合《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关规定，合法、合规、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为，亦不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。

4、 监事会对公司以闲置自有资金进行现金管理事项进行了审核，并发表了如下意见：

公司在确保正常经营和资金安全的前提下使用部分闲置自有资金进行现金管理业务，不影响公司日常经营的资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展，有利于提高闲置资金使用效率及资金收益水平，进一步提高公司整体收益，不存在损害公司及股东利益的情况。监事会同意相关事项。

5、监事会对公司基于资本市场环境及公司实际情况发生变化等因素，经与中介机构审慎研究和充分讨论，决定终止公开发行可转换公司债券事项，并向中国证券监督管理委员会申请撤回相关申请文件的相关事项进行了审议，通过相关

议案。

（三）监事出席监事会会议情况

2021年度，公司全体监事均亲自出席了公司2021年度内召开的7次监事会会议，并积极参与各项议案的讨论，对公司的经营情况、财务状况、募集资金存放及使用情况等事项进行了认真审议；公司全体监事均列席了公司2021年度召开的历次董事会，参加了2021年度召开的历次股东大会，认真听取董事/股东对各项议案的审议意见，并审阅相关会议议案文件。

二、监事会对2021年度有关事项的意见

2021年度，公司监事列席董事会、参加股东大会，认真听取董事/股东对各项议案的审议意见，并审阅相关会议议案文件，监督、检查公司经营情况、财务状况及关联交易等事项，对2021年度有关事项发表如下意见：

1、公司按照《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件，《公司章程》等内部管理制度，建立了较为完善的治理结构和内控制度，不存在内部控制方面的重大缺陷；各决策事项程序符合公司相关规定；公司董事会、董事及经理层，勤勉尽责地执行股东大会、董事会相关决议；公司独立董事丁问司先生的亲属存在短线交易公司股票情形，违反了《证券法》相关规定，丁问司先生在发现后立即向公司汇报了相关问题，并已将该次交易的全部收益上缴公司；报告期内未发现公司董事、高级管理人员履职时有其他违反法律、行政法规、《公司章程》或损害股东、公司利益的行为。

2、监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年年度财务报告进行了年度审计并出具了“标准无保留意见”审计报告，其审计意见是客观公正的；公司财务报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营成果；财务管理、内控制度较为健全；会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果及现金流量情况良好。

2022年3月3日召开的第三届监事会第二十次（临时）会议审议了公司前期会计差错更正事项，对2020年年度合并报表进行了会计差错更正。本次会计差错更正系为保证相关业务会计处理更加稳妥合理，对2020年度，公司非全资子公司天津英捷利汽车技术有限责任公司（以下简称“天津英捷利”）与新凯航（天津）科技有限公司、天津顺捷通科技有限公司的业务商业实质和商业合理性

可能存在一定瑕疵、收入确认依据不足；以及与上海福迈迪工程技术有限公司业务的收入确认方法采用总额法核算不够稳妥合理等问题进行更正，以更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

3、监事会对公司报告期内发生或持续至报告期内的涉及出资、担保等重大事项进行了检查和审核，未发现有违反法律、法规、政策及程序规定的行为，也不存在其他损害股东权益及公司利益的情况。

4、监事会对公司关联交易情况进行了检查和审核，认为公司关联交易事项决策程序符合法律、法规、规范性文件及公司内部制度的规定，相关关联交易系公司业务发展及生产经营的正常所需，定价遵循公平、合理原则，不存在损害公司利益或股东特别是中小股东权益的情形。

2022年度，本监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，以及《公司章程》等公司内部管理制度的要求，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

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监事会二〇二二年五月十八日

议案三：

关于公司2021年年度报告及其摘要的议案

各位股东：

根据企业会计准则、《公司章程》的相关规定和公司2021年财务实际情况，公司编制了2021年度财务报表、2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表、2021年度营业收入扣除情况表，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健审〔2022〕7-378号《广州通达汽车电气股份有限公司2021年度合并审计报告》、天健审〔2022〕7-381号《广州通达汽车电气股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》、天健审〔2022〕7-382号《广州通达汽车电气股份有限公司关于营业收入扣除情况的专项核查意见》。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》、上海证券交易所《关于做好主板上市公司2021年年度报告披露工作的通知》及《公司章程》等规定和公司2021年度经营情况，公司编制了2021年年度报告及其摘要。具体内容详见公司于2022年4月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州通达汽车电气股份有限公司2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-012）、《广州通达汽车电气股份有限公司2021年年度报告》。

以上议案，请各位股东审议。

广州通达汽车电气股份有限公司董事会

二〇二二年五月十八日

议案四：

关于公司2021年度利润分配预案的议案各位股东：

2021年度，公司通过集中竞价方式已累计回购股份数量合计1,105,519股，已支付的总金额为人民币11,357,682.08元（不含交易费用）。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润为-9,438,072.68元，母公司净利润为-17,017,434.60元；截至2021年12月31日，母公司期末未分配利润为326,061,496.02元。鉴于公司2021年度归属于母公司所有者的净利润为负，综合考虑外部环境、公司经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营及健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2021年度拟不分配现金股利、不送红股，亦不实施包括资本公积金转增股本在内的其他形式的分配。具体内容详见公司于2022年4月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州通达汽车电气股份有限公司2021年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2022-013）。

以上议案，请各位股东审议。

广州通达汽车电气股份有限公司董事会

二〇二二年五月十八日

议案五：

关于公司《2021年度财务决算报告》的议案

各位股东：

根据《公司章程》规定和2021年度经营业绩及财务情况，公司对2021年度财务工作以及财务收支情况进行了总结，并编制了《广州通达汽车电气股份有限公司2021年度财务决算报告》，具体内容敬请参见后附文件。以上议案，请各位股东审议。

广州通达汽车电气股份有限公司董事会

二〇二二年五月十八日

附件三：《广州通达汽车电气股份有限公司2021年度财务决算报告》

附件三：

广州通达汽车电气股份有限公司

2021年度财务决算报告

一、2021年度公司财务报表的审计情况

广州通达汽车电气股份有限公司（以下简称“通达电气”或“公司”）2021年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2022〕7-378号）。审计意见为：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了通达电气2021年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

二、近三年主要财务数据和指标

（一）主要会计数据

单位：元 币种：人民币

（二）主要财务指标

注：因公司非全资子公司天津英捷利汽车技术有限责任公司（以下简称“天津英捷利”）2020年度与新凯航（天津）科技有限公司（以下简称“新凯航”）、天津顺捷通科技有限公司（以下简称“顺捷通”）业务的商业实质和商业合理性可能存在一定瑕疵，收入确认依据不足，天津英捷利与上海福迈迪工程技术有限公司（以下简称“福迈迪”）业务的收入确认方法采用总额法核算不够稳妥合理。为保证相关业务的会计处理更加稳妥合理并经公司2022年3月3日召开的第三届董事会第二十五次（临时）会议、第三届监事会第二十次（临时）会议审议通过，基于谨慎性原则，公司将天津英捷利对新凯航的收入702.26万元冲回，并对新凯航的收款和对顺捷通的付款按照净额列示，截至2020年12月31日，最终确认对新凯航的其他应付款12.00万元；将天津英捷利对福迈迪业务的收入确认方法调整为净额法核算，在2020年的账务中同时冲减2020年营业收入和营业成本495.00万元，并更正2020年年度合并财务报表相关项目。

1、归属于上市公司股东的净利润：主要系营业收入减少，同时非经常性损益中现金管理取得的收益较上年同期减少所致；

2、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：主要系营业收入较上年同期减少所致；

3、经营活动产生的现金流量净额：主要系本期收到银行存款利息增加及支付采购货款减少所致；

4、基本每股收益及稀释每股收益：主要系本期营业收入减少，归属于上市公司股东的净利润减少所致；

5、扣除非经常性损益后的基本每股收益：主要系本期营业收入减少导致扣除非经常性损益后的净利润减少所致。

三、资产负债情况、损益情况和现金流量情况分析

（一）资产负债情况

单位：元 币种：人民币

（二）损益情况

报告期内，公司实现营业收入54,033.31万元，较上年同期减少15.82%；营业成本40,600.65万元，较上年同期减少9.77%；归属于上市公司股东的净利润

-943.81万元，较上年同期减少121.47%。利润表相关科目如下表所示：

单位：元 币种：人民币

1、财务费用变动原因说明：主要系本期定期存款产品获取利息收入增加所致；

2、税金及附加变动原因说明：主要系本期应交房产税增加所致；

3、其他收益变动原因说明：主要系计入其他收益的政府补助增加所致；

4、投资收益变动原因说明：主要系本期利用暂时闲置资金购买理财产品获得的收益减少所致；

5、公允价值变动变动原因说明：主要系本期利用暂时闲置资金购买理财产品获得的收益减少所致；

6、信用减值损失变动原因说明：主要系本期应收账款回收情况良好，信用减值损失减少所致；

7、资产减值损失变动原因说明：主要系本期计提存货跌价准备所致；

8、资产处置收益变动原因说明：主要系本期处置固定资产清理减少所致；

9、营业外收入变动原因说明：主要系本期计入营业外收入的政府补助减少所致；

10、所得税费用变动原因说明：主要系利润总额减少，计提当期所得税费用减少所致。

（三）现金流量情况

单位：元 币种：人民币

1、经营活动产生的现金流量净额：主要系本期收到银行存款利息增加及支付采购货款减少所致；

2、投资活动产生的现金流量净额：主要系本期使用募集资金支付募投项目款，同时理财规模缩减投资收益较上年同期减少所致；

3、筹资活动产生的现金流量净额：主要系本期偿还银行短期借款所致。

广州通达汽车电气股份有限公司董事会

二〇二二年五月十八日

议案六：

关于公司非独立董事薪酬方案的议案各位股东：

根据《公司章程》《广州通达汽车电气股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关规定，结合公司经营目标完成情况，公司对董事进行了年度绩效考核，确定并发放了2021年度薪酬；董事长的年薪为：85.72万元（税前），其他非独立董事，均在公司任其他职务，领取岗位薪酬，不领取董事薪酬。

参考公司所处行业的薪酬水平，结合公司实际经营情况，公司董事会薪酬与考核委员会经审慎考虑后制定2022年度非独立董事薪酬方案：董事长年薪为80万元+年终绩效奖金；其他非独立董事的年薪为60万元+年终绩效奖金。公司非独立董事如在公司担任其他职务，则领取岗位薪酬，不领取董事薪酬。董事薪酬为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

以上议案，请各位股东审议。

广州通达汽车电气股份有限公司董事会

二〇二二年五月十八日

议案七：

关于公司独立董事津贴方案的议案

各位股东：

根据《公司章程》《广州通达汽车电气股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关规定，结合公司实际经营情况，2021年度，公司独立董事领取独立董事津贴：12万元/年。

参考公司所处行业独立董事的薪酬水平，公司董事会薪酬与考核委员会经审慎考虑后制定2022年度独立董事津贴方案：12万元/年（税前）。独立董事津贴为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

以上议案，请各位股东审议。

广州通达汽车电气股份有限公司董事会

二〇二二年五月十八日

议案八：

关于公司监事薪酬方案的议案各位股东：

根据《公司章程》的规定，结合公司实际经营情况，2021年度，公司监事在公司担任其他职务，按所担任的职务领取薪酬，未领取监事薪酬。

参考公司所处行业的薪酬水平，结合公司实际经营情况，公司制定2022年监事薪酬方案：公司监事在公司担任其他职务，领取岗位薪酬，不领取监事薪酬。

以上议案，请各位股东审议。

广州通达汽车电气股份有限公司监事会

二〇二二年五月十八日