广州通达汽车电气股份有限公司

2021年度独立董事述职报告作为广州通达汽车电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2021年度，我们严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，及《广州通达汽车电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州通达汽车电气股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等公司制度的规定，勤勉尽责地履行职责，积极参加公司董事会及其专门委员会、股东大会会议；秉承客观、独立、公正的原则和立场，对公司董事会审议的重大事项发表事前意见及独立意见，为董事会科学决策提供专业意见，在维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益等方面发挥独立董事应有的作用。现将2021年度主要履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况2021年度，公司董事会共有独立董事3名，人数达到公司董事会人数的三分之一。公司独立董事姜国梁先生拥有丰富的资本市场从业经验，独立董事丁问司先生多年从事汽车行业相关高等教育工作，独立董事黄桂莲女士多年从事审计业务，均具有较高的专业知识水平和丰富的实践经验，符合相关法律法规中对上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。独立董事工作履历、专业背景及兼职情况如下：

姜国梁先生，曾任中国一拖集团技术中心综合技术处处长，中国一拖集团股份制改造办公室常务副主任，中国一拖集团第一拖拉机股份有限公司（股票代码HK0038）董事会秘书、公司秘书及总经理助理，中国一拖集团工程机械有限公司董事职务；现任香港公司治理公会北京代表处首席代表，香港公司治理公会和特许公司治理公会（原英国特许秘书及行政人员公会）资深会士（FCS，FCIS），香港中国企业协会上市公司委员会副理事长职务，思治企业咨询（北京）有限公司总经理；拥有高级工程师专业技术职称。

丁问司先生，曾先后任教于湘潭机电高等专科学校、湖南工程学院机械学院；曾任华南理工大学交通学院副教授、汽车工程系拓展教育主管副系主任；现任华南理工大学机械与汽车工程学院教授；兼任广州南洋理工职业学院教授（教育专家），广州市蕴泰精密机械有限公司、广州大华德盛热管理科技有限公司、韶关液压件厂有限公司技术专家；拥有高级工程师专业技术职称。

黄桂莲女士，曾于广东省化工进出口公司从事财务软件开发职务，香港李卓权会计师事务所从事审计工作；历任广州岭南会计师事务所咨询部经理，北京信永中和会计师事务所高级咨询经理，广州岭南会计师事务所有限公司合伙人，广州岭南会计师事务所有限公司副主任会计师，现任广东岭南智华会计师事务所（特殊普通合伙）副主任会计师。拥有中国执业注册会计师、执业注册税务师、执业注册资产评估师资格。

公司制定的《独立董事工作制度》明确了独立董事的任职条件，提名、选举和更换程序及相关权利及义务，独立董事未在公司担任除董事之外的其他职务，未在控股股东控制的其他企业中担任任何职务，保证独立董事能够独立、审慎地履行相关职责。另外，独立董事严格遵守上海证券交易所关于上市公司独立董事任职的相关要求，兼职上市公司均未超过5家，不存在影响独立性的情况。公司独立董事在董事会专门委员会的任职情况如下：

二、独立董事2021年度履职情况

（一）会议出席情况

2021年度，公司共召开

次股东大会、

次董事会会议、

次战略委员会会议、

次审计委员会会议、

次提名委员会会议及

次薪酬与考核委员会会议。我们根据《公司章程》《广州通达汽车电气股份有限公司董事会议事规则》及各专门委员会议事规则的有关规定，亲自出席股东大会、董事会及董事会专门委员

会会议，充分发挥各自专业作用，对相关议题进行审议或讨论。在会前认真预审各项议案，对议案背景和决策事项进行充分了解；在会议中积极发表意见和参与讨论，确保对重要事项的决策做出准确判断；并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见。2021年度，我们未提出召开董事会会议及股东大会事项，也没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议，参会情况具体如下：

（二）现场考察情况2021年度，我们深入公司现场全面了解公司经营状况和各项工作进展情况，通过阅览公司文件及信息，以及与公司管理层沟通，及时获取公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态、规范运作等情况，运用企业管理经验和专业判断，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。

（三）公司配合独立董事工作的情况2021年度，公司管理层十分重视与我们的沟通和交流，能定期与我们沟通经营情况，妥善落实和改进我们重点关注的事项，并能够根据重大事项的进展情况及时征求我们的意见或建议，及时向我们报送相关文件、资料，为我们履职提供了必备的条件和充分的支持，使我们能够及时了解公司经营情况和重大事项进展，对定期报告进行认真审议，监督和核查董事、高级管理人员的履职情况。

（四）重点关注事项和发表意见情况2021年度，我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并发表事前认可/独立意见。

、关于对外担保公司独立董事对公司截至2020年12月31日对外担保情况作出专项说明并发表独立意见，认为公司已根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，制定对外担保管理制度，已建立比较完善的对外担保审批程序，并能够有效执行；担保事项已履行内部审批程序及信息披露程序，担保行为合法有效；该项担保系

公司为参股公司的全资子公司提供担保，担保金额小，截至相关独立意见签署日不存在逾期情况，且已提供反担保，不存在损害公司及全体股东权益的情形。

2、关于关联交易公司独立董事对公司预计2022年度日常关联交易事项分别发表事前认可意见、独立意见，认为该事项的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，该事项的及时审议符合公司规范运作的相关要求，相关交易为日常经营活动所需，遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格定价、交易，不会影响公司独立性，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益；同意相关事项；同意提交股东大会审议。

、关于募集资金公司独立董事对公司前次募集资金使用情况专项报告发表独立意见，认为该报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了前次募集资金的实际使用情况，公司前次募集资金使用情况符合关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司和股东利益的情况；同意相关报告，并同意提交公司股东大会审议。

公司独立董事对公司2020年度募集资金存放及实际使用情况专项报告发表独立意见，认为该报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了公司募集资金的存放与实际使用情况，符合关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。

公司独立董事对关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案发表独立意见，认为使用部分募集资金进行现金管理，不影响募集资金投资项目建设及募集资金使用计划，能够有效控制风险，可提高募集资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益；相关事项履行了必要的审议程序，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，符合有关法律、法规、规范性文件及公司管理制度的相关规定；同意通过相关议案。

、关于公司公开发行可转换公司债券

公司独立董事对关于调整公司《公开发行可转换公司债券方案》的议案发表独立意见，认为公司根据法律法规的有关规定和监管机构的要求，对公开发行可转换公司债券方案中涉及债券持有人会议相关事项进行调整，并明确受托管理人；

同时，根据主管发改部门核发的投资项目备案证明，对公开发行可转换公司债券募投项目名称进行调整；符合法律、法规及现行政策的有关要求，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形；同意通过相关议案。

公司独立董事对关于公司《公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》的议案发表独立意见，认为公司根据法律法规的有关规定、监管机构的要求及主管发改部门核发的投资项目备案证明，结合公司具体情况，修订公司公开发行可转换公司债券方案，并拟定《公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》，该预案符合法律、法规及现行政策的有关要求，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形；同意通过相关议案。公司独立董事对《广州通达汽车电气股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则（修订稿）》的议案发表独立意见，认为为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法利益，公司根据中国证券监督管理委员会的有关规定修订的相关会议规则，符合法律、法规及现行政策的有关要求，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形；同意通过相关议案。

公司独立董事对公司终止公开发行可转换公司债券并撤回申请文件的事项发表独立意见，认为该事项是综合考虑资本市场环境及公司实际情况变化等诸多因素，并与中介机构进行了充分论证后，做出的审慎决策；终止公开发行可转换公司债券不会对公司生产经营和持续发展造成重大不利影响，不会损害公司及中小股东的利益；该事项已经公司董事会审议通过，会议的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效；同意相关事项。

5、关于年度利润分配预案

公司独立董事对《2020年年度利润分配预案》发表了独立意见，认为《2020年年度利润分配预案》综合考虑了公司正常经营、长远发展及整体财务状况，充分顾及了广大投资者的合理诉求及利益；符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，合法、合规、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，亦不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形；同意公司本次利润分配方案，并同意提交公司股东大会审议。

6、内部控制执行情况2021年度，公司独立董事严格按照相关规定的要求，督促公司全面开展内部控制的建设、执行与评价工作。报告期内，公司修订了《公司章程》等8项制度文件，持续完善内部控制体系。公司聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报告内部控制执行有效性进行了专项审计，并出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》（天健审〔2021〕7-218号）。公司独立董事对公司2020年度内部控制评价报告发表了独立意见，认为相关报告符合法律、法规、规范性文件及公司内部治理制度的有关规定，报告内容完备，情况属实。公司对纳入评价范围的各项业务与管理事项均已建立了内部控制制度并得到有效执行，达到了公司内部控制的目标。公司独立董事建议公司要继续深化内部控制的施行力度，不断完善内部控制体系建设；加强日常检查，确保内控实施与评价工作有序进行，保证内控管理工作机制得以长效运行。

、关于续聘会计师事务所公司独立董事对续聘2021年度会计师事务所的事项分别发表事前认可意见、独立意见，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关经验与能力，投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定，能够满足公司2021年度财务报表、内控审计工作需要；本次续聘事项不违反相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不会损害公司及全体股东的合法利益；同意相关事项；同意提交公司股东大会审议。

8、信息披露情况2021年度，公司披露了

份公告，包括定期报告

份及各类临时公告

份，向社会公众披露公司在经营、发展中的重大事项。我们将持续关注公司的信息披露情况和公众传媒对公司的报道，促进公司严格按照相关规定做好信息披露工作，及时、准确、公平地履行信息披露义务。

、关于对外投资事项公司独立董事对关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案发表独立意见，认为公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，不会影响日常经营的资金周转需要及主营业务的正常发展，有利于提高闲置资金使用效率及资金收益水平，进一步提高公司或相关子公司整体收益，不存在损害公司及股东利益的情况；同意通过相关议案。

10、董事会及下属专门委员会的运作情况2021年度，公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬与考核委员会均能按照《公司章程》《广州通达汽车电气股份有限公司董事会议事规则》及各专门委员会议事规则的有关规定，认真尽职地开展工作。

董事会各专门委员会分别就定期报告、内部控制评价报告、关联交易、对外担保、募集资金现金管理、董事与高级管理人员薪酬、聘请外部审计机构等重大事项进行审议，召开审计委员会会议6次，提名委员会会议1次，战略委员会会议2次，薪酬与考核委员会会议1次，为公司科学决策发挥了积极的作用。公司独立董事均出席了相关专门委员会会议，充分发挥专业优势，保持独立判断，对公司重大决策事项提出专业意见和建议。

三、总体评价和建议

2021年度，公司经营生产有序进行，在关联交易、募集资金存放与使用、内部控制及对外投资等各方面均按照相关法律法规要求进行规范操作。我们作为公司的独立董事，本着维护公司及中小股东利益的基本原则，独立履职，为公司治理水平的不断提升发挥应有的作用。

2022年，我们将继续秉承诚信、勤勉以及对公司和全体股东负责的精神，忠实履行职责，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。最后，对公司管理层及相关工作人员在我们2021年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。

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