民生证券股份有限公司

关于

吴涛

要约收购

亚振家居股份有限公司

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

签署日期：2025年6月

独立财务顾问声明

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本独立财务顾问”）接受亚振家居股份有限公司（以下简称“*ST亚振”或“上市公司”）的委托，担任本次要约收购的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告（以下简称“本报告”或“本独立财务顾问报告”）。截至本报告签署日，*ST亚振已向本独立财务顾问提供*ST亚振财务报告、相关方股票买卖查询情况以及相关承诺函等资料，并将其取得的全部备查文件转交给本独立财务顾问。*ST亚振承诺已无保留地将其取得的全部备查文件提供给民生证券，对提供给民生证券除备查文件以外的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。除*ST亚振提供及转交的全部资料外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠道。鉴于未能取得进一步证明文件作为依据且未能履行相关核查程序，本独立财务顾问无法对《要约收购报告书》及其备查文件内容和通过公开渠道查询的与收购人相关的信息进行核实。鉴于此，本独立财务顾问提请投资者注意，对于本报告书中引用的《要约收购报告书》及其备查文件内容和通过公开渠道查询的与收购人相关的信息的真实性、准确性和完整性，本独立财务顾问不承担任何责任。

本报告仅就本次吴涛要约收购*ST亚振事宜发表意见，包括要约收购条件是否公平合理、收购可能对上市公司产生的影响等。对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。

截至本报告签署日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读*ST亚振发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。

目录

独立财务顾问声明 ...... 2

目录 ...... 3

释义 ...... 5

第一节 收购人的基本情况 ...... 7

一、收购人基本情况 ...... 7

二、收购人及其一致行动人已持有的上市公司股份的种类、数量和比例 ...... 8

三、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况 ...... 8

四、收购人控制的核心企业 ...... 9

五、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 ...... 10

六、收购人直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 ...... 10

第二节 本次要约收购概况 ...... 11

一、要约收购目的 ...... 11

二、收购人关于本次要约收购的决定 ...... 11

三、收购人未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划 ...... 11

四、本次要约收购方案 ...... 12

第三节 上市公司主要财务状况 ...... 21

一、主要财务数据 ...... 21

二、盈利能力分析 ...... 22

三、营运能力分析 ...... 22

四、偿债能力分析 ...... 22

第四节 对本次要约收购价格的分析 ...... 23

一、本次要约收购价格的合规性分析 ...... 23

二、上市公司股票价格分析 ...... 24

三、挂牌交易股票的流通性 ...... 24

四、被收购公司社会公众股股东是否接受要约的建议 ...... 24

第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见 ...... 26

一、本次要约收购的收购人的主体资格 ...... 26

二、收购人实际履约能力评价 ...... 26

三、收购人不存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资助的情形 ...... 27

四、本次要约收购对上市公司的影响 ...... 27

五、本次要约收购的后续计划 ...... 30

六、对本次要约收购价格的评价及对上市公司股东的建议 ...... 33

七、本次要约收购上市公司及其独立财务顾问符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查 ...... 33

八、对于本次要约收购的结论意见 ...... 34

第六节 本次要约收购的风险提示 ...... 35

一、股票交易价格出现波动的风险 ...... 35

二、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险 ...... 35

三、股票被终止上市的风险 ...... 35

四、未能取得进一步证明文件而未能履行相关核查程序的风险 ...... 35第七节 独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况说明 .... 36第八节 备查文件 ...... 37

一、备查文件 ...... 37

二、独立财务顾问联系方式 ...... 37

释义除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。

第一节 收购人的基本情况

一、收购人基本情况

（一）收购人吴涛先生

吴涛先生基本情况如下：

吴涛先生最近五年内的主要职业、职务如下：

注：根据上海域潇稀土股份有限公司2025年4月30日披露的2024年年度报告，截至2024年12月31日，吴涛先生持有上海域潇稀土股份有限公司13.88%股份。

（二）一致行动人范伟浩先生

范伟浩先生最近五年内的主要职业、职务如下：

二、收购人及其一致行动人已持有的上市公司股份的种类、数量和比例根据《要约收购报告书》披露，本次要约收购前，收购人及其一致行动人已通过协议转让持有上市公司78,825,500股股份（占上市公司总股本的29.99996%）及其对应的表决权，具体情况如下：

2025年4月17日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与吴涛先生签署了《股份转让协议一》，约定亚振投资向吴涛先生转让其持有的上市公司64,466,647股股份（占上市公司总股本的24.54%）。同日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与范伟浩先生签署了《股份转让协议二》，约定亚振投资向范伟浩先生转让其持有的上市公司14,358,853股股份（占上市公司总股本的5.46%）。2025年5月29日，前述*ST亚振股份转让已完成过户登记，收购人及一致行动人合计持有上市公司78,825,500股股份（占上市公司总股本的

29.99996%）及其对应的表决权。

三、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况

截至《要约收购报告书》签署日，收购人最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

四、收购人控制的核心企业

截至《要约收购报告书》签署日，收购人吴涛所控制的核心企业和主营业务情况如下：

截至《要约收购报告书》签署日，收购人之一致行动人不存在控制的企业。

五、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况根据上海域潇稀土股份有限公司2025年4月30日披露的2024年年度报告，截至2024年12月31日，吴涛先生直接持有上海域潇稀土股份有限公司13.88%股份。上海域潇稀土股份有限公司（曾用名：上海游久游戏股份有限公司）于2022年6月21日被上海证券交易所予以摘牌，公司股票终止上市后进入全国中小企业股份转让系统有限责任公司依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网公司及退市公司板块挂牌转让，证券简称：域潇3（曾用名：域潇5），证券代码：400122.NQ。截至《要约收购报告书》签署日，除*ST亚振外，收购人及其一致行动人不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

六、收购人直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至《要约收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人不存在持股5%以上的金融机构（银行、信托公司、证券公司、保险公司、融资租赁公司、财务公司等）的情况。

第二节 本次要约收购概况

一、要约收购目的

截至《要约收购报告书》签署日，吴涛先生及其一致行动人已通过股份协议转让收购*ST亚振29.99996%股份及其对应的表决权，上市公司控股股东、实际控制人变更为吴涛先生。同时，根据亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与吴涛先生于2025年4月24日签署的《股份转让协议一之补充协议》约定，亚振投资及其一致行动人浦振投资、恩源投资不可撤销地承诺以其持有的*ST亚振共计53,771,753股股份（占上市公司总股本的20.4648%）有效申报预受要约，并自前述约定股份协议转让完成之日起至本次要约收购完成之日止，放弃各自接受预受要约股份的表决权。吴涛先生拟通过本次部分要约收购增加对上市公司的持股比例，进一步巩固对*ST亚振的控制权。本次交易完成后，吴涛先生将协调自身优质资源，为上市公司在流动资金、企业管理、资产结构等方面进行赋能，推动公司的长期稳定、健康、可持续发展，提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力和抗风险能力，规范运作上市公司，为上市公司全体股东带来良好回报。本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止*ST亚振的上市地位为目的。

二、收购人关于本次要约收购的决定

2025年4月24日，收购人吴涛先生向上市公司送达要约收购告知函，通知上市公司拟向上市公司除吴涛先生及其一致行动人以外的全体股东发出部分要约，预计要约收购上市公司股份数量为55,177,920股，占上市公司总股本的21.00%，要约收购价格为5.68元/股。

三、收购人未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划

依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，除本次交易外，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持股份或

者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人及其一致行动人后续拟继续增持或处置上市公司股份，收购人及其一致行动人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。收购人及其一致行动人承诺，在本次要约收购完成后18个月内，不转让本次要约收购所获得的股份。

四、本次要约收购方案

（一）要约收购股份的情况

1、被收购公司名称：亚振家居股份有限公司

2、被收购公司股票简称：*ST亚振

3、被收购公司股票代码：603389

4、收购股份的种类：人民币普通股（A股）

5、支付方式：现金支付

本次要约收购为吴涛先生向除吴涛先生及其一致行动人之外的其他所有股东发出的部分要约，预计要约收购上市公司股份数量为55,177,920股，占上市公司总股本的21.00%。具体情况如下：

2025年4月24日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与吴涛先生签署了《股份转让协议一之补充协议》。根据《股份转让协议一之补充协议》约定，亚振投资及其一致行动人浦振投资、恩源投资不可撤销地承诺以其合计持有的共计53,771,753股上市公司股份（占上市公司总股本的

20.4648%，以下简称“预受要约股份”）有效申报预受要约。其中，浦振投资以其持有的7,020,040股申报预受要约（占上市公司总股本的2.6717%）；恩源投资以其持有的7,020,000股申报预受要约（占上市公司总股本的

2.6717%）；剩余39,731,713股由亚振投资申报预受要约（占上市公司总股本

15.1214%）。

本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量55,177,920股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过55,177,920股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（55,177,920股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。

收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

（二）要约价格及其计算基础

1、要约价格

本次要约收购的要约价格为5.68元/股。若*ST亚振在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

2、计算基础

依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

（1）本次要约收购系吴涛先生及其一致行动人在协议转让的基础上继续通过要约收购方式增持上市公司股份，是巩固吴涛先生对亚振家居控制权的安排，因此本次要约收购价格延续协议转让价格，即5.68元/股。

（2）根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”

要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得亚振家居股票所支付的价格情况如下：

2025年4月17日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与吴涛先生签署了《股份转让协议一》，约定亚振投资向吴涛先生转让其持有的上市公司64,466,647股股份（占上市公司总股本的24.54%），转让价格为每股人民币5.68元。同日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与范伟浩先生签署了《股份转让协议二》，约定亚振投资向范伟浩先生转让其持有的上市公司14,358,853股股份（占上市公司总股本的

5.46%），转让价格为每股人民币5.68元。

除上述协议受让情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得亚振家居股票。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人取得亚振家居股票拟支付的最高价格为5.68元/股。本次要约价格不低于收购人及其一致行动人在要约收购提示性公告日前6个月内取得亚振家居股票所支付的最高价格，符合要约定价的法定要求，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。

（3）根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

要约收购提示性公告日前30个交易日（即2025年3月6日至2025年4月17日），*ST亚振股票的每日加权平均价格的算术平均值为5.62元/股（保留两位小数，向上取整），本次要约收购的要约价格不低于提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》第三十五条第二款的规定。

（三）要约收购资金的有关情况

基于要约价格5.68元/股、拟收购数量55,177,920股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为313,410,585.60元。2025年4月21日，收购人吴涛先生与其控制的济南域潇集团有限公司签署《借款合同》，主要条款如下：

“甲方：济南域潇集团有限公司（出借人）

乙方：吴涛（借款人）

乙方拟通过协议转让及要约收购的方式取得亚振家居股份有限公司的部分股份（以下简称“本次收购”），需筹措部分资金。经甲乙双方协商一致，就甲方出借部分款项用于乙方本次收购约定如下内容：

一、借款金额：不超过人民币680,000,000元（大写陆亿捌仟万元）。

二、借款用途：乙方借款用于本次收购。

三、借款利息：无息借款。

四、借款期限：借款期限为36个月，实际以甲方将借款金额转账至乙方账户之日起算，借款到期时乙方一次性还本。借款期限届满后，双方协商一致的，可以延长。

五、甲方以转账的方式将款项打入乙方如下账户：……

六、双方因本借款合同发生争议的应协商解决；协商不成的，任何一方均可以向原告所在地人民法院提起诉讼。

七、本合同经甲乙双方盖章签字之日起生效。”

收购人已于要约收购报告书摘要公告前将6,500.00万元（不低于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于亚振家居或其关联方的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次交易所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。

（四）要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，即2025年6月10日至2025年7月9日。本次要约期限最后三个交易日，即2025年7月7日、2025年7月8日、2025年7月9日，预受的要约不可撤销。在本次要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

（五）要约收购的约定条件

本次要约收购为吴涛先生向除吴涛先生及其一致行动人之外的其他所有股东发出的部分要约。

本次要约收购以吴涛先生、范伟浩先生分别协议受让亚振投资持有的64,466,647股*ST亚振股份（占上市公司总股本的24.54%）、14,358,853股*ST亚振股份（占上市公司总股本的5.46%）完成为前提。2025年5月29日，前述*ST亚振股份转让已完成过户登记，本次要约收购的相关前提条件已达成。

（六）受要约人预受要约的方式和程序

1、申报编号：706033

2、申报价格：5.68元/股

3、申报数量限制

上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。

4、申报预受要约

上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报编号。要约收购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。

5、预受要约股票的卖出

已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

6、预受要约的确认

预受要约或撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转让、转托管或质押。

7、收购要约变更

要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；上市公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。

8、竞争要约

出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。

9、司法冻结

要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

10、预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约及撤回预受的有关情况。

11、余股处理

本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量55,177,920股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过55,177,920股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（55,177,920股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

12、要约收购资金划转

收购人将在要约收购期限届满后将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在中登公司的结算备付金账户，然后通知中登公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

13、要约收购股份过户

要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理预受股份的转让手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受股份的转让确认手

续后，收购人将凭上交所出具预受股份过户的确认书到中登公司上海分公司办理预受要约股份的过户手续。

14、要约收购结果公告

在办理完毕预受要约股份过户登记手续后，收购人将按相关规定及时向上交所提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。

（七）受要约人撤回预受要约的方式和程序

1、撤回预受要约

股东申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报编号。本次要约收购期限（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。

2、撤回预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。

3、撤回预受要约的确认

撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司临时保管的预受要约。

4、出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。

5、要约收购期限内预受要约的股份司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

6、本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。

（八）受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式

接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

收购人已委托华泰联合证券有限责任公司办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。

（九）本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的

本次要约收购不以终止*ST亚振的上市地位为目的。

若本次要约收购完成后*ST亚振的股权分布不具备上市条件，收购人作为*ST亚振的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持*ST亚振的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后*ST亚振不具备上市条件的风险。

第三节 上市公司主要财务状况

一、主要财务数据

根据上市公司披露的2022年度、2023年度、2024年度、2025年第一季度定期报告，*ST亚振最近三年及一期主要财务数据及主要财务指标情况如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

二、盈利能力分析

三、营运能力分析

四、偿债能力分析

第四节 对本次要约收购价格的分析

一、本次要约收购价格的合规性分析

本次要约收购的要约价格为5.68元/股，其合规性分析如下：

1、根据《收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人取得上市公司股票所支付的价格情况如下：

2025年4月17日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与吴涛先生签署了《股份转让协议一》，约定亚振投资向吴涛先生转让其持有的上市公司64,466,647股股份（占上市公司总股本的24.54%）。同日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与范伟浩先生签署了《股份转让协议二》，约定亚振投资向范伟浩先生转让其持有的上市公司14,358,853股股份（占上市公司总股本的5.46%）。前述协议转让价格均为5.68元/股，前述协议转让所涉股份已于2025年5月29日完成过户手续。

除上述情况外，在要约收购报告书摘要公告之日前6个月内，收购人及其一致行动人不存在其他通过证券交易所买卖上市公司股票的情形。

因此，本次要约价格不低于收购人及其一致行动人在要约收购提示性公告日前6个月内取得上市公司股票所支付的最高价格。

2、根据《收购管理办法》第三十五条：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

本次要约收购提示性公告日前30个交易日内，上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值为5.62元/股。

因此，以5.68元/股作为本次要约收购的要约价格符合要约定价的法定要求。本次要约收购的要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定。

二、上市公司股票价格分析

根据《收购管理办法》，上市公司于2025年4月25日公告《要约收购报告书摘要》，并于2025年6月5日公告《要约收购报告书》，本次要约收购价格与上市公司股票有关期间的二级市场竞价交易的价格比较如下：

如上表所示，本次要约收购价格5.68元/股较相关期间上市公司股票的二级市场竞价交易的最高价、均价均有一定的折价。

三、挂牌交易股票的流通性

1、上市公司挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前60个交易日的总换手率为252.75%，日均换手率为4.21%；

2、上市公司挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前30个交易日的总换手率为133.36%，日均换手率为4.45%；

从换手率来看，上市公司股票具有一定流动性，上市公司股东可以通过二级市场的正常交易出售股票。

四、被收购公司社会公众股股东是否接受要约的建议

截至《要约收购报告书》签署日，鉴于：

1、上市公司股票具有一定流动性。

2、截至《要约收购报告书》签署日，本次要约收购的收购人具备收购上市公司股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。

3、收购人本次为取得上市公司之股份所涉资金来源为收购人的自有资金或自筹资金，结合收购人财务状况、股东背景及融资渠道，收购人具备履行本次收购义务的能力；收购人不存在利用上市公司的资产或由上市公司为本次收购提供财务资助的情形。

4、本次要约收购不会对上市公司的独立性构成影响，收购人亦出具了关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函。

本独立财务顾问建议，上市公司股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间股票二级市场波动情况最终决定是否接受要约收购条件。

第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见

一、本次要约收购的收购人的主体资格

根据《收购管理办法》第六条规定，有下列情形之一的，不得收购上市公司：

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，基于收购人出具的相关文件均真实、准确、完整的前提，结合本独立财务顾问实施的公开网络查询程序，本独立财务顾问认为，收购人具备实施要约收购的主体资格。

二、收购人实际履约能力评价

基于本次要约价格5.68元/股、拟收购数量为55,177,920股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人民币313,410,585.60元。

本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金。收购人已于要约收购报告书摘要公告前将6,500.00万元（不低于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

收购人已就本次要约收购的资金来源说明如下：

“1、本次收购所需资金将来源于本人的自有或自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。

2、本次收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

3、本次收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。”

综上所述，本独立财务顾问认为收购人具备履行本次要约收购的能力。

三、收购人不存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资助的情形

根据《要约收购报告书》披露，本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于*ST亚振或其关联方的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次交易所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。

四、本次要约收购对上市公司的影响

（一）对上市公司独立性的影响

本次权益变动及本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、业务、机构、财务等方面均保持独立。

为保持上市公司独立性，收购人及其一致行动人作出如下承诺：

“（一）保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的高级管理人员不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。

2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本人控制的其他企业。

3、保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和上市公司章程的有关规定产生。

（二）保证上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用一个银行账户。

3、保证上市公司依法独立纳税。

4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

5、保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。

（三）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（四）保证上市公司资产独立

1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

（五）保证上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。

2、保证严格控制关联交易事项，若本人控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。

3、除正常行使股东权利之外，保证不对上市公司的业务活动进行不合理干预。”

（二）对上市公司同业竞争的影响

根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人及其控制的企业的业务与上市公司不存在同业竞争。为保障上市公司及其中小股东的合法权益、避免与上市公司同业竞争，收购人及其一致行动人作出如下承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在实质同业竞争。

2、本次收购完成后，本人将依法积极采取措施避免本人或本人控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。

3、本次收购完成后，如本人及本人控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，本人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本人将依法承担相应责任。

4、本承诺函自本人签署之日起生效，直至本人不再是上市公司控股股东、实际控制人或上市公司终止上市之日时终止。”

（三）对上市公司关联交易的影响

根据《要约收购报告书》披露，本次权益变动前，收购人及其一致行动人与上市公司之间无关联关系，不存在关联交易的情况。为保障上市公司及其中小股东的合法权益、规范在未来可能与上市公司产生的关联交易，收购人及其一致行动人作出如下承诺：

“1、本人及本人控制的企业将尽量减少与上市公司之间发生的关联交易，对于与上市公司经营活动相关的且无法避免的关联交易，本人及本人控制的企业将严格遵循关联交易有关的法律法规及规范性文件以及上市公司内部制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序。

2、本人不会利用控股股东地位（或与控股股东、实际控制人的一致行动关系），谋求上市公司在业务经营等方面给予本人及本人控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

3、本人及本人控制的企业保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。

4、本承诺于本人对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本人未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本人将承担相应的赔偿责任。

5、本承诺函自本人签署之日起生效。”

五、本次要约收购的后续计划

根据《要约收购报告书》披露，本次要约收购后续计划如下：

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至《要约收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的具体计划。

如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人及其一致行动人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

（二）未来12个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至《要约收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

如果根据上市公司实际情况，需要实施相关事项，收购人及其一致行动人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

（三）对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的调整计划

本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人将根据本次交易协议的相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人。由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。具体详见上市公司于2025年4月25日公告披露的《详式权益变动报告书》之“第三节 权益变动方式”之“三、本次交易协议的主要内容”之“（一）《股份转让协议一》”之“第六条 上市公司的治理”。

届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至《要约收购报告书》签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，收购人及其一致行动人亦无促使相关方修改可能阻

碍收购上市公司控制权的公司章程条款的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划截至《要约收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人拟在本次要约收购完成后，根据本次交易协议的相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东大会依法行使股东权力，向上市公司推荐合格的高级管理人员候选人。具体详见上市公司于2025年4月25日公告披露的《详式权益变动报告书》之“第三节 权益变动方式”之“三、本次交易协议的主要内容”之“（一）《股份转让协议一》”之“第六条 上市公司的治理”。

除此以外，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策调整的计划

截至《要约收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至《要约收购报告书》签署日，除在本次交易协议中已约定的事项外，收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对本次要约收购价格的评价及对上市公司股东的建议

截至《要约收购报告书》签署日，鉴于：

（一）*ST亚振股票流通性较好。

（二）本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。

（三）本次要约收购价格较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的最高成交价有一定幅度的折价；较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的成交均价有一定幅度的折价。

（四）本次要约收购不会对上市公司的独立性构成影响，收购人亦出具了关于避免同业竞争和减少、规范关联交易的承诺函。

本独立财务顾问建议，上市公司股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间股票二级市场波动情况最终决定是否接受要约收购条件。

七、本次要约收购上市公司及其独立财务顾问符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查

本次要约收购中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为；上市公司聘请了独立财务顾问，除依法需聘请的独立财务顾问之外，上市公司不存在为本次要约收购直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。上市公司聘请独立财务顾问的行为合法合规。符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次要约收购中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问以外，不存在直

接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

八、对于本次要约收购的结论意见

本次收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定；同时收购方履行了《公司法》《证券法》及《收购管理办法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规。

第六节 本次要约收购的风险提示

一、股票交易价格出现波动的风险

股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股票价格可能会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。鉴于公司最近交易日收盘价为14.68元/股，严重高于要约收购价格，提请广大投资者注意投资风险。

二、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险

要约期限届满后，收购人将依照《收购管理办法》等相关法律法规的规定，申请办理预受要约股份转让结算、过户登记手续，完成股份交割。在此期间，预受要约股份处于临时保管状态，存在预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险。

三、股票被终止上市的风险

公司2024年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元，触及《上市规则》第9.3.2条第一款第（一）项规定，公司股票于2025年5月6日起实施退市风险警示。若公司2025年度财务数据不能满足相应的要求，公司股票存在被终止上市的风险。

四、未能取得进一步证明文件而未能履行相关核查程序的风险

除*ST亚振提供及转交的全部资料外，本独立财务顾问报告所依据的其他信息均来自公开渠道获取及上市公司公告。由于未能取得进一步证明文件作为依据，因此未能履行相关核查程序，本独立财务顾问无法对《要约收购报告书》及其备查文件内容和通过公开渠道查询的与收购方相关的信息进行核实，提请投资者注意。

第七节 独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公

司及收购方股份的情况说明

要约收购报告书公告日前6个月内，本独立财务顾问不存在其他买卖或持有被收购人及收购人股份的情况。

第八节 备查文件

一、备查文件

1、《要约收购报告书》及其摘要；

2、收购人及一致行动人的身份证明文件；

3、收购人出具的关于本次要约收购所需资金来源的声明；

4、收购人及其一致行动人关于上市公司独立性、同业竞争及关联交易的承诺函；

5、收购人及其一致行动人出具的《关于不存在〈上市公司收购管理办法〉第六条规定情形及符合〈上市公司收购管理办法〉第五十条规定的说明》；

6、履约保证金已存入中登公司上海分公司指定账户的证明；

7、收购人及一致行动人与亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士签署的《股份转让协议一》、《股份转让协议二》及《股份转让协议一之补充协议》；

8、*ST亚振2022年度、2023年度、2024年度审计报告。

二、独立财务顾问联系方式

单位名称：民生证券股份有限公司

地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号

联系人：赵勇、丁小园

联系电话：021-80508627（以下无正文）