证券代码：

603389证券简称：

*ST亚振公告编号：

2025-035

亚振家居股份有限公司关于收到要约收购报告书的提示性公告

重要内容提示：

亚振家居股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）于2025年6月5日收到吴涛先生（以下简称“收购人”）就本次要约收购事宜出具的《要约收购报告书》（以下简称“要约收购报告书”），现将具体情况公告如下：

一、本次要约收购的收购人为自然人吴涛先生。本次要约收购主要基于收购人及其一致行动人对上市公司价值及未来发展前景的认可，吴涛先生拟通过本次要约收购增加对上市公司的持股比例，进一步巩固对公司的控制权。

二、2025年4月17日，上海亚振投资有限公司（以下简称“亚振投资”）及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与吴涛先生签署了《股份转让协议一》，约定亚振投资向吴涛先生转让其持有的上市公司64,466,647股股份（占上市公司总股本的24.54%）。同日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与范伟浩先生签署了《股份转让协议二》，约定亚振投资向范伟浩先生转让其持有的上市公司14,358,853股股份（占上市公司总股本的5.46%）。2025年5月29日，前述公司股份转让已完成过户登记，本次要约收购的相关前提条件已达成。

三、本次要约收购为吴涛先生向除收购人及其一致行动人以外的公司全体股东发出的部分要约，预定要约收购上市公司股份数量为55,177,920股，占上市公司总股本的21.00%，要约收购价格为5.68元/股。

四、本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定收购股份数量55,177,920股，则收购人将按照要约收购条件收购全部预受要约股份；若预受要约股份的数量超过55,177,920股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

量×（55,177,920股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

若公司在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

五、2025年4月24日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与吴涛先生签署了《股份转让协议一之补充协议》。根据《股份转让协议一之补充协议》约定，亚振投资及其一致行动人上海浦振投资管理有限公司（以下简称“浦振投资”）、上海恩源投资管理有限公司（以下简称“恩源投资”）不可撤销地承诺以其持有的上市公司共计53,771,753股股份（占上市公司总股本的20.4648%，以下简称“预受要约股份”）有效申报预受要约。其中，浦振投资以其持有的7,020,040股申报预受要约（占上市公司总股本的2.6717%）；恩源投资以其持有的7,020,000股申报预受要约（占上市公司总股本的2.6717%）；剩余39,731,713股由亚振投资申报预受要约（占上市公司总股本15.1214%）。同时，亚振投资及其一致行动人浦振投资、恩源投资承诺《股份转让协议一》《股份转让协议二》约定的标的股份转让完成之日起至本次要约收购完成之日止，均放弃各自接受预受要约股份的表决权。

六、本次要约收购以本次股份协议转让完成为前提。截至本报告书签署日，前述公司股份转让已完成过户登记，本次要约收购的相关前提条件已达成。本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定收购义务，本次要约收购不以终止公司的上市地位为目的。若本次要约收购完成后公司的股权分布不具备上市条件，收购人作为公司的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持公司的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后公司不具备上市条件的风险。

七、本次要约收购所需资金总额预计不超过31,341.06万元，收购人已于要约收购报告书摘要公告前将6,500.00万元（不低于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。

八、本次要约收购期限共计30个自然日，即2025年6月10日至2025年7月9日。

九、上市公司于2025年4月30日披露了《关于实施退市风险警示及停牌的公告》，因上市公司2024年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为负值,且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元，触发《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.3.2条规定对公司实施退市风险警示的情形，上市公司股票于2025年5月6日开市起被实施退市风险警示。

此外，根据《股票上市规则》第9.3.7条规定：“上市公司股票因第9.3.2条规定情形被实施退市风险警示后，最近一个会计年度未出现下列情形的，可以在年度报告披露后5个交易日内，向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示并披露：……公司不符合本条规定的撤销退市风险警示条件或者未在规定期限内申请撤销退市风险警示的，本所决定终止其股票上市。”本次交易后，收购人将结合自身在产业资源、经营管理、资金支持等方面的积累和优势，优化上市公司管理及经营配置，规范运作上市公司，提升上市公司持续经营能力，但如果上市公司战略实施不利或未来业务发展不达预期，上市公司2025年年度报告后出现《股票上市规则》第9.3.7条规定的情形，上市公司股票将被终止上市，提请广大投资者充分注意相关风险。

一、要约收购报告书情况简介

（一）本次要约收购的收购人及其一致行动人

（1）收购人基本情况

收购人名称：吴涛

住所：济南市市中区****

通讯地址：济南市历城区****

（2）收购人一致行动人基本情况

收购人一致行动人：范伟浩

住所：北京市昌平区****

通讯地址：上海市徐汇区****

（二）本次要约收购的目的

截至本报告书签署日，吴涛先生及其一致行动人已通过股份协议转让收购公

司29.99996%股份及其对应的表决权，上市公司控股股东、实际控制人变更为吴涛先生。同时，根据亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与吴涛先生于2025年4月24日签署的《股份转让协议一之补充协议》约定，亚振投资及其一致行动人浦振投资、恩源投资不可撤销地承诺以其持有的公司共计53,771,753股股份（占上市公司总股本的20.4648%）有效申报预受要约，并自前述股份协议转让完成之日起至本次要约收购完成之日止，放弃各自预受要约股份的表决权。

吴涛先生拟通过本次部分要约收购增加对上市公司的持股比例，进一步巩固其对公司的控制权。本次交易完成后，吴涛先生将协调自身优质资源，为上市公司在流动资金、企业管理、资产结构等方面进行赋能，推动公司的长期稳定、健康、可持续发展，提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力和抗风险能力，规范运作上市公司，为上市公司全体股东带来良好回报。

本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止公司的上市地位为目的。

（三）收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份

截至本报告书签署日，除本次交易外，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份的安排。若后续拟继续增持上市公司股份，收购人及其一致行动人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。

（四）本次要约收购股份情况

本次要约收购股份为除吴涛先生及其一致行动人之外的其他所有股东持有的无限售条件流通股，具体情况如下：

股份种类

若公司在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定收购

股份数量55,177,920股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过55,177,920股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（55,177,920股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

2025年4月24日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与吴涛先生签署了《股份转让协议一之补充协议》。根据《股份转让协议一之补充协议》约定，亚振投资及其一致行动人浦振投资、恩源投资不可撤销地承诺以其合计持有的上市公司共计53,771,753股股份（占上市公司总股本的20.4648%）有效申报预受要约。其中，浦振投资以其持有的7,020,040股申报预受要约（占上市公司总股本的2.6717%）；恩源投资以其持有的7,020,000股申报预受要约（占上市公司总股本的2.6717%）；剩余39,731,713股由亚振投资申报预受要约（占上市公司总股本15.1214%）。

（五）本次要约收购价格的计算基础

（一）本次要约收购价格

本次要约收购的要约价格为5.68元/股。

（二）计算基础

依据《证券法》《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

1、本次要约收购系吴涛先生及其一致行动人在协议转让的基础上，由吴涛先生继续通过要约收购方式增持上市公司股份，是巩固吴涛先生对公司控制权的安排，因此本次要约收购价格延续协议转让价格，即5.68元/股。

2、根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”

要约收购提示性公告日前6个月内，收购人已取得公司股票所支付的价格情况如下：

2025年4月17日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与吴涛先生签署了《股份转让协议一》，约定亚振投资向吴涛先生转让其持有的上市公司64,466,647股股份（占上市公司总股本的24.54%），转让价格为5.68元/股。同日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与范伟浩先生签署了《股份转让协议二》，约定亚振投资向范伟浩先生转让其持有的上市公司14,358,853股股份（占上市公司总股本的5.46%），转让价格为5.68元/股。截至本报告书签署日，前述公司股份转让已完成过户登记。除上述协议受让情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得公司股票。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人取得公司股票支付的最高价格为

5.68元/股。本次要约价格不低于收购人及其一致行动人在要约收购提示性公告日前6个月内取得公司股票所支付的最高价格，符合要约定价的法定要求，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。

3、根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

要约收购提示性公告日前30个交易日（即2025年3月6日至2025年4月17日），公司股票的每日加权平均价格的算术平均值为5.62元/股（保留两位小数，向上取整），本次要约收购的要约价格不低于提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》第三十五条第二款的规定。

（六）要约收购资金的有关情况

基于要约价格5.68元/股、拟收购数量55,177,920股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为313,410,585.60元。

2025年4月21日，收购人吴涛先生与其控制的济南域潇集团有限公司签署《借款合同》，主要条款如下：

“甲方：济南域潇集团有限公司（出借人）

乙方：吴涛（借款人）乙方拟通过协议转让及要约收购的方式取得亚振家居股份有限公司的部分股份（以下简称“本次收购”），需筹措部分资金。经甲乙双方协商一致，就甲方出借部分款项用于乙方本次收购约定如下内容：

一、借款金额：不超过人民币680,000,000元（大写陆亿捌仟万元）。

二、借款用途：乙方借款用于本次收购。

三、借款利息：无息借款。

四、借款期限：借款期限为36个月，实际以甲方将借款金额转账至乙方账户之日起算，借款到期时乙方一次性还本。借款期限届满后，双方协商一致的，可以延长。

五、甲方以转账的方式将款项打入乙方如下账户：……

六、双方因本借款合同发生争议的应协商解决；协商不成的，任何一方均可以向原告所在地人民法院提起诉讼。

七、本合同经甲乙双方盖章签字之日起生效。”

收购人已于要约收购报告书摘要公告前将6,500.00万元（不低于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于公司或其关联方的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次交易所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。

（七）要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，即2025年6月10日至2025年7月9日。本次要约期限最后三个交易日，即2025年7月7日、2025年7月8日、2025年7月9日，预受的要约不可撤销。在本次要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

二、其他说明

1、以上仅为要约收购报告书的部分内容，详情请查阅与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《亚振家居股份有限公司要约收购报告书》。收购人已按照《收购管理办法》聘请了财务顾问和法律顾问对本次要约收购出具了财务顾问报告和法律意见书，并与本公告及要约收购报告书一同在上海证券交易所网站披露，敬请投资者关注。

2、公司将密切关注上述要约收购事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

亚振家居股份有限公司董事会

2025年6月6日