证券代码：
603389证券简称：亚振家居公告编号：
2025-013
亚振家居股份有限公司关于第五届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
亚振家居股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第五次会议于2025年
月
日在公司三楼会议室现场结合通讯方式召开。会议通知于2025年
月
日以书面形式发出，本次会议由董事长高伟先生主持，会议应到董事
人，实到
人（其中通讯表决方式出席会议
人）。公司全体监事及高管人员列席了会议。本次会议召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事逐项审议表决，会议一致通过了以下议案：
（一）关于《公司2024年度董事会工作报告》的议案本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。表决结果：
票赞成，
票反对，
票弃权
（二）关于《公司2024年年度报告全文及其摘要》的议案本议案已经公司第五届董事会审计委员会第四次会议审议通过，并同意提交董事会审议，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。表决结果：
票赞成，
票反对，
票弃权具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《亚振家居股份有限公司2024年年度报告》及《亚振家居股份有限公司2024年年度报告摘要》。
（三）关于《公司2025年度董事、高级管理人员薪酬》的议案公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议对公司董事、高级管理人员的薪酬情况提出建议，认为公司董事、高级管理人员2025年度的薪酬符合公司所处行业的薪酬水平及公司的实际经营情况，符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，并同意提交董事会审议。
1、关于高伟薪酬事项，高伟、高银楠回避表决，3票同意，0票反对，0票弃权；
2、关于高银楠薪酬事项，高伟、高银楠回避表决，3票同意，0票反对，0票弃权；
3、关于钱海强薪酬事项，钱海强回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权；
4、关于谢兴盛薪酬事项，谢兴盛回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权；
5、关于余继宏薪酬事项，余继宏回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权；
6、关于李立辉薪酬事项，高伟、高银楠回避表决，3票同意，0票反对，0票弃权；
7、关于黄周斌薪酬事项，5票同意，0票反对，0票弃权。
董事对涉及自身及关联方薪酬事项回避表决，关于董事薪酬部分尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（四）关于公司2024年度利润分配的预案
2024年度公司利润分配的预案为：依据《公司章程》的规定，基于公司2024年度业绩亏损的实际情况，综合考虑了股东利益与公司进一步发展的需求，2024年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚振家居股份有限公司关于2024年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2025-015）。
（五）关于《公司2024年度内部控制评价报告》的议案本议案已经公司第五届董事会审计委员会第四次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚振家居股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
（六）关于《公司确认2024年度日常关联交易及2025年度日常关联交易预计》的议案本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过，独立董事发表如下意见：公司关于确认2024年度日常关联交易及2025年度日常关联交易预计的议案系基于市场环境的变化以及公司生产经营的实际需求制订，遵循公正、公平、公开和优势互补的原则，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律、法规、规范性文件及《公司关联交易管理办法》的规定。关联交易定价公允，不存在利益输送的情形，不会对公司的独立性构成影响，不会导致公司对关联方形成依赖，不存在损坏公司或股东的利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。我们同意将上述议案提交公司第五届董事会第五次会议审议。
董事长高伟和董事、总经理高银楠回避表决。表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚振家居股份有限公司关于确认2024年度日常关联交易及2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-016）。
（七）关于《公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一》的议案
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚振家居股份有限公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2025-017）。
（八）关于提请召开2024年年度股东大会的议案
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚振家居股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-018）。
（九）关于《公司2025年第一季度报告》的议案
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第四次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚振家居股份有限公司2025年第一季度报告》。
三、董事会会议听取情况
（一）听取公司2024年度董事会审计委员会履职报告；
（二）听取公司2024年度独立董事述职报告（谢兴盛）；
（三）听取公司2024年度独立董事述职报告（余继宏）；
（四）听取公司2024年度独立董事述职报告（李昌莲-离任）；
（五）听取公司2024年度独立董事述职报告（周洪涛-离任）；
（六）听取公司2024年度总经理工作报告；
（七）听取公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见；
（八）听取公司2024年度会计师事务所履职情况评估报告；
（九）听取公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告；
上述部分内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
亚振家居股份有限公司董事会
2025年4月30日