东方时尚驾驶学校股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

证券代码：603377转债代码：

113575

2025年

月

东方时尚驾驶学校股份有限公司2024年年度股东大会参会须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》和《东方时尚驾驶学校股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本次会议须知：

一、本次股东大会由公司董事会办公室负责办理本次大会召开期间的相关事宜。

二、股东大会期间，为确保会议的严肃性和正常秩序，参会人员经公司董事会办公室确认参会资格后方能进入会场，无参会资格的人员，公司有权拒绝其进入会场。

三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应当自觉履行法定义务，不得侵犯其他股东利益和干扰大会正常秩序。

四、股东需要在大会发言的，由大会主持人指名后进行。每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过五分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员回答股东提问。

五、股东发言应围绕本次大会议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。

六、股东大会按如下程序进行：

、相关报告人向大会作各项议案的报告；

、股东发言、提问；

、股东对各项议案进行审议表决；

、计票并由监票人宣布投票结果；

、会议主持人宣布大会决议。

七、股东、股东代表、委托代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份对应一票表决权。出席会议的股东、股东代表、委托代理人投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中选择一项，并以打“√”表示。对未填、错填、字迹无法辨识的表决票均视为“弃权”处理。采用

累计投票制的，股东所持的每一股份拥有与待选董事或监事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人。

八、投票时请股东、股东代表、委托代理人按秩序投票，股东大会对提案进行表决时，应由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

九、公司聘请北京市重光律师事务所出席本次股东大会，进行法律见证并出具法律意见。

东方时尚驾驶学校股份有限公司2024年年度股东大会议程会议召集人：公司董事会会议召开时间：2025年5月20日14:30会议召开地点：北京市大兴区金星西路19号东方时尚驾驶学校股份有限公司会议室股权登记日：2025年5月12日会议主持人：董事长孙翔女士会议议程：

一、宣读股东大会参会须知；

二、审议会议各项议案：

非累积投票议案

1、《2024年度董事会工作报告》

2、《2024年度监事会工作报告》

3、《2024年年度报告及摘要》

4、《2024年度财务决算报告》

5、《关于2024年度拟不进行利润分配的议案》

6、《关于续聘会计师事务所的议案》

7、《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬制度>的议案》

8、《关于独立董事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案》

9、《关于非独立董事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案》10、《关于监事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案》

11、《关于终止首次公开发行股票部分募投项目的议案》同时，股东大会将听取《2024年度独立董事述职报告》《董事会关于2024年度保留意见审计报告和否定意见内部控制审计报告的专项说明》。

三、股东提问与发言；

四、股东投票表决；

五、宣布表决结果；

六、律师发表见证意见；

七、宣读本次股东大会决议；

八、宣布会议结束。

议案一

2024年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度董事会工作报告详见公司于2025年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度董事会工作报告》。本议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人进行审议。

议案二

2024年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

公司2024年度监事会工作报告详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度监事会工作报告》。

本议案已经公司第五届监事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人进行审议。

议案三

2024年年度报告及摘要各位股东及股东代表：

公司2024年年度报告及摘要详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。

本议案已经公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人进行审议。

议案四

2024年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）经营业绩情况如下：

一、本报告期资产、经营及现金流量总体情况

2024年12月31日总资产为400,799.35万元，总负债287,071.92万元，归属于母公司股东权益合计为92,663.17万元。

2024年度实现营业收入80,738.87万元，实现净利润-94,408.25万元，其中归属于母公司所有者的净利润-90,255.65万元。

2024年度经营活动产生的现金流量净额19,329.65万元，投资活动产生的现金流量净额-1,402.87万元，筹资活动产生的现金流量净额-23,655.63万元，现金及现金等价物净增加额-5,728.85万元。

二、本报告期资产、负债、股东权益情况

单位：万元

2024末资产总额400,799.35万元，其中流动资产年末余额59,646.31万元；非流动资产年末余额341,153.04万元。

、流动资产的变动主要在于公司日常经营业务出现了一定的下滑，招生人数减少影响公司本年现金流入减少，因此导致了期末货币资金的下降。本期公司取得的筹资借款下降、并使用前期保证金冲减了部分融资租赁公司的借款、公司本年按照规定计提了信用减值准备影响其他应收款下降。此外公司根据市场情况将公司原有存货对外进行销售，使得期末存货同比下降较多。

2、总资产相比上年同期下降较多，除上述流动资产下降的原因外，报告期公司对期末长期待摊费用、商誉进行了减值准备的计提；本年对部分固定资产进行了出售和固定资产的折旧、无形资产的摊销、使用权资产的摊销、长期待摊费用的摊销等也进一步使得资产的下降较为明显。

3、流动负债、总负债相对上年末略有上升，主要是本期计提了东方时尚驾驶学校晋中有限公司待退还的土地补贴。

三、经营成果及其他损益：

单位：万元

2024年公司营业收入80,738.87万元，比上年下降22.55%；主要原因是公司本期汽车驾驶培训和飞行员培训收入均有下降；此外公司飞机销售和新能源库存车的销售均有所下降，使得本期商品销售收入出现下降，综上内容共同导致了公司营业收入下降。

公司营业利润同比下降，主要原因是：

、公司日常营业利润的下降：包括培训收入、商品销售出现下降；因公司主营业务需要配置较多的长期资产，因此固定成本支出较大，所以当期的成本费用未能同比下降。

、公司信用减值的增加：本年根据应收款项的实际情况计提了相关的信用减值损失；

3、本期减值准备的增加：报告期末公司对主要长期资产进行了评估，对于出现减值的资产计提了减值准备，其中包括商誉、在建工程、长期待摊、固定资产以及存货计提了减值。

4、本期营业外支出的增加：公司报告期末对已判决的诉讼事项计入当期营业外支出，其中影响金额较大的主要是晋中汽车文化小镇项目的政府补贴款、诉

讼赔偿款和罚款、违约金等。

四、现金流量情况：

单位：万元

（1）2024年度，公司经营活动产生现金流量净额比去年同期下降30.86%。主要是因为相对于上年同期2024年公司学员招生、飞机销售出现了下降。

（2）2024年度，投资活动产生的现金流量净额变动较大，主要是因为相对2023年，本期公司购置固定资产、无形资产和其他长期资产支出下降较大。

（3）2024年度，筹资活动现金流量净额基本与上年持平。

本议案已经公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人进行审议。

议案五

关于2024年度拟不进行利润分配的议案各位股东及股东代表：

经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润-902,556,459.64元。截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为284,915,062.20元。

经公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过，拟定2024年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本或其他形式的分配。

具体内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：临2025-060）。

现提请各位股东及股东代理人进行审议。

议案六

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

公司拟聘任北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层与北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）根据公司实际业务情况和市场等情况协商确定2025年度费用。如公司审计范围、内容发生变更，提请公司股东大会授权公司董事会根据实际审计范围和内容确定最终审计费用。具体内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2025-063）。

本议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人进行审议。

议案七

关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬制度>的议案各位股东及股东代表：

根据国家相关法律法规及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，拟对《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》部分条款进行修订。具体修订内容如下：

除上述修改内容外，《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》其他条款内容不变。

本议案已经公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人进行审议。

议案八

关于独立董事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案

的议案各位股东及股东代表：

1、独立董事2024年度薪酬情况根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会研究，认为公司2024年度独立董事支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理有关制度的情况。公司2024年度独立董事薪酬情况详见《东方时尚驾驶学校股份有限公司2024年年度报告》全文之“第四节公司治理”之“四、董事、监事和高级管理人员的情况”。

2、独立董事2025年度薪酬方案独立董事薪酬实行津贴制度，结合公司实际情况，2025年度给予每位独立董事津贴人民币12万元（税后），个人所得税由公司代扣代缴，同时独立董事出席公司董事会、股东大会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使职责所需的合理费用由公司承担。

公司董事会薪酬与考核委员会已就本议案向董事会提出建议，认为公司独立董事的年度津贴水平较为合理，充分兼顾了资本市场及独立董事在报告期内为董事会提供的专业性建议或帮助。

本议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人进行审议。

议案九

关于非独立董事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方

案的议案

各位股东及股东代表：

1、非独立董事2024年度薪酬根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会研究，认为公司2024年度董事支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理有关制度的情况。公司2024年度董事薪酬情况详见《东方时尚驾驶学校股份有限公司2024年年度报告》全文之“第四节公司治理”之“四、董事、监事和高级管理人员的情况”。

2、非独立董事2025年度薪酬方案

（一）公司董事长（法定代表人）以及同时兼任高级管理人员的非独立董事，其薪酬按薪酬制度第八条高级管理人员薪酬标准执行。

（二）未在公司担任董事以外的其他具体职务的董事不在公司领取薪酬。

本议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人进行审议。

议案十

关于监事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案

的议案

各位股东及股东代表：

1、监事2024年度薪酬公司2024年度监事薪酬情况详见年报全文之“第四节公司治理”之“四、董事、监事和高级管理人员的情况”。

2、监事2025年度薪酬方案

（一）在公司任职的监事，根据其在公司所担任的具体职务、岗位，以及在实际工作中的履职能力和工作绩效发放薪酬，个人所得税由公司代扣代缴。

（二）未在公司担任监事以外的其他具体职务的监事不在公司领取薪酬。

基于谨慎性原则，全体监事回避表决，现提请各位股东及股东代理人进行审议。

议案十一

关于终止首次公开发行股票部分募投项目的议案

各位股东及股东代表：

自2018年完成募投项目变更以来，“重庆东方时尚驾驶培训基地建设项目”实施已超过7年，至今尚未投入使用，该项目原计划募集资金承诺投资金额已全部使用完毕，拟终止该项目是公司根据行业市场环境变化、公司实际经营情况以及募集资金投资项目实施的实际情况所作出的审慎决定，终止本项目不会影响正常经营业务的开展。具体情况如下：

一、募集资金投资项目概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准东方时尚驾驶学校股份有限公司首次公开发行股票的批复》证监许可[2016]93号核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，每股发行价为16.40元。截至2016年2月2日，公司募集资金总额为人民币82,000.00万元，扣除发行费用4,041.49万元后，募集资金净额为77,958.51万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年2月2日出具了信会师报字[2016]第210045号《验资报告》，对公司公开发行股票的资金到位情况进行了审验。

（二）募集资金管理情况

公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，全部存放于募集资金专户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

（三）募集资金投资项目情况

根据《东方时尚驾驶学校股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金的用途，公司首次公开发行募投项目募集资金净额为77,958.51万元，计划投资于以下项目：

单位：人民币万元

公司于2017年

月

日、2018年

月

日分别召开了第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议和2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将“东方时尚服务配套设施项目”所剩余募集资金34,518.37万元拆分为两部分资金使用，分别用于“重庆驾驶培训基地建设项目”和“山东淄博驾驶培训基地建设项目”。公司于2020年

月

日、2020年

月

日分别召开了第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第三十四次会议和2019年年度股东大会，会议审议并通过了《关于终止部分首次公开发行股票募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，将“石家庄东方时尚驾驶员培训项目”终止。同时，为提高节余募集资金使用效率，同意将上述募投项目终止后的结余募集资金8,007.50万元用于永久补充流动资金。经上述募投项目变更后，公司首次公开发行股票募集资金投资方案以及截至2025年

月

日各募投项目投入情况如下：

单位：人民币万元

注1：湖北东方时尚驾驶培训基地项目、重庆东方时尚驾驶员培训基地项目募集资金投入比例超过100%，主要由于发行人将暂时闲置的募集资金购买理财产品等获得收益所致。

注2：2021年12月，湖北东方时尚驾驶培训基地项目工程项目建设基本完成已转为固定资产，截至目前，公司尚未运营招生。

注3：公司于2024年6月28日召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目延期的议案》，同意公司在首次公开发行股票募集资金投资项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及募集资金投资总额不发生变更的情况下，将募投项目“重庆东方时尚驾驶员培训基地建设项目”达到预定可使用状态的日期延期至2025年6月。

注4：公司分别于2024年9月27日、10月14日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议及2024年第五次临时股东大会，审议通过《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将首次公开发行股票募集资金投资项目“湖北东方时尚驾驶培训基地项目”予以结项，并将该项目节余募集资金671.56万元（均为银行理财收益及存款利息）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。

（四）募集资金专户存储情况

截至2025年

月

日，公司募集资金专户的余额情况如下：

单位：人民币元

注1：中国银行股份有限公司北京国贸支行（338964907253）账户于2021-6-15销户；中国工商银行股份有限公司北京红星支行（0200053129000011062）账户于2019-8-27销户；中国民生银行北京亚运村支行（696602374）账户于2019-4-3销户；齐商银行股份有限公司共青团支行（801102501421019694）账户于2023-6-16销户；中国民生银行股份有限公司北京大兴支行（609691909）账户于2023-6-12-销户；中国民生银行北京亚运村支行（609720616）账户于2023-5-5销户；浙商银行股份有限公司北京分行（1000000010120100299731）账户于2025-1-15销户；北京银行股份有限公司北辰路支行（20000031457000009737052）账户于2025年4月10日销户。

注2：中国民生银行股份有限公司北京大兴支行已更名为中国民生银行股份有限公司北京西红门支行；齐商银行股份有限公司共青团支行已更名为齐商银行股份有限公司鲁中支行。

注3：山东东方时尚驾驶培训有限公司齐商银行股份有限公司鲁中支行（801102501421019694）销户时账户内的243.81元余额作为永久补流已转入山东东方时尚驾驶培训有限公司基本户；中国民生银行股份有限公司北京大兴支行（609691909）销户时账户内的0.47元余额作为永久补流，因转出时手续费不足故放弃。

注4：浙商银行股份有限公司北京分行账户（1000000010120100299731）、北京银行股份有限公司北辰路支行（20000031457000009737052）节余募集资金经审议永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。

二、募集资金投资项目拟终止实施的具体原因

（一）拟终止建设的募投项目情况

重庆东方时尚驾驶培训基地建设项目建设期为

1.5

年，2018年该募投项目已全面开工，重庆子公司工程项目募集资金投入进度已超过100%，但项目整体尚未完工。公司按规定履行相应审议程序及信息披露义务，在2018年、2019年、2020年、2021年、2022年、2023年年度及半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告披露项目的进展。

本次募投项目在前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受到多方面因素影响，至今尚未投入使用。结合目前公司募投项目的实际建设情况和投资进度，公司经研究论证，拟终止建设该募投项目。

（二）拟终止建设募投项目的原因

截至2025年

月

日，“重庆东方时尚驾驶培训基地建设项目”已投入募

集资金11,083.41万元（超出拟投入金额部分为公司将暂时闲置的募集资金购买理财产品等获得收益所致），原计划募集资金承诺投资金额已全部使用完毕。鉴于公司当前涉诉案件较多，且叠加资金流动性面临一定压力，结合目前公司募投项目的实际建设情况和投资进度，公司经研究论证，拟终止建设该募投项目。

（三）对应募集资金专项账户的安排截至2025年4月18日，“重庆东方时尚驾驶培训基地建设项目”原计划募集资金承诺投资金额已全部使用完毕，后续对应的募集资金专项账户将不再使用，对应的募集资金专项账户将办理销户。

本议案已经公司第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人进行审议。