东方时尚驾驶学校股份有限公司2024年度独立董事述职报告

（万勇）

作为东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《东方时尚驾驶学校股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”）等有关法律法规及公司规章制度的规定和要求，积极参加公司董事会、股东大会、董事会专门委员会及独立董事专门会议，认真审议各项议案，对重要事项发表客观的意见，运用自身的专业知识，为公司的科学决策和规范运作提出意见和建议，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，充分发挥了独立董事的独立作用，切实维护全体股东，特别是中小股东的合法权益。现就2024年度（以下简称“报告期内”）履职情况报告如下：

一、个人基本情况

（一）个人履历及兼职情况作为公司的独立董事，本人具有履职所必需的专业技能，并在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

万勇先生：

1973年

月出生，中国国籍，博士研究生，律师、注册会计师。历任新时代证券股份有限公司常务副总经理，中科招商投资控股有限公司董事兼总经理，现任国城控股集团有限公司副董事长。目前担任公司独立董事。

（二）独立情况说明作为公司现任独立董事，本人及本人的直系亲属、主要社会关系均与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，本人具备《上市公司独立董事管理办法》中要求的独立性，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

（一）出席会议情况

1、出席董事会、股东大会情况2024年度，公司共组织召开了13次董事会、6次股东大会，报告期内，应出席董事会13次，均亲自出席；应出席股东大会6次，均亲自出席。本人对提交公司董事会的全部议案均进行了认真审议。本人作为公司的独立董事，本着勤勉务实和诚信负责的原则，认真履行了独立董事的职责，结合自身的专业特长进行客观的分析与判断，仔细审阅了历次会议所审议的议案及会议资料，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，本人充分发表了自己的意见和建议，对各项议案均表示赞成，没有反对、弃权的情况，为董事会正确科学决策发挥了积极作用。本人认为，2024年度公司董事会、股东大会的召集、召开、审议、表决均符合法定要求。本人具体参会情况如下表所示：

、出席董事会各专门委员会情况报告期内，公司共组织召开了薪酬与考核委员会会议

次、提名委员会会议

次。本人作为薪酬与考核委员会主任委员及提名委员会委员，已按要求出席独立董事专门会议等相关会议，利用自身专业知识，认真审议相关议案，履行职责。

（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况报告期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（三）与中小股东的沟通交流情况报告期内，本人通过参加公司股东大会等方式，在规则允许的范围内积极与中小投资者交流；在股东大会审议将节余募集资金永久补充流动资金项目、续聘会计师事务所等重大事项时，重视5%以下股东的表决情况。

（四）现场考察及公司配合工作情况报告期内，本人通过召开董事会、股东大会的机会以及公司年度报告审计期

间对公司进行实地考察，全面了解公司日常经营活动、内部控制管理及财务状况，就公司治理、规范运作、成本管控、业务发展等方面提出建设性建议和前瞻性思考，充分发挥指导和监督的作用。同时，本人通过电话、微信等方式与公司高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络中有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，忠实地履行了独立董事职责。报告期内，公司管理层对本人的履职给予了积极配合和支持，保证本人享有充分的知情权，未有任何干预本人行使职权的情形，同时公司管理层也积极广泛地向本人征求关于公司日常经营情况和相关重大事项的建议和意见，保证本人独立行使职权。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况报告期内，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况的议案》；召开了第五届董事会第十五次会议和2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于追认关联方并确认关联交易的议案》。召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于追认关联方并确认关联交易的议案》。根据相关规定，本人对报告期内公司关联交易事项的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。

本人认为：公司的关联交易遵循了客观、公平、公正原则，公司董事会表决程序合法、有效，不存在损害公司及公司股东利益的情形，不影响公司独立性。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，不涉及公司被收购情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报告和内部控制进行了审计，并出具了保留意见的《审计报告》和否定意见的《内部控制审计报告》，公司财务核算存在缺陷，内部控制存在重大缺陷，未能切实、严格地执行有关制度和管理措施。本人要求公司根据《企业内部控制基本规范》及

配套指引的有关要求进一步健全企业内部控制制度，完善内部控制的运行程序，继续强化资金使用的管理制度，明确定期核对对账机制，对于预付款项，应及时跟踪合同履行情况，强化关键管理岗位的风险控制职责。报告期内，公司严格依照《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2023年度内部控制评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》。定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司全体董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所报告期内，公司召开第五届董事会第十二次会议和2023年年度股东大会并审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（曾用名为“北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）”）为公司提供审计服务。本人认为：该会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，其投资者保护能力、诚信状况和独立性符合相关要求，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的需求。公司续聘会计师事务所的审议程序符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人报告期内，公司不涉及聘任或者解聘公司财务负责人情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，公司通过自查发现，以往年度会计处理存在重大会计差错，根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，公司董事会同意公司对前期会计差错进行更正，并对2018年度、2019年度、2020年度、2021年度、2022年度财务报表进行了追溯调整。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于补选第五届董事会独立董事的议案》《关于调整第五届董事会专门委员会委员的议案》；第五届董事会第十次会议，审议通过《关于高级管理人员变动暨选举公司副董事长的议案》《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》；第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于免去公司高级管理人员职务的议案》；第五届董事会第十三次会议，审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》；第五届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司高级管理人员职务调整的议案》；第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于补选第五届董事会独立董事的议案》《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》《关于调整第五届董事会专门委员会委员的议案》。

本人认为：公司董事的提名及选举、高级管理人员的提名及聘任程序均符合《公司法》《公司章程》的有关规定，任职人员的教育背景、工作经历、管理经验及身体条件均能够满足所任岗位的职责要求，有利于公司发展，不存在损害公司及全体股东，特别是非关联股东和中小股东的利益。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，公司召开第五届董事会第十二次会议并审议通过了《关于2024年度高级管理人员薪酬的议案》。本人认为：公司拟定的高级管理人员薪酬方案，是结合公司的实际经营情况制定，能建立激励与约束相结合、风险与收益相对称的激励机制，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性，强化高级管理人员勤勉尽责意识，有利于公司的长远发展。董事会审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

报告期内，公司召开第五届董事会第二十一次会议、2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》。拟将存放于回购专用账户中5,909,984股股份用途进行变更，由“全部用于实施员工持股计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。

本人认为：回购的股份注销后，有利于进一步提升每股收益及每股净资产等财务指标，提高公司股东的投资回报率，进一步提振投资者信心，符合《公司章

程》等法律法规、规范性文件的有关规定，履行了必要的审议程序，且程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

四、总体评价和建议作为公司的独立董事，报告期内，本人积极有效地履行了独立董事职责，持续关注公司生产经营、管理和内部控制等制度的执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项。对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持进行事先认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。针对北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报告出具了保留意见《审计报告》和否定意见《内部控制审计报告》，本人要求全面核查公司的内部控制制度，督促公司进一步完善和落实内部控制制度，切实加强相关制度的执行力度，要求公司按照制度规范运作，密切关注与跟踪公司日常经营管理情况，加强沟通交流。同时要求公司督促管理层采取相应的措施，尽快解决所涉及的相关事项，维护广大投资者的利益。

2025年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。

东方时尚驾驶学校股份有限公司

独立董事：

2025年

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