中泰证券股份有限公司关于辰欣药业股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为辰欣药业股份有限公司（以下简称“辰欣药业”或“公司”）首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对辰欣药业2024年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1660号文《关于核准辰欣药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，辰欣药业股份有限公司采用向社会公众公开发行人民币普通股（A股）10,000万股，发行价格为每股11.66元。截止2017年10月18日，公司募集资金总额1,166,000,000.00元，扣除各项发行费用55,653,163.21元后，实际募集资金净额为人民币1,110,346,836.79元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2017]第3-00045号的验资报告。

（二）募集资金使用和节余情况

1、使用情况

2024年度，募集资金项目投入金额合计69,412,028.83元，均系投入承诺投资项目；银行理财产品和存款利息收入2,903,503.91元，银行手续费支出2,785.00元。截止2024年12月31日，公司募集资金项目累计投入金额873,185,208.05元，尚未使用的募集资金余额为70,720,773.14元，其中购买银行理财产品45,000,000.00元，活期存款账户余额25,720,773.14元。

2、节余情况

（1）2024年8月27日，公司召开第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议，会议分别审议通过了《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金及将部分募投项目剩余尾款永久补充流动资金的议案》。

“国际CGMP固体制剂车间建设项目”剩余尾款永久补充流动资金471.03万元，“2.4亿瓶袋直立式软袋项目”剩余尾款永久补充流动资金1,188.96万元，“营销网络建设项目”节余资金永久补充流动资金1,458.65万元。

（2）“营销网络建设项目”资金节余1,458.65万元，节余的原因如下：

①公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目建设质量的前提下，审慎地使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，降低项目建设成本和费用。

②为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

(3)“国际CGMP固体制剂车间建设项目”、“2.4亿瓶袋直立式软袋项目”尾款剩余原因：

①项目建设过程中，公司在保证项目建设质量的前提下，坚持谨慎、节约的原则，加强各个环节费用的控制、监督和管理，减少了相关投资支出；公司缩短了系统调试运行时间，减少了试运行期间的运行费用及其他费用；因此形成了募集资金节余。

②公司在保证产能的前提下，结合实际需要和市场变化，对募投项目设备采购进行优化，整体节约了采购成本。一方面，在保证设备功能和性能满足生产需要的前提下，选用部分高性价比的国产设备替代了原计划采购的进口设备；另一方面，公司基于实际生产情况，采取对部分生产线采购计划进行整合、以工艺流程改造替代等措施，降低了部分设备采购支出，使公司合理降低了采购成本，提高募集资金使用效率，从而形成了募集资金节余。

③由于施工期限未能满足公司要求，项目工程建设完成存在一定的延迟，公司审计部门根据项目进展情况以及合同约定进行了项目工程延迟费用的扣除，故

节约了一部分募集资金。

④公司在实施募投项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，从项目实际情况出发，审慎使用募集资金。同时为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目实施和募集资金安全的前提下，履行了必要的审批程序后，公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，获得了一定的理财收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

二、募集资金管理与存储情况

（一）募集资金制度的制定及执行情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《辰欣药业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

公司按照《管理办法》的规定管理募集资金，专户存放、专款专用、严格管理、如实披露。

（二）募集资金三方监管情况

根据上述法规的要求及有关规定，2017年10月18日，公司及保荐机构中泰证券股份有限公司与渤海银行股份有限公司济宁分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设募集资金专户。2017年10月26日，根据经营需要，公司第二届董事会十五次会议审议通过了《关于增加设立募集资金专项账户的议案》，2017年11月，公司及保荐机构中泰证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司济宁城区支行、中国光大银行股份有限公司济宁分行、平安银行股份有限公司济南分行、交通银行股份有限公司济宁分行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设募集资金专户。2019年12月，公司变更部分募集资金投向，因此公司及保荐机构中泰证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司济宁城区支行签署了《募集资金专项账户三方监管协议》，增设募集资金账户；公司及保荐机构中泰证券股份有限公司与渤海银行股份有限公司济宁分行、中国

光大银行股份有限公司济宁分行分别在原基础上签署了《募集资金专项账户三方监管协议》之补充协议。

上述资金监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，资金监管协议得到了切实履行。

（三）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，募集资金余额如下：

注：1、“2.4亿瓶袋直立式软袋项目”募集资金存放专户中国光大银行股份有限公司济宁分行，账号56420188000006086于2024年9月20日注销；

2、“国际CGMP固体制剂车间建设项目”募集资金存放专户中国工商银行股份有限公司济宁城区支行，账号1608000129200038438于2024年10月9日注销；

3、“营销网络建设项目”募集资金存放专户平安银行股份有限公司济南分行，账号11015023302005于2024年10月25日注销。

三、募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

截止2024年12月31日，公司已累计使用募集资金人民币873,185,208.05元，2024年度新增募集资金使用金额为人民币69,412,028.83元，具体情况如下表所示:

募集资金使用情况对照表

单位：万元

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司于2017年12月28日召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《辰欣药业股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2017]第3-00197号），截至2017年11月25日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币193,125,428.41元。经审核后的募集资金投入和置换情况具体如下：

单位：人民币元

（三）对闲置募集资金进行现金管理情况

为增加资金运营收益，在不影响募集资金投资项目进度和公司正常生产经营的情况下，公司于2024年8月27日召开了第五届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司以闲置的募集资金不超过8,000.00万元进行现金管理。

截止2024年12月31日，公司正在进行现金管理尚未到期的金额为4,500.00万元，具体情况如下：

（四）部分募投项目结项的情况

公司募集资金投资项目“营销网络建设项目”于2024年7月31日建设完毕并达到预定可使用状态。2024年8月27日，公司召开第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于公司部分募投项目结项并将节余

募集资金及将部分募投项目剩余尾款永久补充流动资金的议案》，同意公司将上述项目予以结项，并将剩余募集资金永久补充流动资金。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

公司于2019年11月12日召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更部分募集资金投资项目，公司独立董事亦对该事项发表明确同意意见。2019年12月3日，召开临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》（公告编号：2019-059）。

本次募集资金投资项目变更为“新建年产1.5亿袋非PVC软袋输液生产线项目”、“新建年产2亿支冻干粉针剂生产线项目”、“新建年产5,000万支分装粉针剂生产线项目”变更为“BFS‘吹灌封’一体化无菌灌装生产线项目”、“2.4亿瓶袋直立式软袋项目”、“CGMP固体制剂二期工程项目”。具体变更情况见下表：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

（二）使用部分募集资金临时补充流动资金情况

2024年度，公司不存在使用募集资金临时补充流动资金的情况。

（三）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

2024年度，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

（四）使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换情况

为提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，节约财务费用，公司决定在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目应付设备及材料采购款、工程款等相关款项，并以募集资金等额置换。2017年12月28日，公司召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。公司独立董事对该事项发表明确同意意见，同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换。

截至2024年12月31日，用募集资金等额置换金额累计人民币555,012,012.82元，其中，国际CGMP固体制剂车间建设项目等额置换人民币23,544,431.61元，营销网络建设项目等额置换人民币2,199,866.74元，BFS‘吹灌封’一体化无菌灌装生产线项目等额置换人民币120,450,407.08元，研发中心建设项目等额置换人民币187,913,769.81元，2.4亿瓶袋直立式软袋项目等额置换人民币47,428,353.99元，CGMP固体制剂二期工程项目等额置换人民币173,475,183.59元。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2024年度，公司已按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上市公司临时公告格式指引第十六号》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、会计师对募集资金存放与实际使用情况审核报告的鉴证意见

大信会计师事务所对公司《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《辰欣药业股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》（大信专审字[2025]第3-00159号）。报告认为，辰欣药业2024年募集资金存放与实际使用情况专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2024年度募集资金实际存放与使用的情况。

七、保荐机构主要核查工作

保荐机构通过资料审阅、现场检查、线上沟通等多种方式，对辰欣药业募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：

查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金台账、募集资金使用原始凭证、累计前五大供应商及2024年前五大供应商合同、会计师关于募集资金存放与使用审核报告、现金管理统计表、现金管理产品说明书等资料，对累计前五大供应商及2024年前五大供应商工商信息进行了网络查询，现场查看了募集资金投资项目建设情况，并与公司董事、高级管理人员进行沟通交流等。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，辰欣药业严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，监管协议履行情况良好；2024年度，辰欣药业严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定使用募集资金，并真实、准确、完整地行了相关信息披露工作，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不存在违规使用募集资金的情形。