公司代码：603360公司简称：百傲化学

大连百傲化学股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人刘宪武、主管会计工作负责人王希梁及会计机构负责人（会计主管人员）孙志海声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于2024年度利润分配方案的议案》，拟以未来实施利润分配方案时确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税），以此计算合计拟派发现金红利302,667,280.20元（含税）；拟向全体股东每10股派送红股4股，合计送股股数201,778,187股（送股股数系根据实际计算结果四舍五入所得，最终送股的准确数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的为准），送股后股本总数由504,445,467股增至706,223,654股。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告中所涉及的未来计划、发展战略、行业趋势等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示

公司已在本报告中详细描述了可能存在的各种风险，敬请查阅“第三节管理层讨论与分析”中“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”中的相关内容。

十一、其他

□适用√不适用

目录

第一节释义 ...... 4

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 4

第三节管理层讨论与分析 ...... 8

第四节公司治理 ...... 28

第五节环境与社会责任 ...... 47

第六节重要事项 ...... 51

第七节股份变动及股东情况 ...... 59

第八节优先股相关情况 ...... 66

第九节债券相关情况 ...... 66

第十节财务报告 ...... 67

第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用报告期内，公司因送股致总股本变更为504,445,467股，基本每股收益、稀释每股收益和扣除非经常性损益后的基本每股收益各期指标以变更后的总股本计算。

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——

非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十二、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

在2024这个战略落地攻坚年，公司聚焦锁定目标、深化战略布局、夯实发展基础，通过一系列举措确保战略目标的有效落地。面对宏观经济形势及行业竞争加剧等不利因素影响，公司筑牢发展护城河，聚焦生产经营和战略发展事项，为公司的高质量发展夯实了基础。报告期内，公司实现营业收入131,170.20万元、同比增加23.09%；实现归属于上市公司股东的净利润34,525.64万元，同比增加5.14%。公司异噻唑啉酮类工业杀菌剂全年生产量为43,246.82吨，销售量为46,264.09吨，同比分别增加20.54%和33.53%。期末总资产为363,976.99万元，归属于母公司所有者权益为178,847.44万元，较上年末分别增加87.45%和9.27%。2024年重点工作如下：

（一）守牢安全环保底线，压实安全管理责任。2024年，公司通过并完成了本年度环境管理体系复审及认证、土壤与地下水隐患排查工作，根据环评等政策要求编制了环境监测方案，在自主监测的同时委托第三方检测机构定期进行监测，对废水排放、废气排放、环境空气质量、噪音、地下水、土壤等完成2次检测，检测结果均符合相应的标准要求，危险废物的收集包装、储存、转移、焚烧均符合相关法律法规要求，环保装置运行稳定。公司始终把安全生产放在第一位，在各个生产环节均按照相关法律法规进行操作。

（二）完善组织结构，深化全面风险管理。报告期内，公司着力构建上市公司规范治理新格局：一是严守监管红线，系统性修订了《公司章程》等19项管理制度，制定了《会计师事务所选聘制度》和《独立董事专门会议工作细则》，形成权责清晰、运作规范的治理制度体系；二是强化风险管控，针对双主业运营特点搭建差异化管理框架，推动子公司健全内控体系，实现治理能效与业务发展的协同提升。

（三）科技创新构筑核心竞争力，持续推动产业发展。科技发展是发展新质生产力的核心要素，公司始终坚持将研发创新作为发展的内在驱动力，研发投入占营业收入的比例稳定在3%以上，公司聚焦化工与半导体双轮驱动，加强与科研院校机构的合作，引进行业领先团队和技术人才，加强知识产权保护，不断提升综合竞争力。

（四）精益筑基，打造现代化运营管理体系。公司以数智化改造为主线，系统推进生产运营质量提升。报告期内，公司陆续对各车间开展全流程自动化升级改造工程和氯气集中气化改造工程，改造工程项目的实施，提高了生产效率，降低了成本、提升了产品质量，为客户提供更高质量的产品和服务，同时通过技术升级和设备更新，提升环保和安全标准，为可持续发展作出贡献，通过聚智赋能、夯基固本，为公司高质量发展注入持久动能。

（五）跨界布局半导体行业，构建双主业发展新格局。公司紧抓国家战略性新兴产业发展机遇，以化工和半导体双主业协同发展为战略支点，坚持推进公司高质量发展，全力服务支持新质生产力发展，抓住机遇实现可持续发展。公司通过对新兴领域半导体设备板块的积极布局，2024年底完成了对半导体设备企业芯慧联的战略控股，成为新政策框架下首例成功落地的跨界并购重组案例。此次战略转型不仅开辟了第二增长曲线，更通过化工与半导体的协同创新，推动公司整体业绩的提升，实现公司可持续发展。

二、报告期内公司所处行业情况

（一）工业杀菌剂行业情况

公司从事的异噻唑啉酮类工业杀菌剂原药剂的研发、生产和销售，其产品具有应用领域广泛、配伍性强、环境友好和性价比高等特点，已经发展为一种主流的非氧化性工业杀菌剂。国内原药剂生产领域，产能集中度较高，已形成少数龙头企业占据市场的稳定竞争格局。公司深耕异噻唑啉酮类工业杀菌剂行业20余年，目前拥有原药剂产能超过4万吨/年，已成为亚洲最大的异噻唑啉酮类工业杀菌剂原药剂生产企业。公司产品已取得美国EPA和欧洲BPR登记，具备出口海外主要市场的准入资质。公司凭借可靠的产品质量和稳定的供应能力，与朗盛、奥沙达、索尔等国内外核心客户建立了稳定的长期合作关系，成为下游主要杀菌防霉服务企业的优质合作伙伴。

（二）半导体行业情况

半导体行业是支撑现代信息技术产业发展的核心基础产业，广泛应用于消费电子、通信、汽车、工业控制、人工智能、物联网等领域。报告期内，全球半导体行业继续保持快速增长，主要驱动力包括5G通信、人工智能、自动驾驶、数据中心等新兴技术的快速发展。

从发展阶段来看，半导体行业已进入技术深度创新与产业链协同发展的新阶段。先进制程（如5nm、3nm）的研发与量产、第三代半导体材料（如碳化硅、氮化镓）的商用化进程加快，以及芯片设计、制造、封装测试等环节的协同创新，成为行业发展的主要特征。

公司子公司芯慧联立足于中国半导体和新一代电子信息产业，为客户提供晶圆分选(WaferSorter)、晶圆前端模块设备(EFEM)等装置或系统单元，在晶圆前端模块设备(EFEM)细分市场领域中表现出色。芯慧联致力于为中国半导体和平板显示产业在装备、零部件以及技术服务支持方面实现国产化、现地化做贡献。面板级设备前端模块（PLPEFEM）作为半导体生产流程中一项关键设备，大幅面内实现扇出布线的先进封装工艺，相比传统封装，有望代替传统封装成为Sensor、功率IC、PMIC等最佳解决方案，具有高速可靠的设备前端模块晶圆传输系统配置全新的清洁机器人和高生产效率的精准对位机器人，适用于多种形式的晶圆对准，已完成从操作系统、中间件、数据库、应用、安全到行业应用全方位国产化适配工作。

三、报告期内公司从事的业务情况

2024年，公司围绕既定发展战略，深耕工业杀菌剂业务，布局并发展半导体业务。

报告期内，公司全资子公司芯傲华对芯慧联增资7亿元人民币，芯慧联自2024年12月纳入公司合并报表范围，芯慧联主要从事半导体专用设备的研发、生产和销售，经过多年研发及经营的积累，芯慧联目前已形成涵盖黄光制程设备、湿法清洗设备、半导体产线用自动化设备、关键零部件及耗材等在内的六大业务板块，并于期后对芯慧联新增资1亿元人民币，使其成为公司参股公司，芯慧联新主要从事应用于HBM（高带宽存储器）、3D闪存生产制造等3D化IC应用领域的晶圆键合设备，目前相关晶圆键合设备已出货至国内主要集成电路制造工厂进行测试，晶圆键合设备的产品性能达到国内领先水平。

（一）工业杀菌剂业务

1.业务概述

公司主要从事异噻唑啉酮类工业杀菌剂原药剂的研发、生产和销售，在此基础上生产、销售工业杀菌剂复配产品。

2.主要产品及其用途

异噻唑啉酮类工业杀菌剂原药剂，分为CIT/MIT、MIT、OIT、DCOIT、BIT等几大系列产品。异噻唑啉酮是一种广谱、高效、低毒、非氧化性、环境友好型杀菌剂，主要用以杀灭或抑制微生

物生长，广泛运用于油田注水、工业循环水、造纸、日化、涂料、农药、切削油、皮革、油墨、染料、制革、木材制品等领域的杀菌、防腐、防霉。

?CIT/MIT系列产品，以CIT/MIT-14为基础，复配产品包括CIT/MIT-14+、CIT/MIT-14M、

CIT/MIT-1.5、CIT/MIT-1.5M、CIT/MIT-2.0等。主要在工业循环水、油田注水、造纸防霉中大量使用，也用于农药、切削油、皮革、油墨、染料、制革等行业。?MIT系列产品，以MIT-50为基础，复配产品包括：MIT-20、MIT-10等，主要应用于日化

（个人护理用品及化妆品防腐）、涂料罐内防腐、造纸等行业。?OIT系列产品，溶于有机溶剂，适用于乳液中的防腐、防霉。以OIT-98为基础，复配产

品包括：OIT-10、OIT-45、OIT-D等，可作为添加剂用于处理高档皮革，防止皮革在使

用过程中发生霉变。亦可广泛适用于内外墙乳胶漆的防菌、防藻，适用于环保型乳胶漆

的生产。?DCOIT系列产品为防藻杀菌剂，以DCOIT-98为基础，主要复配产品包括：DCOIT-10、

DCOIT-20、DCOIT-30等，主要用于帆船、集装箱、游艇及水下设施用的防污涂料中，可

防止藻类、贝壳等水生生物附着。为环保型产品，在环境中易降解，不会造成环境污染，

是三丁基锡等涂料添加剂的换代产品。?BIT系列产品，以BIT-85为基础，复配产品有BIT-10、BIT-20、BIT-80等，主要在高

分子聚合物乳液、合成纤维油剂、水性建筑涂料、在铜版纸涂料中使用。

3.经营模式

（1）以直销为主的销售模式。作为异噻唑啉酮类工业杀菌剂原药剂生产企业，下游主要客户为从事工业杀菌解决方案并复配的技术服务商以及工业杀菌剂贸易商等，再由技术服务商向终端客户提供产品和服务。鉴于公司不提供终端产品和行业销售习惯，一直以直销作为主要销售方式。

（2）以销定产的生产模式。公司按销售计划组织生产和安排原材料采购，得益于CIT/MIT与MIT系列产品、OIT与DCOIT系列产品间可切换产能，公司可根据销售计划中工业杀菌剂各系列产品的需求变动及时调整生产，在各系列产品间合理分配产能，灵活应对市场突发状况，保证稳定及时的产品供应。

（二）半导体业务

1.业务概述

芯慧联致力于半导体设备的研发、生产和销售，同时提供相关的技术支持和售后服务。目前已形成涵盖黄光制程设备、湿法清洗设备、半导体产线用自动化设备、半导体设备综合化服务、关键零部件及耗材、电镀金设备6大业务板块，主要服务于集成电路、功率半导体、化合物半导体、新型显示、功率器件、微机电系统（MEMS）等细分领域。公司注重技术创新，旨在为客户提供高精度、高可靠性的半导体设备及工艺解决方案。

2.主要业务及应用领域

?半导体设备制造：包括黄光制程设备的再制造及相关技术服务以及自主研发，湿法清洗设备和电镀金设备的研发、生产和销售，主要应用于晶圆加工的关键工艺步骤。

?半导体产线用自动化设备：包括设备前端模块（EFEM）、晶圆封装机、分选机等自动化设

备的自研销售，主要用于半导体、显示面板、有机光伏等设备产线。

?关键零部件及耗材：包括机械手等半导体设备核心零部件及耗材的研发、生产和销售。

?半导体设备综合化服务：涵盖设备维护、工艺优化及定制化开发，包括前端及后端产线

服务，满足客户特定需求。

3.经营模式

芯慧联的经营模式结合了技术研发驱动、产业链协同和国产化替代的核心策略。采购主要根据业务需求、库存水平以及市场变化情况制定采购计划，同时也会根据原材料的市场供求和价格波动等情况适时进行备货；研发方面基于完善的研发内控体系，以自主核心技术为基础，持续投入高端半导体设备的国产化研发并稳步推进商业化；同时，加强与材料供应商、科研机构等合作，推动设备与工艺协同创新。芯慧联采取“直销与定制化服务结合”的销售模式，为下游客户包括晶圆厂、封装厂等提供标准化产品，以及根据客户需求提供定制化服务，通过技术支持与售后维护增强客户黏性，形成“设备+服务”的一体化模式。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

（一）工业杀菌剂业务核心竞争力分析

1.生产规模优势公司目前工业杀菌剂总产能超过4万吨，已成为国内乃至亚洲产能最大的异噻唑啉酮类工业杀菌剂原药剂生产企业，稳定供应能力和规模效应优势明显。

2.产品种类齐全公司生产的杀菌剂产品包括CIT/MIT、MIT、OIT、DCOIT和BIT系列产品，覆盖了异噻唑啉酮类工业杀菌剂的主要品类，能够满足不同领域客户的杀菌剂需求，并能根据客户要求，提供个性化的定制产品。

3.技术及研发优势公司自2011年10月起连续被认定为高新技术企业，拥有多项发明专利，经过多年在杀菌剂行业的积累和研究，逐渐建立起了符合行业和公司特点的研发体系，打造了行业内高水准的研发团队，通过对生产工艺和制备技术的不断革新和精益求精，逐渐扩大技术工艺优势，大幅提高了公司在产品创新、成本控制和质量控制方面的竞争力。

4.安全环保优势作为精细化工企业，安全生产和环境保护既是基本要求，也是社会责任，公司历来严格遵守安全生产和环境保护方面的法律法规，主要生产基地位于正规化工园区内，三废排放均符合国家和地方环境质量标准和排放标准。公司常年保持在安全环保方面的高投入，通过升级硬件设施，强化员工培训，不断提高公司安全环保体系的标准化水平和全体员工的安全环保意识。在近年化工行业安全环保形势日趋严峻的形势下，凭借高标准的安全环保水平，体现出了较高的稳定连续生产能力。

5.客户资源优势公司深耕异噻唑啉酮类工业杀菌剂市场二十余年，以优质可靠的产品质量、稳定的供应能力、诚信经营的企业信誉和高质量的管理水平赢得广大客户的信赖，并与行业内主要客户建立了稳定的长期合作关系。核心供应商地位和较高的市场占有率已成为公司强有力的竞争优势。

6.品牌及质量优势公司经过多年经营，“百傲”品牌已得到国内外客户的广泛认可，在上海证券交易所挂牌上市后品牌认知度和品牌效应进一步提高。公司掌握了控制产品色度、稳定性等关键技术指标的核心技术，参与了水处理剂异噻唑啉酮衍生物的国家标准制定，能够根据客户需求进行定制生产，产品质量可以满足国内外客户的高标准要求。公司按照ISO9001标准建立了质量管理体系及各项质量管理制度，通过ISO9001国际标准质量管理体系认证。异噻唑啉酮类产品一般为复配使用，且在下游客户的生产成本中占比低，因此产品质量和稳定性是客户考虑的首要因素，公司在质量方面的比较优势是公司市场份额不断提升的重要原因。

（二）半导体业务核心竞争力分析

1.技术研发与创新能力优势芯慧联依靠多年的研发积累、完善的研发内控体系以及行业经验丰富的人才团队，专注于半导体关键设备（如黄光制程设备、湿法清洗设备、电镀金设备等）的自主研发，截至2024年末，累计已申请并获得专利57项，其核心技术积累能适应市场需求；始终保持高研发投入，并形成快速迭代能力，以保持技术领先性，旨在突破国外技术垄断，提升国产化率；积极与高校、科研院所保持密切联系，加快产学研合作进程，加速技术转化和创新。

2.客户资源优势芯慧联凭借在半导体领域的长期积累，以其基于对先进制程工艺设备在技术、工艺、开发流程等方面的深度理解、更具成本优势的解决方案、满足不同客户需求的灵活定制化能力，积累了多家优质客户资源。下游优质客户资源对芯慧联产品形成了良好的品质背书，为后续持续提高市场份额奠定了坚实的基础。

3.产业链协同优势芯慧联与国内半导体材料、零部件供应商深度合作，降低供应链风险；通过多源采购关键设备和材料，提高供应链韧性，减少地缘政治或贸易摩擦的影响，其在半导体设备领域多年积累的

商业资源，拥有采购渠道优势和信息优势，能够更为快捷高效地锁定稀缺货源并完成运输，配套全流程技术服务，增强客户粘性。

4.团队协作与服务保障能力优势芯慧联自成立以来一直专注于半导体专用设备的研发、生产和销售，以其高效的团队协作能力，全面、优质的客户服务赢得客户信任与口碑。芯慧联团队依靠明确的分工与角色定位、高效的沟通机制及敏捷的响应能力，为其服务保障能力奠定了坚实的基础。同时芯慧联坚持以客户需求为核心，高度重视服务能力建设，持续改进机制，保持持续竞争力。

五、报告期内主要经营情况报告期内，公司实现营业收入131,170.20万元、同比增加23.09%；实现归属于上市公司股东的净利润34,525.64万元，同比增加5.14%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润32,048.72万元，同比增加0.49%。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

√适用□不适用

公司分别于2024年9月30日和11月14日召开第五届董事会第五次会议和2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于子公司拟对外投资暨增资并控股苏州芯慧联半导体科技有限公司的议案》，同意公司全资子公司芯傲华向芯慧联增资7亿元人民币，增资后芯傲华直接持有芯慧联46.6667%股权，并通过接受表决权委托方式控制芯慧联7.9675%股权的表决权，合计控制芯慧联54.6342%股权的表决权。芯慧联于2024年12月完成工商变更登记手续，自2024年12月起芯慧联及其下属子公司纳入公司合并报表范围，公司主营业务新增半导体相关业务。

2、收入和成本分析

□适用√不适用

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

1.由于本报告期内主营业务中新增半导体产品业务，为增强信息披露的可比性，分行业、分产品情况分别按工业杀菌剂业务和半导体业务列示；分地区情况含工业杀菌剂业务和半导体业务。

2.半导体业务相关数据为2024年12月数据。

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

产销量情况说明

工业杀菌剂产品生产量、销售量和库存量为原药剂和复配产品合计数。

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元

成本分析其他情况说明公司于2024年12月将苏州芯慧联半导体科技有限公司纳入合并报表范围，因此上表半导体业务/产品仅列示本期金额。

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

√适用□不适用

公司分别于2024年9月30日和11月14日召开第五届董事会第五次会议和2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于子公司拟对外投资暨增资并控股苏州芯慧联半导体科技有限公司的议案》，同意公司全资子公司芯傲华向芯慧联增资7亿元人民币，增资后芯傲华直接持有芯慧联46.6667%股权，并通过接受表决权委托方式控制芯慧联7.9675%股权的表决权，合计控制芯慧联54.6342%股权的表决权。芯慧联于2024年12月完成工商变更登记手续，自2024年12月起芯慧联及其下属子公司纳入公司合并报表范围，公司主营业务新增半导体相关业务。具体内容详见公司披露的相关公告。

(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用前五名客户销售额29,396.63万元，占年度销售总额22.41%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0。报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用B.公司主要供应商情况

√适用□不适用前五名供应商采购额34,238.85万元，占年度采购总额39.48%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0。报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用其他说明：

无

3、费用

□适用√不适用

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

研发投入资本化的比重（%）公司研发人员的数量

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

√适用□不适用

2024年12月起，因芯慧联及其下属子公司纳入公司合并报表范围，其员工（含研发人员）计入公司员工总数。

5、现金流

√适用□不适用

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元

其他说明：

（1）本期收回分类为交易性金融资产的结构性存款。

（2）本期不符合终止确认的银行承兑汇票增加所致。

（3）主要为收购子公司芯慧联，期末芯慧联资产纳入公司合并报表范围，以及工业杀菌剂销售适当放宽信用政策所致。

（4）主要为收购子公司芯慧联，期末芯慧联资产纳入公司合并报表范围所致，主要为半导体设备预付款。

（5）本期收回出售子公司剩余股权转让款以及沈阳百傲部分欠款所致。

（6）主要为收购子公司芯慧联，期末芯慧联资产纳入公司合并报表范围所致，主要为半导体设备。

（7）主要为收购子公司芯慧联，期末芯慧联资产纳入公司合并报表范围所致，主要为待抵扣、待认证进项税及期末留抵增值税额。

（8）主要为报告期内对沈阳百傲化学有限公司剩余股权投资的公允价值调整所致。

（9）主要为报告期内母公司进行自动化升级改造尚未完工所致。

（10）主要为收购子公司芯慧联，期末芯慧联资产纳入公司合并报表范围所致，主要为租赁的房屋建筑物。

（11）主要为收购子公司芯慧联，期末芯慧联资产纳入公司合并报表范围所致，主要为知识产权。

（12）本期增加主要为收购芯慧联而产生的商誉。

（13）主要为收购子公司芯慧联，期末芯慧联资产纳入公司合并报表范围所致。

（14）本期增加主要为收购芯慧联而增加的可抵扣亏损等可抵扣暂时性差异，且无法与递延所得税负债抵消的部分。

（15）主要为收购子公司芯慧联，期末芯慧联负债纳入公司合并报表范围所致。

（16）主要为收购子公司芯慧联，期末芯慧联负债纳入公司合并报表范围，以及工业杀菌剂销量增加，其原材料采购款相应增加所致。

（17）主要为收购子公司芯慧联，期末芯慧联负债纳入公司合并报表范围所致，主要为预收半导体设备销售款项。

（18）主要为收购子公司芯慧联，期末芯慧联负债纳入公司合并报表范围所致。

（19）主要为收购子公司芯慧联，期末芯慧联负债纳入公司合并报表范围所致，主要为应交所得税。

（20）主要为收购子公司芯慧联，期末芯慧联负债纳入公司合并报表范围所致，主要为应付短期售后回租款。

（21）主要为收购子公司芯慧联，期末芯慧联负债纳入公司合并报表范围所致。

（22）本期不符合终止确认的银行承兑汇票增加所致。

（23）主要为收购子公司芯慧联，期末芯慧联负债纳入公司合并报表范围所致。

（24）主要为收购子公司芯慧联，期末芯慧联负债纳入公司合并报表范围所致。

（25）主要为期末芯慧联纳入公司合并报表范围，评估增值的资产产生的应纳税暂时性差异。

2、境外资产情况

√适用□不适用

(1)资产规模其中：境外资产5,927,572.48（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为0.1629%。

(2)境外资产占比较高的相关说明

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用

详见下文。化工行业经营性信息分析

1、行业基本情况

(1).行业政策及其变化

√适用□不适用

原国家经济贸易委员会于2001年发布的《当前国家鼓励发展的节水设备（产品）目录（第一批）》中“异噻唑啉酮（2-甲基-4-异噻唑啉酮及5-氯-2-甲基-4-异噻唑啉-3-酮混合物）”被列为鼓励发展的水处理药剂。

国家发改委于2013年3月修订发布的《产业结构调整指导目录》（2013年修订本）第一类“鼓励类”之“十一、石化化工”之14条中，环保型水处理剂被列为鼓励类。

科技部、财政部、国家税务总局于2016年1月联合发布的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火（2016）32号）其附件：国家重点支持的高新技术领域第四项“新材料技术”之“（五）精细和专用化学品”之“4、精细化学品制备及应用技术”中包括“新型环保型橡胶助剂、加工型助剂新品种、新型高效及复合橡塑助剂新产品、环境友好的新型水处理剂及其它高效水处理材料、新型造纸专用化学品、适用于保护性开采和提高石油采收率的新型油田化学品、新型表面活性剂、新型安全环保颜料和染料、新型纺织染整助剂、高性能环保型胶粘剂和高性能环境友好型皮革化学品制备及应用技术等。”公司生产的异噻唑啉酮系列产品属于国家重点支持的高新技术领域。

(2).主要细分行业的基本情况及公司行业地位

√适用□不适用

详见本节“二、报告期内公司所处行业情况之（一）工业杀菌剂业务”的相关内容。

2、产品与生产

(1).主要经营模式

√适用□不适用

详见本节“三、报告期内公司从事的业务情况之（一）工业杀菌剂业务”的相关内容。报告期内调整经营模式的主要情况

□适用√不适用

(2).主要产品情况

√适用□不适用

(3).研发创新

□适用√不适用

(4).生产工艺与流程

√适用□不适用

①工业杀菌剂CIT/MIT、MIT、OIT、DCOIT系列产品工艺流程图：

②工业杀菌剂BIT系列产品工艺流程图：

(5).产能与开工情况

□适用□不适用

单位：万元币种：人民币

生产能力的增减情况

□适用√不适用产品线及产能结构优化的调整情况

√适用□不适用

报告期内，公司陆续对各车间开展全流程自动化升级改造工程和氯气集中气化改造工程。上述改造工程项目的实施，能够显著提升效率和生产力，提供更高质量的产品和服务，保持竞争力，同时通过技术升级和设备更新，提升环保和安全标准。非正常停产情况

□适用√不适用

3、原材料采购

(1).主要原材料的基本情况

√适用□不适用

主要原材料价格变化对公司营业成本的影响同向变动

(2).主要能源的基本情况

√适用□不适用

主要能源价格变化对公司营业成本的影响同向变动

(3).原材料价格波动风险应对措施持有衍生品等金融产品的主要情况

□适用√不适用

(4).采用阶段性储备等其他方式的基本情况

□适用√不适用

4、产品销售情况

(1).按细分行业划分的公司主营业务基本情况

□适用□不适用

单位：万元币种：人民币

(2).按销售渠道划分的公司主营业务基本情况

□适用√不适用会计政策说明

□适用√不适用

5、环保与安全情况

(1).公司报告期内重大安全生产事故基本情况

□适用√不适用

(2).重大环保违规情况

□适用√不适用

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用报告期内，公司对外投资总额为50,000.00万元，同比增加50,000.00万元，增幅100%。主要投资项目如下：

1、重大的股权投资

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

注：公司通过全资子公司芯傲华作为增资主体对芯慧联进行增资，合计增资7亿元人民币，增资后芯傲华直接持有芯慧联46.6667%股权，并通过接受表决权委托方式控制芯慧联7.9675%股权的表决权，合计控制芯慧联54.6342%股权的表决权。

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

1、工业杀菌剂业务异噻唑啉酮类杀菌剂已发展为主流的非氧化性杀菌剂，随着应用领域逐渐扩展，以及向工业各领域的深层次渗透，国内应用市场尚有很大开发空间。其在工业水处理、造纸、油漆涂料和日化等领域的广泛应用，使公司经营业绩受下游个别行业周期性的影响程度正逐渐减弱，目前国内产能集中度高的局面依然稳固。

公司作为异噻唑啉酮类工业杀菌剂原药剂生产企业，约半数以上营业收入来自国际市场，公司国内外主要客户为工业企业，受全球宏观经济运行及上下游供求状况影响，市场需求及产品价格会随着整体经济状况及上下游行业的变化而变化。随着化工行业安全和环保政策要求的进一步提高，生产技术不断改进和创新能力不断提高，推动公司持续完善升级，公司目前拥有超过4万吨年产能，在产能、收入规模和盈利能力等方面公司领先行业内其他竞争对手。

2、半导体业务

受到美国进一步加大对出口至中国半导体先进技术和设备管制力度的影响，中国下游客户对关键半导体设备的“国产化”需求呈现出日益增长的态势。为了满足这一需求，并有效缩短供应周期、减少对关键供应商的依赖，中国芯片制造等下游企业在国际合作的同时，更加重视供应链国产化的推动及本土供应商的培养。这一趋势为中国的半导体设备制造商带来了前所未有的机遇。

芯慧联始终致力于成为国内半导体制造装备领域的一流企业，重点加强面板级设备前端模块的研发和应用推广，与清华大学、上海大学等高等院校建立长期合作关系，开展联合技术攻关，并加强与相关行业的合作提高核心竞争力，同时注重数字化、绿色化发展，在产品研发设计、生产制造环节的采用企业金蝶ERP、协同办公OA系统和PLM系统等作为信息系统支撑。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

1.工业杀菌剂业务

（1）依托现有产能优势，夯实公司在细分领域的龙头地位

公司深耕异噻唑啉酮类工业杀菌剂行业二十余年，目前公司工业杀菌剂总产能超过4万吨/年，已发展成为亚洲最大的异噻唑啉酮类工业杀菌剂原药剂生产企业。继三期项目建成投产后，

公司核心产品产能得到进一步提升，公司充分发挥规模效应，实现稳定运营，推动多元化战略布局，持续拓展延伸。公司将继续致力于提升公司原药剂在全球市场的占有率，在此基础上进一步争夺市场定价权，巩固公司在异噻唑啉酮类工业杀菌剂原药剂生产销售领域的龙头地位。

（2）加强研发投入，保障公司产品质量的竞争优势最近三年，公司研发投入金额分别为4,713.57万元、3,897.80万元、4,709.64万元，占营业收入的比例分别为3.75%、3.66%和3.89%，研发投入维持在较高水平。多年来持续不断的研发投入使得公司异噻唑啉酮类工业杀菌剂原药剂的生产工艺已达到行业领先水平，在提高产品收率、缩短反应时间、减少原材料消耗等方面取得了显著成果。鉴于生产工艺的先进性以及技术创新能力是公司控制生产成本、保证产品质量、促进生产的稳定性和一致性的有力保障，是公司重要的核心竞争力之一，未来公司仍将持续加强研发投入，一方面，坚决保障研发人员的数量、不断提升研发人员的素质；另一方面，完善和升级研发实验室，为高效研发提供基础；此外，公司还将持续优化研发体系，寻求国际先进的研发团队进行合作，并加强研发与应用的联动协同。

（3）寻求国际化合作，进一步提升公司品牌在全球市场的知名度经过多年经营，“百傲”品牌已获得国内外客户的广泛认可，公司在上海证券交易所挂牌上市后，品牌认知度和品牌效应进一步提升。报告期内，公司一半以上的营业收入来源于国际客户，公司的国际客户目前以朗盛、奥沙达、索尔等从事杀菌防霉服务的国际化工巨头为主，对其他国际客户的拓展能力相对有限。鉴于异噻唑啉酮类工业杀菌剂原药剂的产能已逐步转移至发展中国家，而应用领域仍被数家国际化工巨头主导控制，因此为提升公司产品在全球市场上的占有率，尤其是拓展与境外客户开展配方产品的合作空间，未来公司将持续寻求国际化合作伙伴，以进一步提升公司品牌在全球范围内的知名度。

（4）尝试配方产品，探索产业链向下游应用领域的延伸报告期内，公司持续尝试工业杀菌剂配方产品的研发和销售工作，目前已经研发出配方产品50余种，其中在销售产品30余种。配方产品为原料剂的下游产品，其销售单价和毛利润率均高于原药剂，进入壁垒亦高于原药剂，目前全球范围内工业杀菌剂配方产品的技术和渠道主要掌握在少量国际化工巨头手中。推出配方产品系基于客户需求的个性化定制产品，良好的配方产品合作体验有助于拓展客户广度、强化合作深度。因此，公司将进一步加大对配方产品的研发和销售力度，同时也将尝试与其他企业开展配方产品合作，积极拓展配方产品的销售规模。

2.半导体业务

（1）积极应对多重挑战，突破行业壁垒半导体行业呈现极高的技术、资金与生态壁垒。芯慧联结合当前的外部经营环境和自身的实际状况，未来将重点发展半导体产线用自动化设备业务，同时也将持续强化涂胶显影机等黄光制程设备的研发与生产，提高自身竞争力；最大化利用政府补贴，轻资产运营降低固定投入化解资金壁垒；通过国产替代生态闭环，建设国产产线布局构建护城河。

（2）探索创新与国产化的双重路径，实现核心技术替代与扩散芯慧联致力于探索创新与国产化的双重路径，通过加强政策引导，推动产学研合作，形成政策与资源的协同效应，在推进半导体设备国产化的进程中，专注于先进制程半导体设备的研发，整合设计、制造、封装、测试环节，提升供应链自主可控能力，增强市场驱动，扩大技术影响力，逐步实现核心技术替代与扩散。

（3）产业链整合芯慧联基于其规模与技术能力选择整合路径，通过与国内半导体材料、零部件供应商深度合作，降低供应链风险；聚焦自身优势环节，并根据技术周期、市场供需与政策环境动态调整策略，保持灵活性，通过在半导体设备领域多年积累的商业资源，更为高效快捷的完成全流程服务，在关键环节（制造、设备、材料等）搭建安全备份，一方面联盟管理降本增效，另一方面基于区域化整合保障安全，通过安全备份平衡效率与安全。

(三)经营计划

√适用□不适用

1、前期披露的经营计划完成情况报告期内，全年工业杀菌剂产量为43,246.82吨，产能利用率为97.54%；公司实现营业收入131,170.20万元、同比增加23.09%；实现归属于上市公司股东的净利润34,525.64万元，同比增

加5.14%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润32,048.72万元，同比增加

0.49%。

2、2025年度经营计划2025年公司将持续聚焦工业杀菌剂和半导体两大核心主业，充分把握原药剂产能向发展中国家转移和加速半导体行业国产替代的历史性机遇，不断提高核心业务的全球竞争力，实现高质量发展，致力于打造两大行业领军企业。

以上经营计划不构成公司对投资者的业绩承诺，投资者对此应保持足够的风险意识，理性投资。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1.环境保护风险

环境保护是每个化工企业都无法回避的现实问题，公司从事精细化学品生产是国家环保部认定的重污染行业，执行较高的环境污染治理标准，公司从设立起即高度重视环境保护工作，不断加大环保投入，配备了高标准的环保软硬件设施和高素质的环保人才队伍，严格按照环保部门和环保法律法规要求开展生产经营活动，避免因环保事故、环保违法违规等影响正常生产。另外，随着社会环保意识不断加强，国家和各级政府表现出逐渐提高环保标准、从严从重处罚环保违法违规的趋势，从而加大公司的环保支出和成本，在一定程度上影响公司的收益水平。

2.安全生产风险

公司作为精细化工企业，生产涉及氯化、氨化、硫化等多种工艺，使用硫化氢、氯气、盐酸等危险化学品，化学反应、化学品储存和运输、废弃物处置等环节存在一定的安全生产风险。公司将继续强化安全生产培训，增加员工安全生产意识，不断完善安全生产内控体系，配合各级安全生产部门的监督指导，保障生产经营安全、合法合规、稳定持续。

3.产业政策风险

化工行业一直备受监管关注，近几年化工行业安全事故频发，环境保护与经济发展的冲突愈发突出，化工行业环境保护、安全生产政策收紧已呈现常态化趋势，在政策从严环境下，环保和安全检查过程中的停产限产情况可能对公司的连续生产造成影响。公司将持续关注监管政策变化，重视安全环保风险，不断加强安全环保制度管理、规范生产操作规程，提高全体员工环境保护意识。

4.原材料价格波动风险

公司主要原材料有正辛胺、丙烯酸甲酯、硝酸镁、乙酸乙酯、氯气等，受供需关系等多因素影响，其价格可能出现异常波动，对公司经营效益产生一定影响。公司将加强对原料供应商的管理，关注国家政策等影响原料价格的因素，做好原料市场的跟踪分析，把握好采购和库存量，努力降低原料采购成本。

5.汇率波动风险

公司近三年国际销售收入占营业总收入比重均为半数以上，出口业务主要以美元结算，如果汇率出现大幅波动，将直接影响汇兑损益金额，导致公司经营业绩出现波动。公司将持续关注全球经济环境变化趋势，提高相关人员的专业水平，增强防范意识，最大程度规避汇率变动带来的不利影响。

6.技术开发风险

芯慧联所处的半导体设备行业属于技术密集型行业，涉及电子、机械、化工、材料、信息等多学科领域，是多门类跨学科知识的综合应用，具有较高的技术门槛。如果不能紧跟国内外半导体设备制造技术的发展趋势，充分关注客户多样化的个性需求，或者后续研发投入不足，芯慧联将面临因无法保持持续创新能力而导致市场竞争力下降的风险。

7.核心技术人员流失的风险

作为典型的技术密集型行业，半导体设备行业对于专业人才尤其是研发人员的依赖程度较高。随着市场需求的不断增长和行业竞争的日益激烈，半导体设备行业对于专业技术人才的竞争不断加剧，若芯慧联不能提供更好的发展平台、更具市场竞争力的薪酬待遇及良好的研发条件，可能面临核心技术人员流失的风险。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，建立了符合行业要求、适应公司发展战略、健全有效的公司治理结构，规范运作，不断完善内控制度，保持良好投资者关系，严格履行信息披露义务，有效提高公司治理质量。

截至报告期末，公司治理的实际状况符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，公司治理的实际状况与相关文件要求不存在差异。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用√不适用控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

□适用√不适用

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

其它情况说明

□适用√不适用

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

√适用□不适用公司于2021年11月2日收到中国证券监督管理委员会大连监管局下发的行政监管措施决定书，对公司实际控制人、董事长刘宪武先生，财务总监王希梁先生采取出具警示函措施，具体内容请查阅公司相关公告（公告编号：2021-069）。

公司于2022年5月18日收到上海证券交易所下发的《关于对大连百傲化学股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》(〔2022〕54号)，对公司、实际控制人暨时任董事长兼董事会秘书刘宪武先生，时任财务总监王希梁先生予以通报批评。

(六)其他

√适用□不适用

1、报告期内，公司第四届董事会任期届满，公司于2024年5月16日召开的2023年年度股东大会，选举了刘宪武、王文锋、刘海龙、杨杰、刘岩、刘松、席伟达、李宏林、孙福谋为公司第五届董事会成员。本次董事会换届完成后，袁义祥不再担任公司董事职务，刘晓辉、刘永泽不再担任公司独立董事职务。

2、报告期内，公司第四届监事会任期届满，公司于2024年5月16日召开的2023年年度股东大会，选举了杨晓辉、王文亚为公司第五届监事会非职工代表监事；同日召开的第四届职工代表大会第二次会议，选举了杨红文为公司第五届监事会职工代表监事，以上三位共同组成公司第五届监事会。本次监事会换届完成后，钟凌不再担任公司监事会主席职务。

3、公司于2024年5月22日召开的第五届董事会第一次会议，选举刘宪武为公司第五届董事会董事长，选举王文锋为公司第五届董事会副董事长，聘任刘海龙为公司总经理，聘任杨杰、顾振鹏、刘岩、刘松为公司副总经理，聘任王希梁为公司财务总监，聘任鲍榕铭为公司董事会秘书，鲍榕铭自2024年7月6日正式履行董事会秘书职责。

4、公司于2024年5月22日召开的第五届监事会第一次会议，选举杨晓辉为公司第五届监事会主席。

5、公司第五届董事会独立董事席伟达于2024年7月18日因个人原因辞去独立董事一职，公司于2024年8月14日召开的2024年第三次临时股东大会，选举了刘天兵为公司第五届董事会独立董事。

五、报告期内召开的董事会有关情况

详见公司于2024年2月2日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连百傲化学股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2024-004）。

详见公司于2024年4月9日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连百傲化学股份有限公司关于拟对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2024-010）。

六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员会召开4次会议

(三)报告期内提名委员会召开3次会议

(四)报告期内薪酬与考核委员会召开3次会议

(五)报告期内战略委员会召开9次会议

审议通过以下议案：

1、关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案；

2、关于2024年度担保额度预计的议案。

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用□不适用

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用

公司已制订符合公司实际情况的薪酬管理制度，对员工薪酬的标准、考核、调整、奖金以及支付做了明确说明。

公司严格按照国家和地方社会保障的规定为职工缴纳社会养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险、采暖、住房公积金。

(三)培训计划

√适用□不适用

公司员工培训由人力资源部主导，培训计划根据各部门的需求和培训预算情况制定，培训方式多元化，主要分为入职培训、岗位培训、专业技术培训、后续培训、内部培训、外部培训、现场培训和网络培训等形式。

(四)劳务外包情况

√适用□不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

公司第四届董事会第十六次会议、2022年年度股东大会审议通过了《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》的议案，约定在公司当年经审计的净利润为正数且当年无重大对外投资计划或重大现金支出事项发生时，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。公司每年现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的20%。

《公司章程》对现金分红的条件、比例和期间间隔的规定：

在公司当年经审计的净利润为正数且公司当年无重大对外投资计划或重大现金支出事项发生时，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的百分之二十。由公司董事会根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。

重大对外投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买固定资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买固定资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。上述重大对外投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用□不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

√适用□不适用

单位：股

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及公司章程、公司限制性股权激励计划的相关规定，制定了公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《薪酬管理办法》，由公司董事会办公室、人力资源部、财务部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

公司按照《公司法》《会计法》《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》和其他相关的法律法规，制定了《内部控制制度》。公司审计监察部作为公司内部控制的主要部门，在董事会审计委员会的领导下对公司及子公司的经营管理活动进行内部审计监督。审计监察部依据相关的法律法规及《公司章程》《内部审计制度》《内部控制制度》对公司日常运行进行内部审计，实施有效内部控制，加强了公司内部监督和风险控制，保障了公司财务管理、会计核算和生产经营等符合国家各项法律法规要求。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

□适用√不适用

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

报告期内公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了内部控制审计，出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。致同会计师事务所的内部控制审计报告认为：百傲化学于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司内部控制审计报告与公司董事会2024年度内部控制评价报告意见一致。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

公司治理情况良好，符合各项法律法规要求。

十六、其他

□适用√不适用

第五节环境与社会责任

一、环境信息情况

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

√适用□不适用

1、排污信息

√适用□不适用

（1）松木岛分公司

危险废物处置信息：危险废物的收集包装、储存、转移、焚烧均符合相关法律法规要求。

（2）旅顺分公司

旅顺分公司产能已转移至松木岛分公司，目前处于停产状态，废水、废气及噪音处理设施暂停运行。执行的相关标准：

2、防治污染设施的建设和运行情况

√适用□不适用

（1）松木岛分公司

①污水生化处理装置

建设规模2160吨/天，当前运行1131.2吨/天，达标排放。

②危险废物焚烧炉

2#焚烧炉建设规模废液30吨/天、废水50吨/天，合计80吨/天，实际运行44.93吨/天。

③废气处置装置

公司采用多级冷凝+多级物理及化学吸收、焚烧等技术综合处理各环节产生的废气，杜绝无组织气体排放，废气处理装置稳定连续运行。

（2）旅顺分公司

①污水生化处理装置

建设规模120吨/天，实际停产未运行。

②废气处置装置

公司采用多级冷凝+多级物理及化学吸收技术处理各环节产生的废气，杜绝无组织气体排放，废气处理装置共3套，实际停产未运行。

3、建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

√适用□不适用

松木岛分公司和旅顺分公司均严格履行了“环保三同时”，环保装置运行稳定，达标排放，未受到各级行政主管部门的处罚，于2024年2月完成松木岛工厂排污许可证的变更。

4、突发环境事件应急预案

□适用√不适用

5、环境自行监测方案

√适用□不适用

松木岛分公司按环评、排污许可证等现行的政策要求，编制了环境监测方案，在自主监测的同时委托第三方检测机构定期进行监测，对废水排放、废气排放、环境空气质量、噪音、地下水、土壤等进行检测，全年完成2次检测，检测结果均符合相应的标准要求。

6、报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

□适用√不适用

7、其他应当公开的环境信息

√适用□不适用

公司于2024年4月通过了环境管理体系复审工作，完成了本年度环境管理体系认证，于2024年10月完成土壤与地下水隐患排查工作，并按要求完成排污许可证执行报告季报及年报、年度环境信息披露临时披露及年度披露、年度环境统计填报、危险废物及一般固废年报、化学品生产使用环境信息年报等相关工作。

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

□适用√不适用

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

□适用√不适用

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

□适用√不适用

二、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

□适用√不适用

(二)社会责任工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用

具体说明

□适用√不适用

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

√适用□不适用2024年12月，公司全资子公司芯傲华对苏州芯慧联半导体科技有限公司增资7亿元人民币，增资后直接持有其46.6667%股权，并通过接受表决权委托方式合计控制其54.6342%股权的表决权。根据本次交易各方签署的《增资协议》相关约定，芯慧联管理层股东及原实际控制人刘红军承诺：

本次交易的标的公司芯慧联未来三个会计年度（即2024年度-2026年度，下称“考核期”）业绩目标为：在2024年度、2025年度、2026年度内，净利润分别不低于人民币1亿元、1.5亿元和

2.5亿元，且合计净利润不低于人民币5亿元（净利润均指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）。同时，在核算业绩承诺完成情况时应当剔除在考核期内因上市公司或标的公司新增针对标的公司员工的股权激励计划/员工持股计划所形成的股份支付费用的影响，但本协议签署前已存在的股权激励事宜导致在考核期内形成的股份支付费用不予剔除。为避免歧义，即假设2024年度经审计扣非归母净利润为1亿元，因可予剔除的股份支付确认的费用为500万元并被计入经常性损益，则应当认定本项下2024年度考核期实际完成的净利润应为1.05亿元。若本次交易的考核期内的任一年度内，标的公司未达到上述承诺目标，则业绩承诺未能实现，由标的公司和标的公司管理层股东及原实际控制人刘红军对上市公司进行现金补偿或股权补偿，上市公司可选择全部现金补偿、全部股权补偿或现金补偿或股权补偿相结合。其中，若标的公司的2025年度审计报告出具后，2024年度和2025年度的累计实现净利润数达到人民币2.2亿元的，则暂不触发业绩补偿义务。

本期，芯慧联达成了《增资协议》约定的业绩承诺，芯慧联无需向上市公司支付补偿。

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用

公司2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于聘任2024年度财报审计机构和内控审计机构的议案》，决定聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表和内部控制审计机构。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司连续两年提供审计服务。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用□不适用

报告期内，公司及其控股股东、实际控制人诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决，不存在数额较大债务到期未清偿等情形。

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1)委托理财总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

2、股份变动情况说明

√适用□不适用报告期内，公司2023年年度权益分派于2024年5月31日实施完毕，以实施权益分派时股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每股送红股0.4股，共计送股144,127,276股。本次送股后，总股本增加至504,445,467股，其中有限售条件股份增加至3,362,968股，无限售条件流通股份增加至501,082,499股。具体内容详见公司于2024年5月25日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《大连百傲化学股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-029）。

报告期内，公司于2024年6月18日完成2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期对应部分股票的解除限售，本次限制性股票解除限售数量为2,905,308股。本次解除限售后，有限售条件股份减少至457,660股，无限售条件流通股份增加至503,987,807股。具体内容详见公司于2024年6月12日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连百傲化学股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就暨上市流通的公告》（公告编号：

2024-036）。

报告期内，公司于2024年11月4日完成2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期对应部分股票的解除限售，本次限制性股票解除限售数量为457,660股。本次解除限售后，有限售条件股份减少至0股，无限售条件流通股份增加至504,445,467股。具体内容详见公司于2024年10月30日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连百傲化学股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就暨上市流通的公告》（公告编号：2024-062）。

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

√适用□不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

√适用□不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

致同审字（2025）第210A017357号大连百傲化学股份有限公司全体股东：

（一）审计意见我们审计了大连百傲化学股份有限公司（以下简称百傲化学公司）财务报表，包括2024年12月31日的合并及公司资产负债表，2024年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了百傲化学公司2024年12月31日的合并及公司财务状况以及2024年度的合并及公司经营成果和现金流量。

（二）形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于百傲化学公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

（三）关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

1、收入确认相关信息披露详见本报告第十节财务报告之五、重要会计政策及会计估计之34.收入、七、合并财务报表项目注释之61.营业收入和营业成本。

（1）事项描述2024年度百傲化学公司合并营业收入为13.12亿元，营业收入主要来自于异噻唑啉酮类工业杀菌剂原药剂的生产与销售。由于营业收入是百傲化学公司的关键业绩指标之一，存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险，因此我们将收入确认确定为关键审计事项。

（2）审计应对我们对收入确认主要实施了以下审计程序：

1）了解及评价与收入确认有关的内部控制设计，并测试了关键控制流程运行的有效性；2）选取样本查阅并分析客户销售合同及服务协议，判断履约义务构成和控制权转移的时点，进而评估判断百傲化学公司收入确认的会计政策以及收入确认时点是否符合协议条款及企业会计准则的要求；

3）对收入及毛利情况执行分析性程序，判断收入是否存在异常波动的情况；4）选取样本检查与销售收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、签收单、回款单据等；针对外销收入，获取并检查了海关报关单、货运提单、销售发票等出口销售单据，并与中国电子口岸海关出口及外汇管理局平台外汇结算数据进行核对，以核实收入的真实性和准确性，以及是否符合百傲化学公司的收入确认政策；

5）选取样本对主要客户的应收账款、合同负债及销售金额实施函证程序；6）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本核对签收单据、货运提单等支持性文件的时间，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。

2、存货的存在性及期末计价相关信息披露详见本报告第十节财务报告之五、重要会计政策及会计估计之16.存货、七、合并财务报表项目注释之10.存货。

（1）事项描述截至2024年12月31日，百傲化学公司合并财务报表中存货的余额为9.02亿元。由于存货金额重大，存货可变现净值涉及重大管理层判断，因此我们将存货的存在及跌价准备的计提确定为关键审计事项。

（2）审计应对我们对存货的存在性及期末计价主要实施了以下审计程序：

1）了解及评价了管理层对存货相关的内部控制的设计，并测试了关键控制流程运行的有效性。2）评价管理层确定存货可变现净值的方法是否合理，复核了管理层对主要产品的主要原材料及库存商品的跌价测试。

3）对主要供应商的采购金额、往来款余额进行函证。4）取得存货清单并对实施监盘程序，检查存货的数量及状况，结合存货监盘结果，复核存货的库龄及是否存在尚未识别的减值迹象。

5）检查与存货相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

3、非同一控制下企业合并相关信息披露详见本报告第十节财务报告之九、合并范围的变更之1.非同一控制下企业合并。

（1）事项描述百傲化学公司于2024年12月1日完成了对苏州芯慧联半导体科技有限公司（以下简称芯慧联公司）的增资控股，将芯慧联公司及其子公司纳入合并范围。于合并日，合并成本与可辨认净资产公允价值份额的差额人民币2.31亿元确认为商誉。该事项为非同一控制下企业合并，交易金额重大，可辨认资产及负债的识别及其公允价值的计量、商誉的计算涉及管理层的判断和估计，因此我们将上述非同一控制下企业合并识别为关键审计事项。

（2）审计应对1）获取并检查增资协议、董事会决议及合并价款支付单据，了解关键交易条款及交易条件，检查公司章程、股东名册变更完成情况，复核管理层对相关协议条款的理解；

2）了解和复核管理层对合并日各项可辨认资产及负债确定的方法；3）访谈管理层聘任的外部评估专家，了解其相关资质，对其客观性和胜任能力进行评价；4）评价管理层及外部评估专家对合并日可辨认净资产公允价值评估中所采用评估方法和关键假设的合理性；

5）复核与合并相关会计处理的适当性，评价合并产生商誉的合理性。

（四）其他信息百傲化学公司管理层对其他信息负责。其他信息包括百傲化学公司2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

（五）管理层和治理层对财务报表的责任

百傲化学公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估百傲化学公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算百傲化学公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督百傲化学公司的财务报告过程。

（六）注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪

造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对百傲化学公司的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致百傲化学公司不能持续经营。

5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。6）就百傲化学公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。致同会计师事务所中国注册会计师：李宜（特殊普通合伙）（项目合伙人）

中国?北京中国注册会计师：文雅

二〇二五年四月二十五日

二、财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：大连百傲化学股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：刘宪武主管会计工作负责人：王希梁会计机构负责人：孙志海

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：大连百傲化学股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：刘宪武主管会计工作负责人：王希梁会计机构负责人：孙志海

合并利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。公司负责人：刘宪武主管会计工作负责人：王希梁会计机构负责人：孙志海

母公司利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：刘宪武主管会计工作负责人：王希梁会计机构负责人：孙志海

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：刘宪武主管会计工作负责人：王希梁会计机构负责人：孙志海

母公司现金流量表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：刘宪武主管会计工作负责人：王希梁会计机构负责人：孙志海

合并所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：刘宪武主管会计工作负责人：王希梁会计机构负责人：孙志海

母公司所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币