证券代码：603360证券简称：百傲化学公告编号：2025-035

大连百傲化学股份有限公司关于苏州芯慧联半导体科技有限公司

2024年度业绩承诺完成情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年

月

日召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于苏州芯慧联半导体科技有限公司2024年度业绩承诺完成情况的议案》，现将苏州芯慧联半导体科技有限公司（以下简称“芯慧联”）2024年度业绩承诺完成情况说明如下：

一、交易基本情况公司于2024年9月30日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于子公司拟对外投资暨增资并控股苏州芯慧联半导体科技有限公司的议案》，公司全资子公司上海芯傲华科技有限公司（以下简称“芯傲华”）拟以人民币

亿元增资芯慧联，增资后直接持有其

46.6667%股权，并通过接受表决权委托方式合计控制其54.6342%股权的表决权，本次交易完成后，芯慧联将成为芯傲华的控股子公司，纳入公司合并报表范围。具体内容详见公司2024年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《大连百傲化学股份有限公司关于子公司拟对外投资暨增资并控股苏州芯慧联半导体科技有限公司的公告》（公告编号：2024-051）。

根据芯傲华与芯慧联、芯慧联管理层股东及原实际控制人刘红军签署的《增资协议》，芯慧联管理层股东及原实际控制人刘红军对芯慧联2024年度、2025年度和2026年度业绩作出承诺。

二、业绩承诺与补偿

芯慧联管理层股东及原实际控制人刘红军承诺，芯慧联未来三个会计年度（即2024年度-2026年度，下称“考核期”）业绩目标为：在2024年度、2025年度、2026年度内，净利润分别不低于人民币1亿元、1.5亿元和2.5亿元，且合计净利润不低于人民币

亿元（净利润均指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）。同时，在核算业绩承诺完成情况时应当剔除芯慧联在考核期内因公司或芯慧联新增针对芯慧联员工的股权激励计划/员工持股计划所形成的股份支付费用的影响，但《增资协议》签署前已存在的股权激励事宜导致在考核期内形成的股份支付费用不予剔除。

考核期内，若在前三个会计年度的任一年度内，芯慧联未达到上述业绩承诺目标，则各方同意芯傲华就本次增资取得的芯慧联股权进行估值调整，调整后芯慧联投前估值为：

调整后芯慧联投前估值=（考核期内截至当年度累计实现净利润数/考核期内截至当年度累计承诺净利润数）×本次增资投前估值（即人民币80,000万元）。

若芯慧联2025年度审计报告出具后，2024年度和2025年度的累计实现净利润数达到人民币

2.2

亿元的，则暂不触发业绩补偿义务。为免疑义，如

(1)2024年度累计实现净利润数未达到人民币1亿元，(2)2024年度和2025年度的累计实现净利润数未达到人民币

2.2

亿元，或

(3)2024年度、2025年度和2026年度累计实现净利润数未达到人民币5亿元，则芯傲华有权选择以下一种或多种补偿实施方式，即有权就应补偿的部分要求(1)全部选择现金补偿、(2)全部选择股权补偿或(3)选择现金补偿和股权补偿结合的方式：

（一）现金补偿芯慧联管理层股东及原实际控制人刘红军应共同且连带地对芯傲华进行现金补偿，现金补偿金额按以下方式计算确定：

现金补偿金额=（考核期内截至当年度累计承诺净利润数-考核期内截至当年度累计实现净利润数）÷考核期内合计承诺净利润数×本次增资款（70,000万元）-以前年度累计补偿金额。

若现金补偿金为负数，芯傲华无需向芯慧联管理层股东及原实际控制人刘红

军返还已收取现金补偿。芯慧联管理层股东及原实际控制人刘红军应当自审计报告出具之日起一百八十（180）日内按照上述公式计算的现金补偿金额向芯傲华作出现金补偿。若芯慧联管理层股东及原实际控制人刘红军届时持有的现金不足以支付现金补偿款，经芯傲华同意的，芯慧联管理层股东及原实际控制人刘红军可以向芯傲华转让其持有的具有同等价值的股权或其他自有资产。

（二）股权补偿以调整后芯慧联投前估值为基数重新计算芯傲华在本次增资中所支付的增资款对应认购的芯慧联股权数额，估值调整前后芯傲华可认购芯慧联股权数额的差额由芯慧联管理层股东及原实际控制人刘红军以届时持有的芯慧联股权无偿转让给芯傲华的方式进行补偿（因资本公积转增股本等事项导致本次增资获得股权数量发生变化的，应相应调整）。

各方进一步同意，(i)为完成上述约定的股权补偿，芯傲华应首先向芯慧联管理层股东及原实际控制人刘红军发出股权补偿的书面通知，芯慧联管理层股东及原实际控制人刘红军应于收到该等书面通知后一百八十（

）日内完成上述股权补偿，包括但不限于签署股权转让协议等所需的一切文件、完成股权补偿相关的工商变更登记手续；(ii)如根据中国相关法律法规规定，股权补偿需要芯慧联管理层股东及原实际控制人刘红军缴纳税费的，则该等税费应由芯慧联管理层股东及原实际控制人刘红军承担；前述股权补偿过程中，芯傲华无需承担任何成本或费用；(iii)芯傲华就该等股权补偿所取得的芯慧联股权享有与本次增资所取得的芯慧联股权相同的股东权利，且不会因该等股权补偿而承担额外的义务（包括但不限于被要求履行作为管理层股东或原实际控制人应尽的义务）；(iv)芯慧联管理层股东及原实际控制人刘红军用以进行前述股权补偿的股权上应不存在质押等任何权利负担或权利限制，且已完成实缴出资；以及(v)除芯傲华外的芯慧联其他股东在此预先放弃就股权补偿所享有的优先购买权、共同出售权或其他类似优先权利，并配合完成股权补偿相关的工商变更登记手续。

三、业绩承诺完成情况根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州芯慧联半导体科

技有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天职业字[2025]23815号），芯慧联2024年度业绩完成情况列示如下：

单位：元

2024年度，芯慧联模拟合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为103,294,655.16元，业绩完成数为103,294,655.16元，高于业绩承诺数3,294,655.16元，业绩承诺完成率为103.29%。据此，芯慧联已经完成2024年度业绩承诺，不存在触发业绩补偿的情形。

特此公告。

大连百傲化学股份有限公司董事会

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