中泰证券股份有限公司
关于华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零二五年三月
声明与承诺
中泰证券股份有限公司接受华达汽车科技股份有限公司的委托，担任本次华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。
本核查意见是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
（一）本核查意见所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
（三）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。除非文义另有所指，释义与《重组报告书》等公告文件保持一致。
目 录
声明与承诺 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次交易的基本情况 ...... 3
一、本次交易方案概述 ...... 3
二、发行股份购买资产的具体情况 ...... 3
三、募集配套资金情况介绍 ...... 5
四、本次交易不构成重大资产重组 ...... 6
五、本次交易不构成关联交易 ...... 7
六、本次交易不构成重组上市 ...... 7
第二节 本次交易的实施情况 ...... 8
一、本次交易的决策过程及审批情况 ...... 8
二、本次交易的实施情况 ...... 8
三、本次交易的信息披露 ...... 9
四、董事、监事、高级管理人员的变动情况 ...... 9
五、资金占用及关联担保情况 ...... 9
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况 ...... 9
七、本次交易后续事项 ...... 9
第三节 独立财务顾问意见 ...... 11
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟持有的江苏恒义合计44.00%的股权，并募集配套资金 | ||
| 交易价格（不含募集配套资金金额） | 59,400.00万元 | ||
| 交易标的 | 名称 | 江苏恒义工业技术有限公司 | |
| 主营业务 | 主要从事新能源汽车电池系统零部件的研发、生产和销售 | ||
| 所属行业 | 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为汽车制造业（C36）中的汽车零部件及配件制造（C3670） | ||
| 其他 （如为拟购买资产） | 符合板块定位 | ?是 □否 □不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是 □否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 □否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | □是 ?否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | □是 ?否 | ||
| 构成重组上市 | □是 ?否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?是 □否 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ?是 □否 | ||
| 其他需特别说明的事项 | 本次收购江苏恒义44.00%少数股权的交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 | ||
二、发行股份购买资产的具体情况
（一）发行股份购买资产具体情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司第四届董事会第十三次会议决议公告之日，即2023年12月26日 | 发行价格 | 14.99元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的80%，考虑2023年年度权益分派调整后发行价格调整为14.64元/股。2024年中期权益分派已实施，发行价格调整为14.49元/股。 |
发行数量
| 发行数量 | 20,496,891股（考虑2023年度权益分派及2024年中期权益分派调整），占发行后上市公司总股本的比例为4.46%（不考虑配套融资） |
| 是否设置发行价格调整方案 | □是 ?否 |
| 锁定期安排 | 1、交易对方在本次交易中取得的华达科技股份，其本人同意若用于认购股份的资产持续拥有权益时间已满12个月或以上的，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式进行转让。若用于认购股份的资产持续拥有权益时间不足12个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式进行转让；后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的有关约定进行； 2、交易对方在本次交易中取得的华达科技股份所派生的股份，如股份红利、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持要求； 3、如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方同意遵守并执行届时监管机构的最新监管意见。 4、交易对方确认并同意，就其通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，除根据法律法规的要求进行锁定外，将根据各方另行签署的《业绩承诺及补偿协议》约定的各年度业绩承诺完成比例进行逐年解锁，可解禁股份数量应于业绩承诺年度的专项审核意见已经出具后进行确定。具体计算方式如下： 交易对方当年度可解禁的股份数=标的公司当年度业绩承诺净利润数÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×交易对方通过本次交易获得的上市公司的股份数量－补偿义务人当期需补偿的股份数量（如有） |
注：上市公司已于2024年7月、2025年2月分别完成2023年年度权益分派及2024年中期权益分派，本次发行方案已考虑该因素。
（二）交易价格及支付方式
根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2024】第0767号），以2023年10月31日为评估基准日，分别采取收益法和市场法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，江苏恒义股东全部权益的评估价值为135,200.00万元，44.00%股权的评估值为59,488.00万元。经交易各方协商确定以收益法评估结果为参考依据，标的资产的最终交易价格为59,400.00万元。
鉴于上述评估结果的有效期截至日为2024年10月30日，为保护上市公司及全体股东的利益，东洲评估以2024年6月30日为基准日，对交易标的进行加期评估并出具《加期资产评估报告》，确认标的公司未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。
本次加期评估报告以2024年6月30日为加期评估基准日，采用收益法和市
场法作为评估方法，并选用收益法评估结果为最终评估结论。经评估，交易标的股东全部权益价值为人民币137,000.00万元，与其以2023年10月31日为基准日的评估值相比未发生减值，交易标的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。本次交易标的作价仍以2023年10月31日为基准日的评估结果为依据，加期评估结果仅为验证评估基准日为2023年10月31日的评估结果未发生减值，不涉及调整标的资产的交易价格，亦不涉及调整本次交易方案。
交易对价支付方式如下：
单位：万元
| 交易对方 | 交易对价 | 股份支付对价 | 现金支付金额 |
| 鞠小平 | 26,817.64 | 13,408.82 | 13,408.82 |
| 何丽萍 | 20,702.36 | 10,351.18 | 10,351.18 |
| 万小民 | 8,910.00 | 4,455.00 | 4,455.00 |
| 郑欣荣 | 1,782.00 | 891.00 | 891.00 |
| 邹占伟 | 1,188.00 | 594.00 | 594.00 |
| 合计 | 59,400.00 | 29,700.00 | 29,700.00 |
（三）股份发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。按照2024年中期权益分派调整后本次发行股份购买资产的发行价格14.49元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为20,496,891股，向各交易对方发行股份的情况如下：
单位：万元、股
| 交易对方 | 股份支付对价 | 发行股份数量 |
| 鞠小平 | 13,408.82 | 9,253,845 |
| 何丽萍 | 10,351.18 | 7,143,669 |
| 万小民 | 4,455.00 | 3,074,534 |
| 郑欣荣 | 891.00 | 614,906 |
| 邹占伟 | 594.00 | 409,937 |
交易对方
| 交易对方 | 股份支付对价 | 发行股份数量 |
| 合计 | 29,700.00 | 20,496,891 |
三、募集配套资金情况介绍
（一）募集配套资金概况
| 募集配套资金金额 | 发行股份 | 不超过29,700.00万元 | |
| 发行对象 | 发行股份 | 不超过35名特定投资者 | |
| 募集配套资金用途 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额（万元） | 使用金额占全部募集 配套资金金额的比例 |
| 支付本次交易的现金对价及本次中介机构费用 | 29,700.00 | 100.00% | |
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 本次募集配套资金的发行期首日 | 发行价格 | 不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80% |
| 发行数量 | 发行股份的数量不超过上市公司本次发行股份购买资产完成前总股本的30% | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是 ?否 | ||
| 锁定期安排 | 本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方所认购的股份因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述限售期限的约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 | ||
四、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司和标的公司2023年度经审计财务报告以及本次交易标的资产的作价情况，标的公司最近一年相关财务指标占上市公司最近一年经审计的相关财务指标的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 | 标的公司 | 标的公司×交易比例 | 本次交易对价 | 与交易对价孰高值 | 相应指标占比 |
| 资产总额 | 675,609.66 | 212,076.75 | 114,945.60 | 73,175.51 | 114,945.60 | 17.01% |
| 资产净额 | 335,438.52 | 58,401.23 | 31,653.47 | 73,175.51 | 21.81% |
项目
| 项目 | 上市公司 | 标的公司 | 标的公司×交易比例 | 本次交易对价 | 与交易对价孰高值 | 相应指标占比 |
| 营业收入 | 536,888.80 | 177,698.40 | 96,312.53 | - | 96,312.53 | 17.94% |
注：1、资产总额与资产净额相应指标占比，系按照交易对价与标的公司资产总额和资产净额相关指标孰高原则，与上市公司相应指标对比而成。
2、上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。鉴于上市公司于2023年12月26日发布公告，以自有资金收购江苏恒义10.20%股权，因此该次交易金额及比例均已在上述指标计算中累计计算；上述股权转让已完成工商变更。
3、上述10.20%股权交易价格取自上市公司与宜宾晨道及宁波超兴签署的现金收购股权协议。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟，与上市公司不存在关联关系，根据《上市规则》等法律法规的规定，本次发行股份及支付现金购买资产事项不构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为陈竞宏，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程及审批情况
截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。
二、本次交易的实施情况
（一）本次交易标的资产的过户及交付情况
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为交易对方持有的江苏恒义44.00%股权。
靖江市数据局于2025年3月11日核准标的公司本次交易涉及的工商变更相关事项，并向标的公司换发了新的《营业执照》。截至本核查意见出具之日，本次交易涉及的江苏恒义44.00%股权已全部过户登记至上市公司名下，以上股权的变更登记手续已办理完毕，江苏恒义成为上市公司全资子公司。
（二）验资情况
2025年3月12日，中兴华会计师对上市公司本次发行股份购买资产情况进行了验资，并出具了《华达汽车科技股份有限公司验资报告》（中兴华验字（2025）第020006号）。根据该验资报告，经审验，截至2025年3月11日，鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟持有的江苏恒义44.00%的股权已经变更至上市公司名下，上市公司变更后的注册资本为人民币459,536,891.00元，股本为人民币459,536,891.00元。
（三）相关债权、债务处理情况
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务的转移。
（四）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年3月18日出具的
《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，合计新增股份20,496,891股，登记后股份总数为459,536,891股。
三、本次交易的信息披露
上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的变动情况
自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本核查意见出具日，上市公司及标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生变动。
五、资金占用及关联担保情况
自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，交易各方按照《华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。
七、本次交易后续事项
截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：
1、根据本次交易相关协议约定，相关方将根据会计师事务所出具的标的资产交割审计报告结果履行相关协议中关于标的资产过渡期间损益安排的有关约定。
2、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；
3、上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等事项在工商主管部门办理变更登记及备案手续。
4、上市公司、标的公司及相关各方尚需继续履行交易协议的相关约定及做出的相关承诺。
5、上市公司尚需根据相关法律法规和规范性文件的要求就本次交易后续涉及的相关事宜继续履行信息披露义务。
第三节 独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定；
2、本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效，本次交易依法可以实施；
3、本次交易所涉标的资产的变更登记手续已办理完毕，上市公司已合法取得标的资产；上市公司已完成发行股份购买资产向交易对方发行新股的股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效；
4、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；
5、自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本核查意见出具日，上市公司及标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生变动。
6、自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
7、截至本核查意见出具日，本次交易各方作出的相关协议及承诺已履行或正在履行，未发生违反协议约定及承诺的情形；
8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
| 平成雄 | 张思雨 | |||||
中泰证券股份有限公司
2025 年 3 月 21 日