证券代码：603357 证券简称：设计总院 公告编号：2025-002
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2025年3月27日以现场表决方式召开，会议通知于2025年3月17日以邮件方式发出。会议应出席董事6人，实际出席董事6人，其中董事、总经理沈国栋委托董事长苏新国代为出席并表决。本次董事会会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，所作决议合法有效。公司监事列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2024年度董事会工作报告》
公司董事会根据2024年工作情况，组织编写了《2024年度董事会工作报告》，对2024年度董事会工作的主要方面，包括公司年度生产经营情况、董事会主要工作情况等进行了回顾、总结，并依据内外环境变化，提出了公司2025年发展思路、工作部署。
该议案的表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议通过《2024年度总经理工作报告》
根据相关规定，公司总经理组织编写了《2024年度总经理工作报告》，
代表公司经营层向董事会作2024年度工作报告，介绍了公司2024年经营成效、重点工作开展情况及2025年工作安排。该议案的表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
（三）审议通过《2024年度独立董事述职报告》
详见与本公告同日披露的相关文件。该议案的表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
（四）审议通过《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》
详见与本公告同日披露的相关文件。本议案已经公司第四届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
该议案的表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
（五）审议通过《2024年年度报告》
详见与本公告同日披露的相关文件。本议案已经公司第四届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
该议案的表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
（六）审议通过《2024年度财务决算报告》
公司2024年实现营业收入35.32亿元，较上年同期增长4.25%；归属于上市公司股东的净利润5.13亿元，较上年同期增长5.08%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5.07亿元，较上年同期下降
3.54%；经营活动产生的现金流量净额-1.49亿元，较上年同期减少4.22亿元；归属于上市公司股东的净资产37.71亿元，较上年末增长10.53%；总资产70.16亿元，较上年末增长7.70%。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通
过，并同意提交公司董事会审议。该议案的表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
（七）审议通过《2025年度财务预算报告》
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
该议案的表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
（八）审议通过《关于2024年度利润分配方案的议案》
详见与本公告同日披露的相关文件。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
该议案的表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
（九）审议通过《关于公司独立董事薪酬的议案》
公司召开第四届董事会薪酬与考核委员2025年第一次会议时，全体委员本议案回避表决，直接提交董事会审议。
独立董事周亚娜、纪敏、陈艾荣对本议案回避表决。
该议案的表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（十）审议通过《关于公司非独立董事薪酬的议案》
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
公司非独立董事苏新国、沈国栋、祝捷对本议案回避表决。
该议案的表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（十一）审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
公司总经理（总裁）、董事沈国栋对本议案回避表决。该议案的表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（十二）审议通过《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项审核报告》
详见与本公告同日披露的相关文件。本议案已经公司第四届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
公司董事祝捷对本议案回避表决。该议案的表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（十三）审议通过《关于确认2024年度日常关联交易及2025年度预计日常关联交易的议案》
详见与本公告同日披露的相关文件。本议案已经公司第四届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议全票通过本议案。公司董事祝捷对本议案回避表决。该议案的表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（十四）审议通过《2025年度“提质增效重回报”行动方案》
详见与本公告同日披露的相关文件。该议案的表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
（十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会制定和实施2025年度中期分红方案的议案》详见与本公告同日披露的相关文件。本议案已经公司第四届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通
过，并同意提交公司董事会审议。
该议案的表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
（十六）审议通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》详见与本公告同日披露的相关文件。本议案已经公司第四届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
该议案的表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
（十七）审议通过《关于回购并注销部分2022年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》
详见与本公告同日披露的相关文件。本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议、第四届战略委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
公司董事长苏新国对本议案回避表决。该议案的表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（十八）审议通过《关于公司变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》
本议案已经公司第四届战略委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
详见与本公告同日披露的相关文件。
该议案的表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
（十九）审议通过《2024年度环境、社会、公司治理（ESG）报告》
详见与本公告同日披露的相关文件。
本议案已经公司第四届战略委员会2025年第一次会议审议通过，并
同意提交公司董事会审议。该议案的表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
（二十）审议通过《2024年度全面风险管理报告》
根据公司《全面风险管理基本制度》等规定，公司编制完成《2024年度全面风险管理报告》。报告分为四个部分，一是2024年度公司全面风险管理工作总结，二是分析研判2025年企业重大风险，三是2025年企业全面风险管理工作安排，四是当前工作难点、存在问题及意见建议。报告还提出了2025年风控工作安排，对当前的风控工作提出了意见建议。本议案已经公司第四届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。该议案的表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
（二十一）审议通过《2024年度合规管理工作情况报告》
根据公司《合规管理基本制度》要求，公司编制完成《2024年度合规管理工作情况报告》，对公司2024年度合规管理工作情况进行总结，并对2025年合规管理工作进行部署。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
该议案的表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
（二十二）审议通过《2024年度内部控制评价报告》
详见与本公告同日披露的相关文件。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
该议案的表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
（二十三）审议通过《2024年度内部审计工作报告》
根据公司《内部审计制度》等规定，公司编制完成《2024年度内部审计工作报告》，对公司2024年内部审计工作情况进行总结。本议案已经公司第四届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。该议案的表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
（二十四）审议通过《2025年度内部审计工作计划》
根据公司《内部审计制度》等规定，公司编制完成《2025年度内部审计工作计划》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
该议案的表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
（二十五）审议通过《2024年度内控体系工作报告》
根据公司《内部控制管理基本制度》等规定，编制完成《2024年度内控体系工作报告》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
该议案的表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
（二十六）审议通过《关于制定<环境、社会及公司治理（ESG）管理制度>的议案》
为推进公司环境、社会和公司治理（以下简称“ESG”）工作开展，积极践行可持续发展理念，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》《上海证券交易所上市公司自律监
管指南第4号——可持续发展报告编制》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定《环境、社会及公司治理（ESG）管理制度》。本议案已经公司第四届战略委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
该议案的表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
（二十七）审议通过《关于成立望江分公司的议案》
为加强区域市场拓展、提升服务客户能力，成立望江分公司，注册地为安庆市望江县，前期业务主要聚焦于交通与城乡基础设施（道路、桥梁、交通工程、岩土、风景园林、给排水等）、交通建筑及公用建筑等项目。本议案已经公司第四届战略委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
该议案的表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
上述议案一、五、六、七、八、九、十、十二、十三、十五、十八共十一项议案需提交股东大会审议。
特此公告。
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事会
2025年3月28日