湖南和顺石油股份有限公司

2021年年度股东大会

会议资料

湖南·长沙2022年5月27日

湖南和顺石油股份有限公司2021年年度股东大会

文件目录

1 2021年年度股东大会会议须知 ...... 3

2 2021年年度股东大会会议议程 ...... 5

3 2021年年度股东大会会议议案 ...... 7

3.1

关于公司董事会2021年度工作报告的议案 ...... 7

3.2

关于公司监事会2021年度工作报告的议案 ...... 12

3.3

关于公司2021年年度报告及其摘要的议案 ...... 16

3.4

关于公司2021年度财务决算报告的议案 ...... 17

3.5

关于公司董事及监事2022年度薪酬方案的议案 ...... 21

3.6

关于公司续聘2022年度审计机构的议案 ...... 22

3.7

关于公司2021年度利润分配方案的议案 ...... 25

3.8

关于使用部分自有资金进行现金管理的议案 ...... 26

3.9

关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 ...... 28

3.10

关于部分募投项目变更募集资金用途及延期的议案 ...... 31

3.11

关于公司申请2022年度银行综合授信额度的议案 ...... 34

3.12

关于修订《湖南和顺石油股份有限公司公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 35

3.13

关于修订《湖南和顺石油股份有限公司股东大会议事规则》的议案 ...... 50

3.14

关于修订《湖南和顺石油股份有限公司董事会议事规则》的议案 ...... 51

3.15

关于修订《湖南和顺石油股份有限公司监事会议事规则》的议案 ...... 52

3.16

关于修订《湖南和顺石油股份有限公司独立董事工作制度》的议案 ...... 53

3.17

关于修订《湖南和顺石油股份有限公司对外担保管理制度》的议案 ...... 54

3.18

关于修订《湖南和顺石油股份有限公司对外投资管理制度》的议案 ...... 55

3.19

关于修订《湖南和顺石油股份有限公司关联交易管理制度》的议案 ...... 56

3.20

关于修订《湖南和顺石油股份有限公司募集资金管理制度》的议案 ...... 57

3.21

关于修订《湖南和顺石油股份有限公司累积投票制度实施细则》的议案 ...... 58

3.22

听取公司独立董事2021年度述职报告 ...... 59

湖南和顺石油股份有限公司2021年年度股东大会会议须知各位股东及股东代表：

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定，制定本须知，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。

一、 股权登记日

2022年5月23日

二、 请按照本次股东大会会议通知（详见2022年4月28日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn《湖南和顺石油股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》）中规定的时间和登记办法办理参加会议手续，证明文件不齐或者手续不全的，谢绝参会。

三、 现场会议日期时间、地点及要求

日期时间：2022 年5月27日 下午15:00，会议会期预计半天。

地点：湖南省长沙市雨花区万家丽中路二段58号和顺大厦本公司会议室。

参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。如迟到，在表决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后出席的，不能参加现场表决，但可以列席会议；迟到股东及股东代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求；迟到股东及股东代理人不得影响股东大会的正常进行，否则公司有权拒绝其入场。

四、 网络投票系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自 2022年5月27日至 2022年5月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

五、 本次股东大会议案12为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；除议案12以外的所议事项均为普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以

上通过。

六、 本次大会谢绝股东录音、拍照及录像，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。

七、 出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利，同时也应履行相关义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。股东要求在股东大会上发言的，应征得大会主持人的同意，发言主题应与本次股东大会表决事项相关，简明扼要。发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或可能泄露公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其他指定的有关人员有权拒绝回答。

八、 本次会议投票表决方式：现场投票与网络投票相结合。股东以其所持有的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在现场投票表决时，应按照表决票中的要求在每项议案下设置的“同意”、“弃权”、“反对”和“回避”四项中任选一项，并以打勾表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。

九、 参会人员请勿擅自披露本次股东大会相关信息，避免造成违反相关法律、法规及交易所规则的情况。

湖南和顺石油股份有限公司2021年年度股东大会会议议程

一、 会议日期时间：

2022年5月27日下午15:00，会议会期预计半天。

二、 会议主持人： 董事长赵忠先生

三、 会议表决方式： 现场投票和网络投票相结合的方式

四、 会议议程：

1、 会议签到；

2、 大会主持人宣布会议开始；

3、 大会主持人宣布会议须知、出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数；

4、 推举两名股东代表及一名监事代表负责计票、监票；

5、 宣读议案

（1） 关于公司董事会2021年度工作报告的议案

（2） 关于公司监事会2021年度工作报告的议案

（3） 关于公司2021年年度报告及其摘要的议案

（4） 关于公司2021年度财务决算报告的议案

（5） 关于公司董事及监事2022年度薪酬方案的议案

（6） 关于公司续聘2022年度审计机构的议案

（7） 关于公司2021年度利润分配方案的议案

（8） 关于使用部分自有资金进行现金管理的议案

（9） 关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案

（10） 关于部分募投项目变更募集资金用途及延期的议案

（11） 关于公司申请2022年度银行综合授信额度的议案

（12） 关于修订《湖南和顺石油股份有限公司公司章程》并办理工商变更

登记的议案

（13） 关于修订《湖南和顺石油股份有限公司股东大会议事规则》的议案

（14） 关于修订《湖南和顺石油股份有限公司董事会议事规则》的议案

（15） 关于修订《湖南和顺石油股份有限公司监事会议事规则》的议案

（16） 关于修订《湖南和顺石油股份有限公司独立董事工作制度》的议案

（17） 关于修订《湖南和顺石油股份有限公司对外担保管理制度》的议案

（18） 关于修订《湖南和顺石油股份有限公司对外投资管理制度》的议案

（19） 关于修订《湖南和顺石油股份有限公司关联交易管理制度》的议案

（20） 关于修订《湖南和顺石油股份有限公司募集资金管理制度》的议案

（21） 关于修订《湖南和顺石油股份有限公司累积投票制度实施细则》的

议案

（22） 听取公司独立董事2021年度述职报告

6、 出席会议的股东及股东代理人审议议案后对所有议案逐项现场投票表决或网络投票表决；

7、 计票人宣布表决结果；

8、 宣读律师事务所出具的法律意见书；

9、 主持人宣布会议结束。

湖南和顺石油股份有限公司2021年年度股东大会会议议案

议案一：

关于公司董事会2021年度工作报告的议案各位股东及股东代表：

2021年度，湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规章制度和要求，严格执行中国证监会、上海证券交易所的监管规定，认真履行《公司章程》《董事会议事规则》赋予的职责，本着对公司全体股东负责的精神，认真执行股东大会通过的各项决议。报告期内，全体董事恪尽职守、勤勉尽职，充分发挥在公司治理的核心作用。现将公司董事会2021年度工作情况汇报如下：

一、 2021年度整体经营情况

2021年度，面对纷繁复杂的国内外经济形势，以及国际原油价格和成品油价格不断上升的情况下，公司在坚持疫情防控的同时，按照董事会制定的战略规划和经营计划逐步前行，公司经营管理层在董事会的领导下，加大规范管理及内控治理等工作力度，顺利完成了董事会制定的2021年各项工作任务。

2021年，公司全年实现营业收入393,320.85万元，同比增长113.35%，实现归属于母公司股东的净利润9,145.86万元，同比下降46.35%。截止2021年12月31日，公司资产总额为236,261.76万元，归属于母公司股东的净资产为166,492.15万元。

二、 2021年度董事会履职情况

(一) 董事会会议召开情况

2021年全体董事积极稳妥地展开各项工作，勤勉切实履行了自身职责。公司董事会共召开了6次会议，审议并通过50项议案，并于2011年11月23日完成董事会换届选举工作。历次会议的通知、召开及表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。董事会会议召开情况如下：

(二) 董事会执行股东大会决议情况

2021年董事会共提请召开了3次股东大会，审议并通过16项议案。公司董事会根据《公司法》、《公司章程》和其他法律法规的相关规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。

(三) 董事会下设的专业委员会的运行情况

董事会下设审计及预算审核委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略发展及投资审查委员会。2021年，各委员会依据各自《工作细则》的相关规定和要求认真履行其职责和义务，充分发挥各委员会成员的专业技能，为董事会决策提供了良好的支撑，为公司经营、战略投资、财务审计等重大事项提供了宝贵的建议，推进公司合规发展。

(四) 独立董事履职情况

公司独立董事根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等有关制度的规范要求，认真履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审阅相关议案资料并独立做出判断，在重大事项及有关需要独立董事发表独立意见。

(五) 董事会成员变动及出席会议情况

2021年11月23日，公司完成了董事会的换届选举。公司董事会设成员共7名，其中独立董事3名，第二届董事会非独立董事：赵忠先生、龙小珍女士、赵雄先生、李国祥先生；独立董事：王林先生、黄飙先生、邓中华先生。第三届董事会非独立董事：赵忠先生、龙小珍女士、赵雄先生、吴立宇先生；独立董事：

徐莉萍女士、何海龙先生、邓小毛先生。本次换届选举完成了形成了公司第三届董事会，选举出公司董事长和各专门委员会委员，并对公司高级管理人员进行了聘任。

全体董事会成员勤勉尽责，认真履行《公司法》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《公司章程》赋予的职责和承担相应义务，均亲自出席和审议董

事会全部会议。具体出席情况如下：

三、 2022年度公司董事会工作重点

2022年，根据公司的发展战略部署和经营管理计划，公司董事会继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规和制度的要求，继续积极发挥在公司治理中的核心作用，进一步健全公司规章制度，完善内控管理体系。同时，董事会也将根据中国证监会和上海证券交易所的监管要求，认真履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、简明清晰、通俗易懂；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系与沟通，为投资者更便捷、更全面的了解公司情况提供途径，为维护好公司及全体股东的利益而努力。以上事项已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，请予以审议。

湖南和顺石油股份有限公司董事会

2022年5月27日

议案二：

关于公司监事会2021年度工作报告的议案各位股东及股东代表：

2021年度，湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》等有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《监事会议事规则》的规定，本着对公司全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，按时列席股东大会、董事会等有关会议，进一步完善和规范公司运作。报告期内，对公司依法运作情况和公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责情况进行监督，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将监事会2021年度工作情况汇报如下：

四、 公司第三届监事会选举

2021年10月27日公司召开第二届监事会第十六次会议、2021年11月23日召开2021年第二次临时股东大会，会议审议并通过《关于关于选举公司第三届监事会股东代表监事的议案》。2021年第二次临时股东大会召开同日，公司召开了第三届监事会第一次会议，选举出公司监事会主席，于同日公司监事会完成换届选举工作。

五、 2021年度监事会会议召开情况

2021年度，公司监事会共召开了5次会议，审议并通过18项议案。历次会议的通知、召开及表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，会议决议合法、有效。同时，监事会通过列席公司股东大会和董事会会议，参与了公司重大决策事项的讨论，在公司的管理决策中起到了法定监督作用。

监事会会议召开情况如下：

六、 2021年度监事会审议意见

2021年度，监事会经过认真研究会议材料，对会议议案出具了相关意见。对公司规范运作、财务状况、关联交易等有关方面进行了有效的监督。

(一) 公司依法运作情况

2021年度，各监事会按照相关规定和要求列席历次董事会会议和参加历次股东大会，对公司治理和生产经营管理等情况进行了全面的监督和检查，对公司规范运作、财务状况、内部控制等情况发表了审核意见，并向股东大会报告工作。公司监事会忠实履行了诚信勤勉义务，本着审慎经营、有效防范、化解资产损失风险的原则，工作认真负责、决策科学合理、程序规范合法。监事会在监督董事及高级管理人员的履职情况时，未发现公司董事及高级管理人员在执行公司职务

时存在违法违规、损害公司和股东权益的行为；公司全体董事和高级管理人员在2021年的工作中严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定和要求，忠于职守、勤勉尽责。

(二) 检查公司财务的情况

2021年度，公司监事会认真审阅公司2021年定期报告，审阅会计师事务所出具的审计报告，对公司的财务运作情况进行检查、监督。公司监事会认为，本年度公司财务制度健全，公司财务报告真实可靠，财务结构合理，财务运行状况良好；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告意见所涉及的事项客观公允地反映了公司的实际经营状况，财务报告真实、准确、完整地反应了公司的财务情况。公司的财务报表编制符合相关要求，未发现相关编制和审议人员有违反保密规定的行为。

(三) 内部控制评价

监事会对公司内部控制制度的建设与运作情况进行了监督和审查，认为公司现有的内部控制制度符合相关法律、法规的规定和监管要求，在所有重大方面基本保持了与公司业务及管理相关的有效内部控制，不存在重大缺陷。公司内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

(四) 关联交易评价

报告期内，监事会对公司2021年度发生的日常关联交易进行监督，监事会认为，上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生，符合《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《关联交易管理制度》等内部制度的规定，依据

等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东的利益，特别是中小股东和非关联股东的利益的情形。

(五) 股东大会决议执行情况

2021年度，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为公司董事会能够认真执行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。

七、 2022年监事会工作计划

2022年度，第三届监事会全体成员将继续严格按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，对公司董事及高级管理人员履职情况进行严格的监督。在监事会的职责和权利范围内，监督和督促公司管理层严格落实公司董事会、股东大会指定的任务目标、经营管理决策，促使公司规范运作，维护公司和全体股东的权益，促进公司健康、可持续的发展。

以上事项已经公司第三届监事会第二次会议审议通过，请予以审议。

湖南和顺石油股份有限公司董事会

2022年5月27日

议案三：

关于公司2021年年度报告及其摘要的议案各位股东及股东代表：

根据《证券法》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第2号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，公司董事会组织编制了《2021年年度报告》详见附件，已对外报出本报告。

以上事项已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，请予以审议。

湖南和顺石油股份有限公司董事会

2022年5月27日

议案四：

关于公司2021年度财务决算报告的议案各位股东及股东代表：

湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“公司”）2021年财务报表经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“容诚审字[2022]215Z0216号”标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2021 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

现将经审计后公司 2021 年度的财务决算情况报告如下：

一、主要会计数据和财务指标

单位：万元 币种：人民币

公司2021年较 2020 年资产规模、销售额、归属于母公司股东权益均有所上升，净利润有所下降，主要系①公司处于快速发展期，管理费用和销售费用增加6,059.90万元，而已投资的加油站暂未完全产生相应收益；②因批零价差缩小，导致毛利率略有下降；③本年度适用新租赁准则使财务费用增加了461.5万元。其他分别详见（一）财务状况分析、（二）经营成果分析和（三）现金流量分析。

二、财务状况、经营成果及现金流量分析

（一）财务状况分析

资产负债主要项目重大变化情况

单位：万元 币种：人民币

注释1：交易性金融资产2021年末余额较2020年末下降80.65%，主要系公司期末持有未到期结构性存款减少所致；注释2：预付款项2021年末余额较2020年末增长606.94%，主要系公司业务规模增大及临近春节备货而预付货款增加所致；注释3：存货2021年末余额较2020年末增长110.52%，主要系公司业务规模扩大，临近春节备货增加所致；注释4：其他流动资产2021年末余额较2020年末增长92.82%，主要系公司本期待抵扣和待认证进项税增加所致；注释5：在建工程2021年末余额较2020年末增长142.41%，主要系募集资金到位后，对铜官油库建设的持续投入所致；注释6：长期待摊费用2021年末余额较2020年末下降85.24%，主要系本期公司执行新租赁准则，加油站长期租赁费用调整至使用权资产列示所致；注释7：递延所得税资产2021年末余额较2020年末增长165.02%，主要系可抵扣亏损确认递延所得税资产金额较大所致；递延所得税负债2021年末较2020年末下降87.64%，主要系本期持有未到期结构性存款减少，公允价值变动损益减少，相应确认递延所得税负债减少所致；注释8：其他非流动资产2021年末余额较2020年末增长414.24%，主要系公司本期支付较大金额的租赁款、租赁履约保证金和加油站收购款所致。预付租赁费

系公司预付尚未交付的加油站租赁期内的租金；注释9：应付票据2021年末余额较2020年末下降100%，主要系上期开立的票据本期到期支付所致；注释10：应付账款2021年末余额较2020年末增长341.84%，主要系本期铜官油库建设投入增加，尚未结算的工程款增加所致；注释11：应付职工薪酬2021年末余额较2020年末增长50.40%，主要系业务规模扩大，员工人数增加，相应期末应发放工资增加金额较大所致；注释12：应交税费2021年末金额较2020年末下降59.24%，主要系营业利润减少，相应计提缴纳的应交所得税减少所致；注释13：其他应付款2021年末余额较2020年末增长77.33%，主要系本期公司收到的保证金增加所致。

（二）经营成果分析

单位：万元 币种：人民币

注释 1、营业收入2021年度发生额较2020年度增长113.35%，主要系本期批发、零售销量及单价大幅增加所致；

注释2、销售费用2021年度发生额较2020年度增长36.76%，主要系子公司及加油站数量增加，相应加油站租赁费用增加及职工薪酬增加所致；

注释 3、管理费用2021年度发生额较2020年度增长46.87%，主要系公司业务规模扩大，人员数量增加，相应职工薪酬增加所致；

注释 4、财务费用2021年度发生额较2020年度增长62.69%，主要系公司执行新租赁准则未确认融资租赁费用摊销，相应利息支出增加所致。

（三）现金流量分析

单位：万元 币种：人民币

注释 1、经营活动产生的现金流量净额减少，主要系业务规模扩大及春节临近备货增加使得库存及预付油款增加22,151.35万元所致，截止2021年末公司货币资金及结构性存款合计6.82亿元；

注释 2、投资活动产生的现金流量净额增加，主要系本期赎回结构性存款所致；

注释 3、筹资活动产生的现金流量净额减少，主要系上期募集资金到账所致。

以上事项已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，请予以审议

湖南和顺石油股份有限公司董事会

2022年5月27日

议案五：

关于公司董事及监事2022年度薪酬方案的议案各位股东及股东代表：

为进一步规范公司董事和监事的绩效考核和薪酬管理，激励和约束董事和监事勤勉尽责地工作，促进公司效益增长和可持续发展，根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在保证公司全体股东，尤其是中小股东利益和实现公司与员工共同发展的前提下，根据2021年度公司董事和监事薪酬，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，拟制定2022年度董事和监事薪酬方案。

1、 公司非独立董事按照其所担任的岗位职务，参照同行业、同地区类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪酬，不再单独领取董事津贴。

2、 公司独立董事在公司领取津贴7.14万元/年（税前）。

3、 公司监事按照其所担任的岗位职务，参照同行业、同地区类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪酬，不再单独领取监事津贴。

4、 公司董事、监事因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

以上事项已经公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过，请予以审议。

湖南和顺石油股份有限公司董事会

2022年5月27日

议案六：

关于公司续聘2022年度审计机构的议案各位股东及股东代表：

一、 拟聘任会计师事务所的基本情况

(一) 机构信息

1、 基本信息

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

2、 人员信息

截至2021年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人160人，共有注册会计师1131人，其中504人签署过证券服务业务审计报告。

3、 业务规模

容诚会计师事务所经审计的2020年度收入总额为187,578.73万元，其中审计业务收入163,126.32万元，证券期货业务收入73,610.92万元。

容诚会计师事务所共承担274家上市公司2020年年报审计业务，审计收费总额31,843.39万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，金融业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业等多个行业。容诚会计师事务所对湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“和顺石油”或“本公司”）所在的相同行业上市公司审计客户家数为11家。

4、 投资者保护能力

容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2021年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。

近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

5、 诚信记录

容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 1 次、自律监管措施 1 次、纪律处分 0 次。

5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施1次；11名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

10名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

(二) 项目信息

1、 基本信息

项目合伙人及签字注册会计师：汪玉寿，2010年成为中国注册会计师，2008年开始从事上市公司审计业务，2008年开始在容诚会计师事务所执业，2022年开始为和顺石油提供审计服务；近三年签署过华兴源创（688001.SH）、斯迪克（300806.SZ）、中泰证券(600918.SH)等多家上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：齐汪旭，2021年成为中国注册会计师，2019年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2021年开始为和顺石油提供审计服务；近三年未签署过上市公司审计报告。

项目质量控制复核人：张传艳，2006年成为中国注册会计师，2007年开始从事上市公司审计业务，2007年开始在容诚会计师事务所执业；近三年复核过科大国创（300520.SZ）、国盾量子（688027.SH）、和顺石油(603353.SH)等多家上市公司审计报告。

2、 上述相关人员的诚信记录情况

项目合伙人及签字注册会计师汪玉寿、签字注册会计师齐汪旭、项目质量控制复核人张传艳近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚，受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、 独立性

容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》

对独立性要求的情形。

4、 审计收费

审计收费定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

以上事项已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，请予以审议。

湖南和顺石油股份有限公司董事会

2022年5月27日

议案七：

关于公司2021年度利润分配方案的议案各位股东及股东代表：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度归属于母公司所有者的净利润人民币91,458,626.29元，截至2021年12月31日，母公司累计可供分配利润为人民币399,415,357.75元。基于对公司未来发展的良好预期，在综合考虑公司盈利情况、发展阶段和对公司的合理回报，经董事会决议，公司2021年度拟以实施权益分派的股权登记日公司总股本为基数分配利润。公司董事会提出2021年度利润分配方案如下：

(一) 公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本数173,394,000.00股，以此计算拟向全体股东派发现金红利共计人民币34,678,800.00元（含税）。2021年度公司现金分红比例占本年度归属于母公司所有者的净利润的37.92%，剩余未分配利润结转以后年度。

(二) 本次利润分配不送红股，不以资本公积转增股本。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。

以上事项已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，请予以审议。

湖南和顺石油股份有限公司董事会

2022年5月27日

议案八：

关于使用部分自有资金进行现金管理的议案各位股东及股东代表：

一、 委托理财概况

1、 委托理财目的

为提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加现金资产收益，在不影响公司日常生产经营和保证资金安全的前提下，公司拟使用闲置自有资金委托理财。

2、 委托理财金额

公司拟使用不超过人民币70,000万元（含）的自有资金进行现金管理，资金可以循环滚动使用。

3、 委托理财产品

银行、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构的安全性较高、流动性较强的理财产品。

本次暂无，公司及使用部分自有资金进行现金管理情况若有进展，将另行公告具体情况。

4、 委托理财期限

2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

二、 公司对委托理财相关风险的内部控制

1、 公司将严格遵守审慎投资原则，投资期限不超过12个月的银行、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构的安全性较高、流动性较强的理财产品。

2、 公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、 公司财务部门必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

4、 公司审计部门对资金使用情况进行日常监督，并定期对相关投资产品进行全面检查。

5、 独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、 现金管理对公司的影响

1、 公司使用自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影响公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

2、 通过适度理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

以上事项已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，请予以审议。

湖南和顺石油股份有限公司董事会

2022年5月27日

议案九：

关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案各位股东及股东代表：

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]271号文批准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,338万股，发行价格为27.79元/股。公司本次发行募集资金总额为人民币927,630,200.00元，扣除各项发行费用合计人民币86,855,814.47元后，实际募集资金净额为人民币840,774,385.53元。上述募集资金已全部到账，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具容诚验字[2020]230Z0035号《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与保荐机构信达证券、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。公司招股说明书披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

二、 使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司募集资金投资项目建设和主营业务正常开展的前提下，公司及子公司拟使用余额总额不超过人民币10,000万元（含）的闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益。

(一) 投资目的

提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益。

(二) 投资产品

为控制风险，现金管理所购买的理财产品必须是风险低、安全性高的结构性存款产品或保本型理财产品，且符合下列条件：

1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。

(三) 额度及期限

余额总额不超过人民币10,000万元（含），资金可以循环滚动使用。自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

(四) 投资决策

公司董事会同意公司及子公司在上述额度范围内授权董事长签署相关合同文件，具体事项由公司财务总监负责组织实施。

(五) 现金管理收益的分配

公司使用闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募集资金投资项目投资金额不足部分，并严格按照相关募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

三、 投资风险与风险控制措施

(一) 投资风险

尽管上述理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

(二) 风险控制措施

公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择安全性高、流动性好的现金管理产品进行投资。

公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

公司审计部负责审计、监督现金管理产品的资金使用与保管情况，定期对所有现金管理产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失。

董事会对现金管理使用情况进行监督，公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

公司将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

四、 对公司日常经营的影响

公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目建设正常运行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，使用闲置募集资金进行现金管理还能获得一定的投资收益，进一步提升公司业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

以上事项已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，请予以审议。

湖南和顺石油股份有限公司董事会

2022年5月27日

议案十：

关于部分募投项目变更募集资金用途及延期的议案各位股东及股东代表：

一、 变更募集资金投资项目的概述

(一) 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]271号文批准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,338万股，发行价格为27.79元/股。公司本次发行募集资金总额为人民币927,630,200.00元，扣除各项发行费用合计人民币86,855,814.47元后，实际募集资金净额为人民币840,774,385.53元。上述募集资金已全部到账，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具容诚验字[2020]230Z0035号《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与保荐机构信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。公司于2022年4月26日召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议并通过《关于部分募投项目变更募集资金用途及延期的议案》，该议案尚需提交股东大会审议批准。本次变更部分募投资金项目不构成关联交易

(二) 募集资金投资项目的基本情况

公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：人民币 万元

二、 拟变更募集资金投资项目用途及延期情况和原因

（一） 原项目计划投资和实际投资情况

和顺智慧油联平台项目拟通过投资建设和顺智慧油联平台，将公司油库仓储、物流配送、供应商及客户均纳入信息系统内管理，实现数据自动采集、汇交、匹

配分析，实时对供应商及客户的油品需求、物流需求、仓储需求、服务需求提供全方位跟踪服务，有效整合供应链信息，合理调配资源，提高公司物流体系运作效率、降低成本。本项目截至2021年12月31日，实际累计投入553.24万元。

（二） 拟变更募集资金投资项目情况和原因

1、 本次拟将和顺智慧油联平台项目募集资金的余额（含理财收益）共计25,065,116.34元（以实际转账日账户余额为准）用于公司募投项目长沙铜官油库建设项目，同时拟对长沙铜官油库建设项目的承诺投资总额进行调整。

2、 公司拟延长募投项目长沙铜官油库建设项目完成日期至2022年6月30日；目前和顺智慧油联平台项目已部分投入使用，公司拟延长募投项目完成日期至2022年12月31日。

3、 变更原因

本次公司变更募集资金用途是因长沙铜官油库建设项目的实际支付将超过预计测算总额，且智慧油联平台项目是基于长沙铜官油库建设项目的配套系统，系统搭建已完成，主要支付的费用部分已完结且有结余，故公司拟将智慧油联平台项目的募集资金余额用于长沙铜官油库建设项目，且调整长沙铜官油库建设项目的投资总额；

长沙铜官油库建设项目原计划分四期油罐建设，公司结合市场行情的分析判断，调整了建设实施方案，将铜官油库油罐同时施工实现同期全部完成投运，故铜官油库前期进展工作慢于原计划，配套的智慧油联平台项目也因此拉长周期，故公司拟将上述两个项目的完成日期延长。

三、 募投项目的市场前景和风险提示

本次部分募投项目变更募集资金用途及延期系公司根据实际经营及募投项目实施需要从而进行的调整。本次调整不会改变募集资金投资项目实施的实质内容，可加快募集资金投资项目实施进度，提高募集资金使用效率。本次募投项目的延期，有利于保证项目的顺利实施，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。公司严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，科学决策，加强募集资金使用的监督，确保募集资金使用的合法有效，确实保护投资者的利益，实现公司与投资者利益最大化。

以上事项已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，请予以审议。

湖南和顺石油股份有限公司董事会

2022年5月27日

议案十一：

关于公司申请2022年度银行综合授信额度的议案各位股东及股东代表：

为确保公司完成年度经营计划和目标，根据公司2022年度资金计划，公司拟向银行申请总额不超过人民币24亿元的综合授信额度，有效期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。以上综合授信总额用于办理流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、打包贷款、应收账款保理、商业票据贴现、银行保函等各种贷款及贸易融资业务。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。在上述综合授信额度范围及授信期限内，公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会和股东大会。为便于相关工作的开展，提请公司股东大会授权公司管理层在授信额度内办理上述授信相关手续事宜，并授权公司董事长或其授权代理人与各银行签署上述授信融资额度内的相关法律文件（包括但不限于签署授信、借款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件）。

以上事项已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，请予以审议。

湖南和顺石油股份有限公司董事会

2022年5月27日

议案十二：

关于修订《湖南和顺石油股份有限公司公司章程》并办理工商变更登记的议案各位股东及股东代表：

一、 章程修订情况

为了规范公司运行，完善公司治理，根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求及最新修订内容，结合公司经营管理的实际情况，公司拟对现行《公司章程》相关条款进行修订，并授权相关人员办理工商变更登记等相关事项。具体修订条款如下：

除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。上述事项尚需提交公司股东大会审议。

公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理变更登记。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

以上事项已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，请予以审议。

湖南和顺石油股份有限公司董事会

2022年5月27日

议案十三：

关于修订《湖南和顺石油股份有限公司股东大会议事规则》的议案各位股东及股东代表：

为了规范公司运行，完善公司治理，根据《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件和《公司章程》的要求及最新修订内容，结合公司实际情况，公司拟对现行《股东大会议事规则》相关条款进行修订，详见附件全文。

以上事项已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，请予以审议。

湖南和顺石油股份有限公司董事会

2022年5月27日

议案十四：

关于修订《湖南和顺石油股份有限公司董事会议事规则》的议案各位股东及股东代表：

为了规范公司运行，完善公司治理，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件和《公司章程》的要求及最新修订内容，结合公司实际情况，公司拟对现行《董事会议事规则》相关条款进行修订，详见附件全文。

以上事项已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，请予以审议。

湖南和顺石油股份有限公司董事会

2022年5月27日

议案十五：

关于修订《湖南和顺石油股份有限公司监事会议事规则》的议案各位股东及股东代表：

为了规范公司运行，完善公司治理，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件和《公司章程》的要求及最新修订内容，结合公司实际情况，公司拟对现行《监事会议事规则》相关条款进行修订，详见附件全文。

以上事项已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，请予以审议。

湖南和顺石油股份有限公司董事会

2022年5月27日

议案十六：

关于修订《湖南和顺石油股份有限公司独立董事工作制度》的议案各位股东及股东代表：

为了规范公司运行，完善公司治理，根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件和《公司章程》的要求及最新修订内容，结合公司实际情况，公司拟对现行《独立董事工作制度》相关条款进行修订，详见附件全文。

以上事项已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，请予以审议。

湖南和顺石油股份有限公司董事会

2022年5月27日

议案十七：

关于修订《湖南和顺石油股份有限公司对外担保管理制度》的议案各位股东及股东代表：

为了规范公司运行，完善公司治理，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件和《公司章程》的要求及最新修订内容，结合公司实际情况，公司拟对现行《对外担保管理制度》相关条款进行修订，详见附件全文。

以上事项已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，请予以审议。

湖南和顺石油股份有限公司董事会

2022年5月27日

议案十八：

关于修订《湖南和顺石油股份有限公司对外投资管理制度》的议案各位股东及股东代表：

为了规范公司运行，完善公司治理，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件和《公司章程》的要求及最新修订内容，结合公司实际情况，公司拟对现行《对外投资管理制度》相关条款进行修订，详见附件全文。

以上事项已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，请予以审议。

湖南和顺石油股份有限公司董事会

2022年5月27日

议案十九：

关于修订《湖南和顺石油股份有限公司关联交易管理制度》的议案各位股东及股东代表：

为了规范公司运行，完善公司治理，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等规范性文件和《公司章程》的要求及最新修订内容，结合公司实际情况，公司拟对现行《关联交易管理制度》相关条款进行修订，详见附件全文。

以上事项已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，请予以审议。

湖南和顺石油股份有限公司董事会

2022年5月27日

议案二十：

关于修订《湖南和顺石油股份有限公司募集资金管理制度》的议案各位股东及股东代表：

为了规范公司运行，完善公司治理，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的要求及最新修订内容，结合公司实际情况，公司拟对现行《募集资金管理制度》相关条款进行修订，详见附件全文。

以上事项已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，请予以审议。

湖南和顺石油股份有限公司董事会

2022年5月27日

议案二十一：

关于修订《湖南和顺石油股份有限公司累积投票制度实施细则》的议案各位股东及股东代表：

为了规范公司运行，完善公司治理，根据《公司章程》的要求及最新修订内容，结合公司实际情况，公司拟对现行《累积投票制度实施细则》相关条款进行修订，详见附件全文。

以上事项已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，请予以审议。

湖南和顺石油股份有限公司董事会

2022年5月27日

听取公司独立董事2021年度述职报告根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关制度的规范要求，作为湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们在2021年度内积极出席公司董事会及专业委员会会议，对公司历次会议的相关事宜进行了认真细致的审核，基于我们的独立判断发表相关意见，忠实履行自己的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责。现在将2021年度的工作情况报告如下：

一、 独立董事的基本情况

2021年11月23日，经公司股东大会审议通过后，公司董事会完成了换届选举工作。公司第二届董事会独立董事成员为：王林先生、黄飙先生和邓中华先生；经选举产生的第三届董事会独立董事成员为：徐莉萍女士、何海龙先生和邓小毛先生。

1、第二届董事会独立董事的基本情况

王林先生，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，1954年5月出生，本科学历。1970年起先后在怀化芷江县小学、芷江县教育局、长沙望城县一中、长沙职业技术专科学校、长沙学院、湖南雅泰国际广告公司、湖南王林管理顾问公司、长沙康萨坦咨询有限责任公司、中南大学商学院企业文化研究中心任教和任职，曾任老百姓大药房全国连锁机构有限公司、湖南友谊阿波罗商业股份有限公司、量子高科（中国）生物股份有限公司独立董事。现任潇湘牡丹会文化传播有限公司监事。兼任正和岛首席经济学家、湖南晟通科技集团有限公司顾问、大汉控股集团有限公司顾问、远大科技集团有限公司顾问、民进中央经济委员会副主任、江西财经大学兼职教授、湖南省文物局顾问、怀化市、常德市、张家界市、株洲市人民政府经济顾问，凤凰、芷江、石门、炎陵、永江、洪江县委经济顾问，湖南省培育发展战略性新兴产业专家委员会委员，福建三木集团股份有限公司、湖南电广传媒股份有限公司独立董事；2015年11月至2021年11月任公司独立董事。

黄飙先生，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，1967年9月出生，研究生学历。1989年起先后在湖南省进出总公司任销售员，在浙江广厦北京置业公

司任副总经理，在庄胜集团武汉分部任总经理助理，在湖南博凯科技发展有限公司任董事长，在湖南华鸿资产管理有限公司任总经理。现任湖南鼎信泰和股权投资管理有限公司董事长，长沙顺美农产品有限公司董事，湖南华纳大药厂股份有限公司、长沙正黄企业管理咨询有限公司执行董事兼经理；2015年11月至2021年11月任公司独立董事。

邓中华先生，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，1968年4月出生，研究生学历，博士，注册会计师，中共党员。1989年至1996年在益阳职业技术学院（原益阳供销学校）任教师；1996年至今，在长沙学院任教授；湖南大学、湖南农业大学硕士研究生校外导师，曾任湖南湘邮科技股份有限公司独立董事。现兼任湖南友谊阿波罗商业股份有限公司、创智和宇信息技术股份有限公司、云南黄金矿业集团股份有限公司、三一重能股份有限公司独立董事；2015年11月至2021年11月任公司独立董事。

2、第三届董事会独立董事的基本情况

徐莉萍，女，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，会计学教授。湖南大学企业并购研究中心主任，产权会计研究中心主任，湖南大学工商管理学院学术委员会委员。曾任湖南大学工商管理学院财务管理系主任，曾任中国会计学会财务成本分会理事，现任湖南省会计学会常务理事，长沙市会计学会常务副会长。现任致公党中央经济委员会委员，湖南省致公党财金委员会副主任。现任湖南电广传媒股份有限公司独立董事、奥美医疗用品股份有限公司独立董事、湖南南岭民用爆破器材股份有限公司独立董事、大唐华银电力股份有限公司独立董事；现任华融湘江银行股份有限公司外部监事；2021年11月至今任公司独立董事。

何海龙，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级职称。1993年至今在湖南师范大学出版社有限责任公司工作，担任编辑部主任；2021年11月至今任公司独立董事。

邓小毛，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，律师。1991年至1993年在株洲市东区律师事务所任律师；1993年至2000年在湖南湘江律师事务所任副主任、律师；2000年至2001年在湖南银联律师事务所任律师；2001年至2003年在湖南通程律师集团事务所任律师、证券业务部

主任；2003年至2007年在湖南潇湘律师事务所律师任律师、证券业务部主任；2007年至2018年在湖南湘和律师事务所任高级合伙人律师；2018年至今在上海兰迪（长沙）律师事务所任副主任、高级合伙人律师；2021年11月至今任公司独立董事。

二、 出席董事会和股东大会情况

2021年，公司共计召开了6次董事会会议，召开了3次股东大会。独立董事出席上述会议的具体情况如下。

（单位：次）

作为公司独立董事，我们在公司每次召开董事会前，都做到了仔细审阅董事会议案的相关材料，充分了解各项议案的情况。并且在会议上以审慎负责、积极认真的态度做出独立判断，充分发挥了各自的专业知识和商业经验。

这一年，我们继续严格要求自己，恪守有关法律、法规的要求，在任期期间均亲自参加董事会和相关专业委员会中担任委员的会议，没有缺席的情况。

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一) 公司关联交易情况

作为公司的独立董事，出于对公司和股东的负责，秉承客观、公正的原则，我们对2021年度发生的关联交易进行了尽职调查和审核。我们认为，公司的关联交易是公司正常生产经营需要而发生，定价遵循市场化原则，定价依据公允合理，不存在损害公司及全体股东的利益。同时，公司的关联交易均已按照当时有

效的公司章程和决策程序履行了相关程序，符合有关法律、法规和规定。

(二) 公司购买理财情况

我们对公司2021年度购买理财的情况在董事会前进行审议和分析，同时对全年度的实际执行情况进行回访和查询。在不影响公司日常经营业务的开展及确保资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金进行现金管理，购买风险低、安全性高的结构性存款产品或保本型理财产品，有利于提高资金的使用效率，增加公司投资收益。公司财务部严格依照公司内部控制制度、董事会审议并通过的理财额度和期限内执行，不存在损害公司及股东利益的情况。

(三) 董事和高级管理人员提名以及薪酬情况

我们对2021年度董事、监事及高级管理人员的薪酬进行了阅读和分析，认为公司制定和执行的董事、监事及高级管理人员薪酬标准是结合了公司的实际情况，对公司所处的行业、地域、规模的薪酬水平的内化。同时，我们对公司第三届董事会成员和高级管理人员的提名进行了审核，前述人员个人资料，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况。

(四) 聘请审计机构的情况

公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度审计机构，我们认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和胜任能力，在对公司过往的审计中，能够严格按照独立、客观、公正的执业准则开展审计工作，本着严谨求实、独立客观的工作态度，勤勉尽责地履行了审计职责，较好地完成了各项审计工作。

(五) 会计政策变更

公司会计政策变更符合国家政策规定，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生影响，不存在损害公司、股东特别是中小股东权益的情形。

(六) 现金分红和资本公积金转增股本

公司2020年度利润分配、资本公积金转增股本方案综合考虑了公司的盈利状况、经营发展需要，符合相关法律法规及《公司章程》规定，有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益、特别是中小股东利益的情形。

(七) 内部控制的执行情况

经核查，公司已根据相关法律法规的要求结合实际情况建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系并能得到有效地执行，2021年度，公司的内部控制体系规范、合法且有效地运作，保证了公司健康、可持续的发展。

四、 董事会各专门委员会工作情况

2021年，董事会各专门委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对公司经营规划、内部控制、董监高薪酬等事项分别进行了审议，运作规范。按照《公司章程》和各专门委员会的工作细则的规定，我们充分运用各自专业知识，积极开展工作，勤勉尽职，为公司董事会的科学决策、公司的规范运作起到了积极作用。

五、 其他事项

(一) 无提议召开董事会会议的情况；

(二) 无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

(三) 无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

新的一年公司顺利开启了上海证券交易所上市公司的新征程，我们将一如既往地做好各项独立董事工作，积极参加各项会议及活动，特别在专门委员会中起好召集及参与推动作用，为公司和股东利益切实提升自身的服务及督导职能。

湖南和顺石油股份有限公司独立董事

王林、邓中华、黄飙徐莉萍、何海龙、邓小毛

2022年5月27日