湖南和顺石油股份有限公司2020年年度股东大会

会议资料

2021年5月17日

湖南和顺石油股份有限公司

2020年年度股东大会

文件目录

1 2020年年度股东大会会议须知 ...... 3

2 2020年年度股东大会会议议程 ...... 5

3 2020年年度股东大会会议议案 ...... 6

3.1 关于公司董事会2020年度工作报告的议案 .............................................................. 6

3.2 关于公司监事会2020年度工作报告的议案 ............................................................ 12

3.3 关于公司2020年度财务决算报告的议案 ................................................................ 15

3.4 关于公司2020年年度报告及其摘要 ........................................................................ 18

3.5 关于公司董事及监事2021年度薪酬方案的议案 .................................................... 19

3.6 关于公司续聘2021年度审计机构的议案 ................................................................ 21

3.7 关于公司2020年年度利润分配方案的议案 ............................................................ 24

3.8 关于使用部分自有资金进行现金管理的议案 .......................................................... 25

3.9 关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 .................................................. 27

3.10 关于公司申请2021年度银行综合授信额度的议案 ................................................ 29

4 公司独立董事2020年度述职报告 ...... 30

湖南和顺石油股份有限公司2020年年度股东大会会议须知各位股东及股东代表：

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《股东大会议事规则》、《公司章程》等有关规定，制定本须知，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。

一、 股权登记日

2021年5月11日

二、 请按照本次股东大会会议通知（详见2021年4月20日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn《湖南和顺石油股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》）中规定的时间和登记办法办理参加会议手续，证明文件不齐或者手续不全的，谢绝参会。

三、 现场会议日期时间、地点及要求

日期时间：2021 年5月 17日 下午14:30，会议会期预计半天。

地点：湖南省长沙市雨花区万家丽中路二段58号和顺大厦本公司会议室。

参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。如迟到，在表决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后出席的，不能参加现场表决，但可以列席会议；迟到股东及股东代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求；迟到股东及股东代理人不得影响股东大会的正常进行，否则公司有权拒绝其入场。

四、 网络投票系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自 2021 年5月17日至 2021年5月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

五、 本次股东大会所议事项中1、2、3、4、5、6、7、8、9、10为普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。本次股东大会无特别决议事项，本次股东大会不采取累积投票制表决方式。

六、 本次大会谢绝股东录音、拍照及录像，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。

七、 出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利，同时也应履行相关义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。股东要求在股东大会上发言的，应征得大会主持人的同意，发言主题应与本次股东大会表决事项相关，简明扼要。发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或可能泄露公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其他指定的有关人员有权拒绝回答。

八、 本次会议投票表决方式：现场投票与网络投票相结合。股东以其所持有的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在现场投票表决时，应按照表决票中的要求在每项议案下设置的“同意”、“弃权”、“反对”和“回避”四项中任选一项，并以打勾表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。

九、 参会人员请勿擅自披露本次股东大会相关信息，避免造成违反相关法律、法规及交易所规则的情况。

湖南和顺石油股份有限公司2020年年度股东大会会议议程

一、 会议日期时间：

2021 年5月 17日下午14:30，会议会期预计半天。

二、 会议主持人： 董事长赵忠先生

三、 会议表决方式： 现场投票和网络投票相结合的方式

四、 会议议程：

1、 会议签到；

2、 大会主持人宣布会议开始；

3、 大会主持人宣布会议须知、出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数；

4、 推举两名股东代表及一名监事代表负责计票、监票；

5、 宣读议案

（1） 《关于公司董事会2020年度工作报告的议案》；

（2） 《关于公司监事会2020年度工作报告的议案》；

（3） 《关于公司2020年度财务决算报告的议案》；

（4） 《关于公司2020年年度报告及其摘要》；

（5） 《关于公司董事及监事2021年度薪酬方案的议案》；

（6） 《关于公司续聘2021年度审计机构的议案》；

（7） 《关于公司2020年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》；

（8） 《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》；

（9） 《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

（10） 《关于公司申请2021年度银行综合授信额度的议案》

（11） 听取公司独立董事2020年度述职报告。

6、 出席会议的股东及股东代理人审议议案后对所有议案逐项现场投票表决或网络投票表决；

7、 计票人宣布表决结果；

8、 宣读律师事务所出具的法律意见书；

9、 主持人宣布会议结束。

湖南和顺石油股份有限公司2020年年度股东大会会议议案

议案一：

关于公司董事会2020年度工作报告的议案各位股东及股东代表：

2020年度，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，规范运作并忠实履行股东大会的授权及董事会职责，认真执行股东大会通过的各项决议，加强内部控制，完善公司治理结构，确保公司全年度的规范、有序和稳健经营。

现将董事会2020年度工作情况汇报如下：

一、 2020年度整体经营情况

2020年度，公司坚持“以客户为中心”的经营理念，积极发展自身业务，2020年度公司营业收入为184,352.88万元，较去年同期的194,014.67万元下降幅度为

4.98%，本年度归属于母公司股东的净利润为17,046.31万元，较2019年同期16,173.67万元增长幅度为5.40%。

二、 2020年度董事会履职情况

(一) 董事会会议召开情况

2020年全体董事积极稳妥地展开各项工作，勤勉切实履行了自身职责。公司董事会共召开了8次会议，审议并通过38项议案，历次会议的通知、召开及表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。董事会会议召开情况如下：

会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。

公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，认真履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审阅相关议案资料并独立做出判断，在重大事项及有关需要独立董事发表独立意见。

(五) 董事会成员变动及出席会议情况

2020年，董事会成员共7名，其中独立董事3名，未发生董事会成员调整。全体董事会成员勤勉尽责，认真履行《公司法》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《公司章程》赋予的职责和承担相应义务，均亲自出席和审议董事会全部会议。具体出席情况如下：

别是要做好投资者关系管理，积极实现公司全体股东的利益最大化，尤其是中小股东的切身利益。

以上事项已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，请予以审议。

湖南和顺石油股份有限公司董事会

2021年5月17日

议案二：

关于公司监事会2020年度工作报告的议案各位股东及股东代表：

2020年度，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，认真履行了监事会的各项职责，依法独立行使监事会职权，对公司的经营管理、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况等进行有效监督。为保障公司规范运作，切实维护公司利益和全体股东合法权益发挥了应有的作用。现将监事会2020年度工作情况汇报如下：

四、 2020年度监事会会议召开情况

2020年公司监事会共召开了7次会议，审议并通过21项议案，历次会议的通知、召开及表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。同时，监事会通过列席公司股东大会和董事会会议，参与了公司重大决策事项的讨论，在公司的管理决策中起到了法定监督作用。监事会会议召开情况如下：

诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告意见所涉及的事项客观公允地反映了公司的实际经营状况，财务报告真实、准确、完整地反应了公司的财务情况。

(三) 内部控制评价

公司现有的内部控制制度符合相关法律、法规的规定和监管要求，在所有重大方面基本保持了与公司业务及管理相关的有效内部控制，不存在重大缺陷。

(四) 关联交易评价

议案三：

关于公司2020年度财务决算报告的议案各位股东及股东代表：

公司2020年财务报表经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“容诚审字[2021]230Z1209号”标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2020 年 12 月31 日的合并及母公司财务状况以及 2020 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。现将经审计后公司 2020 年度的财务决算情况报告如下：

一、主要会计数据和财务指标

单位： 万元 币种： 人民币

议案四：

关于公司2020年年度报告及其摘要各位股东及股东代表：

根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第2号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，公司董事会组织编制了《2020年年度报告》详见附件。

以上事项已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，请予以审议。

湖南和顺石油股份有限公司董事会

2021年5月17日

议案五：

关于公司董事及监事2021年度薪酬方案的议案各位股东及股东代表：

在保证公司全体股东，尤其是中小股东利益和实现公司与员工共同发展的前提下，拟对在公司领取薪酬或津贴的董事及高级管理人员2020年度薪酬方案执行如下：

为进一步规范公司董事和监事的绩效考核和薪酬管理，激励和约束董事和监事管勤勉尽责地工作，促进公司效益增长和可持续发展，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，根据2020年度公司董事和监事薪酬，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，拟制定2021年度董事和监事薪酬方案。

1、 公司董事、监事在公司担任管理职务者，按照其所担任的管理职务，参照同行业、同地区类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪酬，不再单独领取董事、监事津贴。

2、 公司董事、监事因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

3、 在保证公司全体股东，尤其是中小股东利益和实现公司与员工共同发展的前提下，拟对在公司领取薪酬或津贴的董事及监事2021年度薪酬方案执行如下：

议案六：

关于公司续聘2021年度审计机构的议案各位股东及股东代表：

公司拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙），具体情况如下：

(一) 机构信息

1、 基本信息

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

2、 人员信息

截至2020年12月31日，容诚共有合伙人132人，共有注册会计师1018人，其中445人签署过证券服务业务审计报告。

3、 业务规模

容诚经审计的2019年度收入总额为105,772.13万元，其中审计业务收入82,969.01万元，证券期货业务收入46,621.72万元。

容诚共承担210家上市公司2019年年报审计业务，审计收费总额25,290.04万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于汽车及零部件制造、化学原料和化学制品、电气机械和器材、通信和其他电子设备、专用设备、有色金属冶炼和压延加工业、服装、家具、食品饮料）及信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，建筑业，交通运输、仓储和邮政业，租赁和商业服务业，文化、体育和娱乐业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，水利、环境和公共设施管理业等多个行业。容诚对湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“和顺石油”或“公司”）所在的相同行业上市公司审计客户家数为9家。

4、 投资者保护能力

容诚已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至

2020年12月31日累计责任赔偿限额7亿元；近三年无因执业行为发生相关民事诉讼。

5、 诚信记录

容诚近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施1 次、自律监管措施 0 次、纪律处分 0 次。2名从业人员近三年在容诚执业期间对同一客户执业行为受到自律监管措施1次；11名从业人员近三年在容诚执业期间受到监督管理措施各1次。

3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间对同一客户执业行为受到监督管理措施1次；4名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间对不同客户执业行为受到监督管理措施各1次。

(二) 项目信息

1、 基本信息

项目合伙人：胡新荣，2006年成为中国注册会计师，2004年开始从事上市公司审计业务，2006年开始在容诚执业，2017年开始为和顺石油提供审计服务；近三年签署过开润股份、江河集团、兴业股份等上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：朱武，2009年成为中国注册会计师，2007年开始从事上市公司审计业务，2007年开始在容诚执业，2016年开始为和顺石油提供审计服务；近三年签署过山河药辅、博伊特、新成新材等上市公司和挂牌公司审计报告。

项目签字注册会计师：鲁意宏，2017年成为中国注册会计师，2015年开始从事上市公司审计业务，2015年开始在容诚执业，2017年开始为和顺石油提供审计服务；近三年签署过山河药辅、众智电商、申亚农牧等上市公司和挂牌公司审计报告。

项目质量控制复核人：占铁华，1994年成为中国注册会计师，2000年开始从事上市公司审计业务，2000年开始在容诚执业；近三年复核过恒立液压、金种子等上市公司审计报告。

2、 上述相关人员的诚信记录情况

项目合伙人胡新荣、签字注册会计师朱武、签字注册会计师鲁意宏近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律

处分。项目质量控制复核人占铁华近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表。

议案七：

关于公司2020年年度利润分配方案的议案各位股东及股东代表：

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司2020年度实现归属于母公司所有者的净利润人民币170,463,081.59元，母公司期末可供分配利润累计为人民币441,459,303.77元。经董事会决议，公司2020年度拟以实施权益分派的股权登记日公司总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

1、 公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币5.00元（含税）。截至2020年12月31日，公司现有总股本数133,380,000.00股，以此计算拟向全体股东派发现金红利共计人民币66,690,000.00元（含税）。本年度公司现金分红占2020年度归属于母公司所有者的净利润的39.12%，剩余未分配利润结转以后年度。

2、 公司拟向全体股东每10股以资本公积转增3股。截至2020年12月31日，公司现有总股本数133,380,000.00股，以此计算本次转增后，公司总股本增加至173,394,000.00股。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配（转增）总额不变，相应调整每股分配（转增）比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

以上事项已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，请予以审议。

湖南和顺石油股份有限公司董事会

2021年5月17日

议案八：

关于使用部分自有资金进行现金管理的议案各位股东及股东代表：

一、 本次委托理财概况

1、 委托理财目的

为提高公司及子公司自有资金的使用效率，在不影响公司及子公司日常经营的资金周转需要前提下，公司及子公司拟对部分自有资金进行现金管理，以增加股东和公司的投资收益。

2、 资金来源

公司拟使用不超过人民币70,000万元（含70,000万元）的自有资金进行现金管理。

3、 委托理财产品的基本情况。

本次暂无，公司及子公司使用部分自有资金进行现金管理情况若有进展，将另行公告具体情况。

4、 公司对委托理财相关风险的内部控制

（1） 公司将严格遵守审慎投资原则，投资期限不超过12个月的保本型投资产品。

（2） 公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在 可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（3） 公司财务部门必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

（4） 公司审计部门对资金使用情况进行日常监督，并定期对相关投资产品进行全面检查。

（5） 独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

二、 本次委托理财的具体情况

1、 委托理财合同主要条款

暂无。

2、 委托理财的资金投向

暂无。

三、 委托理财受托方的情况

公司与理财产品发行主体间不存在任何关联关系。

四、 对公司的影响

1、公司使用自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影响公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司及子公司日常资金周转需要，不会影响公司及子公司主营业务的正常开展。

2、通过适度理财，可以提高公司及子公司资金使用效率，获得一定的投资 收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

以上事项已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，请予以审议。

湖南和顺石油股份有限公司董事会

2021年5月17日

议案九：

关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案各位股东及股东代表：

一、 使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司募集资金投资项目建设和主营业务正常开展的前提下，公司及子公司拟使用余额总额不超过人民币35,000万元（含35,000万元）的闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益。

(一) 投资目的

提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益。

(二) 投资产品

为控制风险，现金管理所购买的理财产品必须是风险低、安全性高的结构性存款产品或保本型理财产品，且符合下列条件：

1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。

(三) 额度及期限

余额总额不超过人民币35,000万元（含35,000万元），资金可以循环滚动使用。本次现金管理事宜自股东大会审议通过之日起十二个月有效。

(四) 投资决策

公司董事会同意公司及子公司在上述额度范围内授权董事长签署相关合同文件，具体事项由公司财务总监负责组织实施。

(五) 现金管理收益的分配

公司使用闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募集资金投资项目投资金额不足部分，并严格按照相关募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

二、 投资风险与风险控制措施

(一) 投资风险

尽管上述理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，

不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

(二) 风险控制措施

公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择安全性高、流动性好的现金管理产品进行投资。公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

公司审计部负责审计、监督现金管理产品的资金使用与保管情况，定期对所有现金管理产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失。

董事会对现金管理使用情况进行监督，公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

公司将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

三、 对公司日常经营的影响

公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目建设正常运行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，使用闲置募集资金进行现金管理还能获得一定的投资收益，进一步提升公司业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

以上事项已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，请予以审议。

湖南和顺石油股份有限公司董事会

2021年5月17日

议案十：

关于公司申请2021年度银行综合授信额度的议案各位股东及股东代表：

为确保公司完成年度经营计划和目标，根据公司2021年度资金计划，公司拟向银行申请总额不超过人民币24亿元的综合授信额度，有效期限自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。以上综合授信总额用于办理流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、打包贷款、应收账款保理、商业票据贴现、银行保函等各种贷款及贸易融资业务。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。在上述综合授信额度范围及授信期限内，公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会、监事会和股东大会。为便于相关工作的开展，提请公司股东大会授权公司管理层在授信额度内办理上述授信相关手续事宜，并授权公司董事长或其授权代理人与各银行签署上述授信融资额度内的相关法律文件（包括但不限于签署授信、借款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件）。

以上事项已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，请予以审议。

湖南和顺石油股份有限公司董事会

2021年5月17日

公司独立董事2020年度述职报告各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《湖南和顺石油股份有限公司公司章程》的有关规定，作为湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们在2020年度内积极出席公司董事会及专业委员会会议，对公司历次会议的相关事宜进行了认真细致的审核，基于我们的独立判断发表相关意见，忠实履行自己的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责。现在将2020年度的工作情况报告如下：

一、 独立董事的基本情况

王林先生，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，1954年5月出生，本科学历。1970年起先后在怀化芷江县小学、芷江县教育局、长沙望城县一中、长沙职业技术专科学校、长沙学院、湖南雅泰国际广告公司、湖南王林管理顾问公司、长沙康萨坦咨询有限责任公司、中南大学商学院企业文化研究中心任教和任职，曾任老百姓大药房全国连锁机构有限公司、湖南友谊阿波罗商业股份有限公司、量子高科（中国）生物股份有限公司独立董事。现任潇湘牡丹会文化传播有限公司监事。兼任正和岛首席经济学家、湖南晟通科技集团有限公司顾问、大汉控股集团有限公司顾问、远大科技集团有限公司顾问、民进中央经济委员会副主任、江西财经大学兼职教授、湖南省文物局顾问、怀化市、常德市、张家界市、株洲市人民政府经济顾问，凤凰、芷江、石门、炎陵、永江、洪江县委经济顾问，湖南省培育发展战略性新兴产业专家委员会委员，福建三木集团股份有限公司、湖南电广传媒股份有限公司独立董事；2015年11月至今任公司独立董事。

黄飙先生，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，1967年9月出生，研究生学历。1989年起先后在湖南省进出总公司任销售员，在浙江广厦北京置业公司任副总经理，在庄胜集团武汉分部任总经理助理，在湖南博凯科技发展有限公司任董事长，在湖南华鸿资产管理有限公司任总经理。现任湖南鼎信泰和股权投资管理有限公司董事长，长沙顺美农产品有限公司董事，湖南华纳大药厂股份有限公司、长沙正黄企业管理咨询有限公司执行董事兼经理；2015年11月至今任

公司独立董事。

邓中华先生，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，1968年4月出生，研究生学历，博士，注册会计师，中共党员。1989年至1996年在益阳职业技术学院（原益阳供销学校）任教师；1996年至今，在长沙学院任教授；湖南大学、湖南农业大学硕士研究生校外导师，曾任湖南湘邮科技股份有限公司独立董事。现兼任湖南友谊阿波罗商业股份有限公司、创智和宇信息技术股份有限公司、云南黄金矿业集团股份有限公司、三一重能股份有限公司独立董事；2015年11月至今任公司独立董事。

二、 出席董事会和股东大会情况

2020年，公司共计召开了8次董事会会议，召开了5次股东大会。独立董事出席上述会议的具体情况如下。

（单位：次）

效的公司章程和决策程序履行了相关程序，符合有关法律、法规和规定。

(二) 公司购买理财情况

我们对公司2020年度购买理财的情况在董事会前进行审议和分析，同时对全年度的实际执行情况进行回访和查询。在不影响公司日常经营业务的开展及确保资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金进行现金管理，购买风险低、安全性高的结构性存款产品或保本型理财产品，有利于提高资金的使用效率，增加公司投资收益。公司财务部严格依照公司内部控制制度、董事会审议并通过的理财额度和期限内执行，不存在损害公司及股东利益的情况。

(三) 董事、监事和高级管理人员薪酬

我们队2020年度董事、监事及高级管理人员的薪酬进行了阅读和分析，认为公司制定和执行的董事、监事及高级管理人员薪酬标准是结合了公司的实际情况，对公司所处的行业、地域、规模的薪酬水平的内化。对调动公司管理层的工作积极性和责任感，促进公司整体工作效率和经营效益有正向影响，同时不存在损害公司及股东利益的情况。

(四) 聘请审计机构的情况

公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（2020年6月由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来）为2020年度审计机构，我们认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和胜任能力，在对公司过往的审计中，能够严格按照独立、客观、公正的执业准则开展审计工作，本着严谨求实、独立客观的工作态度，勤勉尽责地履行了审计职责，较好地完成了各项审计工作。

(五) 内部控制的执行情况

经核查，公司已根据相关法律法规的要求结合实际情况建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系并能得到有效地执行，2020年度，公司的内部控制体系规范、合法且有效地运作，保证了公司健康、可持续的发展。

四、 董事会各专门委员会工作情况

2020年，董事会各专门委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对公司经营规划、内部控制、董监高薪酬等事项分别进行了审议，运作规范。按照《公司章程》和各专门委员会的工作细则的规定，我们充分运用各自专业知识，

积极开展工作，勤勉尽职，为公司董事会的科学决策、公司的规范运作起到了积极作用。

五、 其他事项

(一) 无提议召开董事会会议的情况；

(二) 无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

(三) 无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

新的一年公司顺利开启了上海证券交易所上市公司的新征程，我们将一如既往地做好各项独立董事工作，积极参加各项会议及活动，特别在专门委员会中起好召集及参与推动作用，为公司和股东利益切实提升自身的服务及督导职能。

湖南和顺石油股份有限公司独立董事

王林、邓中华、黄飙

2021年5月17日