证券代码：603353 证券简称：和顺石油 公告编号：2020-036
湖南和顺石油股份有限公司关于全资子公司吸收合并全资孙公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 吸收合并基本情况
湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月5日召开第二届董事会第十五次会议，审议并通过《关于全资子公司吸收合并全资孙公司的议案》。为发挥资源优势，提高运营效率，降低管理成本，公司拟整合资源，由全资子公司湖南和顺铜官石油有限公司（以下简称“铜官石油”）为主体吸收合并其全资子公司长沙市望城区旺盛石油制品销售有限公司（以下简称“旺盛石油”）；吸收合并完成后，铜官石油作为吸收合并方继续存续，旺盛石油作为被吸收合并方依法注销，旺盛石油的全部业务、资产、人员、债权、债务将由铜官石油依法承继。本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，无需提交公司股东大会审议。
二、 合并方基本情况
| 统一社会信用代码： | 91430122MA4L37D36L |
| 名称： | 湖南和顺铜官石油有限公司 |
| 注册资本： | 贰亿叁仟万元整 |
| 类型： | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人投资） |
| 成立时间： | 2016年3月14日 |
| 法定代表人： | 胡灿明 |
| 营业期限： | 长期 |
| 经营范围： | 不带有储存设施经营（无储存、租赁仓库及物流行 |
| 为）；汽油、柴油（《危险化学品经营许可证》有效期限2019年3月18日至2022年3月17日）；成品油零售（限分支机构经营）；烟草制品零售（限分支机构）；日用百货零售；汽车零配件零售；汽车清洗服务；化工原料（不含危险及监控化学品）销售；燃料油销售；润滑油批发；仓储代理服务；仓储管理服务；物流代理服务；企业自有资金投资（限以自有合法资金（资产）对外投资，不得从事股权投资、债务投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；房屋租赁；预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售（限分支机构）；乳制品零售（限分支机构）；进口酒类零售（限分支机构）；国产酒类零售（限分支机构）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 住所： | 望城经济开发区铜官循环经济工业基地内 |
| 经营情况： | 截至2019年12月31日，铜官石油资产总额11,684.53万元，负债8,616.48万元，净资产3,068.05万元；2019年累计实现营业收入979.04万元，实现净利润106.50万元。 |
三、 被合并方基本情况
| 统一社会信用代码： | 914301223966498847 |
| 名称： | 长沙市望城区旺盛石油制品销售有限公司 |
| 注册资本： | 贰仟万元整 |
| 类型： | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立时间： | 2014年7月1日 |
| 法定代表人： | 胡灿明 |
| 营业期限： | 2014年7月1日至2034年6月30日 |
| 经营范围： | 带有储存设施经营汽油、柴油（限分支机构）；润滑油、日用百货、汽车零配件的零售；化工原料（监控化学品、危险化学品除外）销售；汽车清洗服务；燃料油销售；预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售（限分支机构）；乳制品零售（限分支机构）；烟草制品零售（限分支机构）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 住所： | 湖南望城经济开发区铜官循环经济工业基地内 |
| 经营情况： | 截至2019年12月31日，旺盛石油资产总额3,886.10万元，负债3,914.51万元，净资产-28.41万元；2019年累计实现营业收入1,741.24万元，实现净利润35.59万元。 |
四、 本次吸收合并的方式、范围及相关安排
由铜官石油为主体吸收合并其全资子公司旺盛石油，吸收合并完成后，旺盛石油依法注销，铜官石油作为存续方依法承继旺盛石油全部业务、资产、人员、债权和债务及其他权利和义务。
合并基准日由公司董事会授权管理层根据相关规定予以确定，合并双方将依法履行审批程序，办理相关资产移交、资产权属变更登记、变更注销等相关手续。
五、 本次吸收合并目的及对上市公司影响
公司本次吸收合并事项将有利于发挥整体资源优势，提高运营效率，降低管理成本，实现公司利益最大化。铜官石油为公司全资子公司，旺盛石油为公司全资孙公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并对公司正常经营、财务状况不构成实质性影响，不会损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东的利益。
特此公告。
湖南和顺石油股份有限公司董事会
二〇二〇年八月五日
备查文件《湖南和顺石油股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》